华电能源股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：600726900937证券简称：华电能源华电B股编号：临2008-011

　　华电能源股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　关联交易内容：本公司承接控股股东——中国华电集团公司在哈尔滨热电有限责任公司（以下简称“哈热公司”）增资扩股中放弃的部分增资权。

　　本公司关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。

　　关联交易的影响：中国华电集团公司履行了在股改中将公司定位于华电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台的承诺，同时确立了公司对哈热公司的控股地位，有利于实现公司“存量增量齐发展”的战略目标。

　　一、关联交易概述

　　公司于2006年4月25日召开的2005年度股东大会上审议通过了关于收购哈热公司部分股权的议案，中国华电集团公司同意将其拥有的哈热公司42.41%的股权连同哈热公司五期扩建工程42.41%的投资权一并转让给公司，详见2006年4月26日本公司公告。

　　目前哈热公司两台30万千瓦扩建机组已经投产发电，而公司收购哈热公司股权的工作由于国家有关政策的变化未能如期完成。哈热公司各股东方投入的扩建资金在财务报表中仍作为预付投资款处理，尚未转为实收资本，不但影响到企业财务结构，也影响到股东的利益。为此，公司经与哈热公司其他股东单位协商，决定近期对哈热公司进行增资扩股，将各股东方在五期扩建工程及其供热配套工程投入的资金转为资本金。此次哈热公司共增资36，572万元，增资后哈热公司注册资本金为50，920万元。由于在增资扩股过程中，公司除了按照原来拥有的10.91%的股权比例承担增资额度外，还承接了控股股东——中国华电集团公司放弃的部分增资权，因此公司此次对哈热公司的增资扩股构成公司与中国华电集团公司的关联交易。公司此次对哈热公司新增资本17，804万元，增资扩股完成后，公司在哈热公司的持股比例将由原来的10.91%上升至38.04%，成为哈热公司的控股股东，中国华电集团公司的持股比例将由原来的42.41%下降至15.28%，哈热公司的其他两家股东——黑龙江省电力开发公司和哈尔滨投资集团有限责任公司的持股比例不变，仍分别为15.56%和31.12%。

　　公司六届三次董事会审议通过了《关于对哈尔滨热电有限责任公司进行增资扩股的议案》，公司董事14人，参加表决的董事10人，此议案获赞成票9票，弃权票1票。关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决，黑龙江省电力开发公司的本公司董事贾哲先生认为虽然身为公司董事，但作为地方电力投资企业在哈热公司亦拥有股份，对此议案保留意见，因此对本议案投弃权票。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　中国华电集团公司是国务院国资委独资公司，法人代表曹培玺，注册资本120亿元，2002年12月29日成立，主要经营业务或管理活动包括：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　哈热公司于2001年11月份组建，目前共有四家股东单位，分别是中国华电集团公司占42.41%、哈尔滨投资集团有限责任公司占31.12%、黑龙江省电力开发公司占15.56%及本公司占10.91%。哈热公司目前总装机容量为80万千瓦，其中五期扩建工程为两台30万千瓦机组。截至2007年12月31日，公司总资产为35.38亿元，净资产4.49亿元， 2007年度实现主营业务收入12.88亿元，净利润5，129万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　在哈热公司增资扩股过程中，公司除了按照原来拥有的10.91%的股权比例承担增资额度外，还承接了中国华电集团公司放弃的部分增资权。鉴于中国华电集团公司放弃的部分增资权由本公司承接，其在哈热公司拥有的权益将受到影响。根据国有资产管理的有关规定，公司将对中国华电集团公司该部分权益变动差额支付适当对价，双方约定以2008年6月30日为评估基准日对哈热公司进行资产评估，并以中国华电集团公司在哈热公司的股东权益在增资前后变动额为标准计算。相应工作完毕后公司将履行相应批准程序和信息披露义务。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　此次关联交易是公司2005年度股东大会批准的公司收购控股股东在哈热公司42.41%股权行为的构成部分，鉴于哈热公司两台30万千瓦机组已经投产发电产生效益，在原计划的股权收购工作无法按时完成的情况下，公司通过承接控股股东部分增资权的方式实现对哈热公司的控股，有助于公司产业规模的扩大和效益的提升。

　　公司此次对哈热公司进行增资扩股，公司控股股东——中国华电集团公司履行了在股改中将公司定位于华电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台的承诺，同时确立了公司对哈热公司的控股地位，有利于实现公司“存量增量齐发展”的战略目标。

　　公司对哈热公司控股后，将其纳入合并报表范围，增加合并装机容量80万千瓦。参照哈热公司2007年的盈利水平，将增加合并收入12.88亿元，合并净利润5，129万元。合并后每年的具体盈利水平将受到上网电价、机组年利用小时、煤炭价格的变动影响而有所变动。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次对哈热公司的增资扩股行为没有损害公司其他股东的利益，决策程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、六届三次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　华电能源股份有限公司

　　2008年6月28日