招商银行股份有限公司2007年度股东大会决议公告

　　A股简称:招商银行 H股简称:招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2008-020

　　A股代码: 600036 H股代码: 3968 转债代码: 110036公告编号:2008-020

　　招商银行股份有限公司2007年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　2008年6月10日，招商局轮船股份有限公司（于提案日持有本公司1，781，677，633股限售A股，占本公司总股本比例为12.11％）作为持有本公司3%以上有表决权股份的股东向董事会提交了《关于招商银行股份有限公司收购永隆银行有限公司的议案》和《关于招商银行股份有限公司在境内及/或境外市场发行次级债券的议案》。本公司董事会按照《招商银行股份有限公司章程》和《上市公司股东大会议事规则》的相关规定将上述两项临时提案提交本次股东大会审议。该事项的相关公告已于2008年6月12日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站，以及本公司网站。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　根据本公司2008年5月13日发布的会议通知、2008年6月11日发布的股东大会提示性公告和2008年6月12日发布的会议补充通知，本公司2007年度股东大会于2008年6月27日在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开，秦晓董事长主持了会议。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共有100人，代表股份6，985，971，570股，占公司有表决权股数的47.50%。其中，A股股东及代理人92人，代表6，099，743，128股A股，占本公司A股的50.64%；H股股东及代理人8人，代表886，228，442股H股，占本公司H股的33.29%。

　　本公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《招商银行股份有限公司章程》和香港联合交易所《上市规则》的规定。

　　二、议案审议情况

　　（一）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：

　　1、2007年度董事会工作报告；

　　2、2007年度监事会工作报告；

　　3、2007年度经审计财务报告；

　　4、2007年度财务决算报告；

　　5、2007年度利润分配预案：

　　本公司2007年度经审计的境内会计报表税后利润为人民币152.43亿元，按照经审计的境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积，计人民币15.24亿元；提取一般准备人民币30亿元；当年可供股东分配利润为人民币 120.93亿元。

　　本公司拟以A股和H股总股本为基数，每10股现金分红2.80元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

　　由于本公司发行的可转换公司债券（招行转债110036）尚未完全转换为公司A股股本及资本公积，A股股权登记日的总股本难以预计，暂时无法确定本次现金红利总额。为此，本公司将在2007年度利润分配预案获得股东大会通过后，以A股分红派息股权登记日收市时的总股本为基准，实施上述分红派息方案。

　　本年度公司不实施资本公积转增股本。

　　6、关于聘请2008、2009年度会计师事务所及其报酬的议案；

　　7、独立董事述职及相互评价报告；

　　8、2007年度董事履行职务情况评价报告；

　　9、外部监事述职及相互评价报告；

　　10、2007年度关联交易情况报告；

　　11、关于收购招商信诺人寿保险有限公司部分股权的议案；

　　12、关于招商银行股份有限公司收购永隆银行有限公司的议案。

　　（二）会议以特别决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：

　　13、关于招商银行股份有限公司在境内及/或境外市场发行次级债券的议案。

　　有关发行次级债券的具体方案尚需相关监管部门批准，方能正式实施。

　　（三）监票及计票结果

　　本公司两名股东代表、两名监事、本公司中国法律顾问君合律师事务所深圳分所、本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责本次股东大会的监票、计票。

　　招商局轮船股份有限公司及其关联人是第11项议案交易事项的关联方，故对第11项议案回避表决。因此，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）对除第11项议案外的议案，所持有表决权的股份总数为6，985，971，570股，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）对第11项议案所持有表决权的股份总数为4，392，093，734股。

　　大会对各项议案的表决结果如下：

　　普通决议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　表决结果

　　股数

　　比例％

　　股数

　　比例％

　　股数

　　比例％

　　1

　　2007年度董事会工作报告

　　6，729，826，418

　　96.3334

　　60，000

　　0.0009

　　256，085，152

　　3.6657

　　通过

　　2

　　2007年度监事会报告

　　6，729，826，418

　　96.3334

　　60，000

　　0.0009

　　256，085，152

　　3.6657

　　通过

　　3

　　2007年度经审计财务报告

　　6，729，826，418

　　96.3334

　　60，000

　　0.0009

　　256，085，152

　　3.6657

　　通过

　　4

　　2007年度财务决算报告

　　6，729，826，418

　　96.3334

　　60，000

　　0.0009

　　256，085，152

　　3.6657

　　通过

　　5

　　2007年度利润分配预案(包括宣派末期股息)

　　6，787，672，886

　　97.1615

　　175，300

　　0.0025

　　198，123，384

　　2.8360

　　通过

　　6

　　关于聘请2008、2009年度会计师事务所及其报酬的议案

　　6，786，977，336

　　97.1515

　　346，538

　　0.0050

　　198，647，696

　　2.8345

　　通过

　　7

　　独立董事述职及相互评价报告

　　6，787，317，786

　　97.1564

　　61，900

　　0.0009

　　198，591，884

　　2.8427

　　通过

　　8

　　2007年度董事履行职务情况评价报告

　　6，787，318，186

　　97.1564

　　61，500

　　0.0009

　　198，591，884

　　2.8427

　　通过

　　9

　　外部监事述职及相互评价报告

　　6，787，317，286

　　97.1564

　　61，500

　　0.0009

　　198，592，784

　　2.8427

　　通过

　　10

　　2007年度关联交易情况报告

　　6，788，978，186

　　97.1802

　　4，386，500

　　0.0628

　　192，606，884

　　2.7571

　　通过

　　11

　　关于收购招商信诺人寿保险有限公司部分股权的议案

　　4，071，045，472

　　92.6903

　　4，437，500

　　0.1010

　　316，610，762

　　7.2087

　　通过

　　12

　　关于招商银行股份有限公司收购永隆银行有限公司的议案(包括其后可能进行的全面收购建议)

　　6，363，083，325

　　91.0837

　　201，231，399

　　2.8805

　　421，656，846

　　6.0358

　　通过

　　特别决议案

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　表决结果

　　股数

　　比例％

　　股数

　　比例％

　　股数

　　比例％

　　13

　　关于招商银行股份有限公司在境内及/或境外市场发行次级债券的议案

　　13.1

　　同意本公司在境内市场及/或境外市场发行总额不超过人民币300亿元（或以等值外币计算）的次级债券，补充附属资本。若在境内市场及境外市场发行次级债券，则在境外市场发行的次级债券总额折合人民币不超过100亿元。

　　6，299，325，078

　　90.1711

　　485，193，696

　　6.9453

　　201，452，796

　　2.8837

　　通过

　　13.2

　　境内次级债券发行方案：

　　13.2.1

　　发行总额

　　6298，432，178

　　90.1583

　　485，225，396

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通过

　　13.2.2

　　债券期限

　　6，298，432，678

　　90.1583

　　485，224，896

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通过

　　13.2.3

　　债券利率

　　6，298，432，678

　　90.1583

　　485，224，896

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通过

　　13.2.4

　　发行对象

　　6，298，432，178

　　90.1583

　　485，225，396

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通过

　　13.2.5

　　募集资金用途

　　6，298，432，678

　　90.1583

　　485，224，896

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通过

　　13.2.6

　　发行境内次级债券决议有效期

　　6，298，432，678

　　90.1583

　　485，224，896

　　6.9457

　　202，313，996

　　2.8960

　　通过

　　13.2.7

　　授权

　　6，298，448，828

　　90.1585

　　485，177，046

　　6.9450

　　202，345，696

　　2.8965

　　通过

　　13.3

　　境外次级债券的发行事宜

　　6，187，998，607

　　88.5775

　　485，208，246

　　6.9455

　　312，764，717

　　4.4770

　　通过

　　以上特别决议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上赞成；所有普通决议案均获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数赞成。

　　关于上述议案的详细内容，可参见本公司2008年5月13日、2008年6月12日及2008年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com）、香港联合交易所网站（www.hkex.com）及本公司网站（www.cmbchina.com）上发布的本次股东大会通知、补充通知、H股通函、股东大会会议资料。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经君合律师事务所深圳分所见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议。

　　2、君合律师事务所深圳分所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司

　　董事会

　　2008年6月27日