云南铝业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　　证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2008－022

　　云南铝业股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募集

　　资金投资项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月25日以通讯方式召开第四届董事会八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截止2008年1月18日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为10，313，210．47元。为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，补充公司流动资金，公司将以10，313，210．47元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　为此，公司全体独立董事发表了独立意见，认为本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　　根据《深交所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请中和正信会计师事务所有限公司对公司2008年1月公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。经该所2008年6月25日出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（中和正信审字（2008）第5—125号）审核，结论为：截止2008年1月18日，公司募集资金投资项目预先投入资金为10，313，210．47元，均系公司自筹资金。

　　联合证券有限责任公司作为公司保荐人就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：

　　云铝股份本次以募集资金10，313，210．47元置换先期已投入两个募集资金投资项目的资金总额10，313，210．47元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本保荐人同意云铝股份实施该事项。

　　云铝股份在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，履行法定程序的审议并进行信息披露。我们认为，云铝股份本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。

　　公司出具的《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》、中和正信会计师事务所有限公司出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（中和正信审字（2008）第5—125号）、联合证券有限责任公司出具的保荐人意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

　　特此公告

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　二00八年六月二十七日

　　云南铝业股份有限公司董事会关于

　　募集资金投资项目预先已投入资金

　　使用情况的专项说明

　　一、募集资金基本情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）经2007年7月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、2007年8月23日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过，拟公开发行股票募集资金投资“年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与产品开发项目”以及“年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目”。经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2008〕35号文核准，公司向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发行了42，525，598股Ａ股，共募集资金总额为1，029，969，983．56元，扣除各项发行费用人民币24，462，378．32元，实际募集资金净额人民币1，005，507，605．24元，已于2008年1月18日全部到位。以上募集资金经深圳大华天诚会计师事务所深华验字（2008）第2号验资报告和中和正信会计师事务所有限公司2008年1月22日出具的中和正信验字（2008）第5—14号验资报告验证确认。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司保荐机构联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）和中国工商银行股份有限公司昆明市南屏支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

　　三、募集资金的投资项目及使用计划

　　根据公司的增发招股意向书，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次募集资金投资项目投资总额为110，997万元，募集资金不足部分将通过自有资金或银行贷款解决。

　　四、公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况

　　公司本次募集资金投资项目“年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与新产品开发”项目和“年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆”项目均在2007年6月21日经云南省经济委员会075300003350048号和075300003350049号投资项目备案证予以备案，并在2007年8月5日经云南省环境保护局云环许准〔2007〕165号和164号《准予行政许可决定书》审查同意规划实施。以上投资项目经公司2007年7月18日召开的第三届董事会第二十三次会议以及2007年8月23日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金投资 110，997万元。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2008年1月18日，自筹资金实际投资额10，313，210．47元。

　　1、截止2008年1月18日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与新产品开发”项目的实际投资为人民币433．66万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、截止2008年1月18日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆”项目的实际投资人民币597．66万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　云铝股份有限公司董事会

　　二00八年六月二十五日

　　募集资金投资项目预先

　　已投入资金使用情况专项审核报告

　　中和正信审字（2008）第5—125号

　　云南铝业股份有限公司董事会暨全体股东：

　　我们接受委托，对后附的云南铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止 2008 年 1 月 18 日《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他相关证据。我们的责任对贵公司董事会募集资金投资项目预先已投入资金的使用情况发表专项审核意见，出具专项审核报告，并对本专项审核报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项审核报告是依据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求出具。我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序，并根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

　　经审核，截止2008年 1月 18 日贵公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况内容如下：

　　一、募集资金的数额和到位时间

　　贵公司经中国证监会证监许可字［2008］35号文核准， 2008年1月向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者公开发行了42，525，598股Ａ股，发行价格为每股24．22元，共计募集资金1，029，969，983．56元，扣除发行费用后合计募集资金净额为1，005，507，605．24元，并于2008年1月18日全部到位。该募集资金已经中和正信会计师事务所有限公司验证，并出具了中和正信验字（2008）第5－14号验资报告。

　　贵公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。在履行必要的法律程序后，将部分募集资金用于归还下述投资项目中以自筹资金先行投入的部分。

　　二、招股意向书中对募集资金投资项目的披露情况

　　贵公司在2008年增发招股意向书中对该次募集资金投资项目的投资额、建设期及项目备案情况披露如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　该次募集资金拟投资项目投资总额为 110，997万元，募集资金不足部分将由贵公司通过自有资金或银行贷款解决。

　　三、该次募集资金投资项目预先已投入资金使用情况

　　贵公司该次募集资金投资项目“年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与新产品开发”项目和“年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆”项目均在2007年6 月21日经云南省经济委员会075300003350048号和075300003350049号投资项目备案证予以备案，并在2007年8月5日经云南省环境保护局以云环许准〔2007〕165号和164号《准予行政许可决定书》审查同意规划实施。上述投资项目均经贵公司 2007年7月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、2007年8月23日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金投资 110，997万元。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由贵公司利用自筹资金先行投入。截至 2008 年 1月 18 日，自筹资金实际投资额 1，031．32万元。

　　1、截止2008年1月18日，贵公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与新产品开发”项目的实际投资人民币433．66万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、截止2008年1月18日，贵公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆”项目的实际投资人民币597．66万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、该次募集资金投资项目预先已投入资金使用情况与董事会说明比较

　　将该次募集资金投资项目预先已投入资金使用情况与贵公司董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》的内容逐项核对，两者相符。

　　五、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

　　六、特别声明

　　本专项报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　附件：云南铝业股份有限公司董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》

　　中和正信会计师事务所有限公司中国注册会计师：王著琴

　　中国·北京中国注册会计师：魏 勇

　　2008年6月25日

　　关于云南铝业股份有限公司

　　以募集资金置换预先已投入募集资金

　　投资项目自筹资金的保荐意见

　　根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”）公开增发股票的保荐机构，联合证券有限责任公司以及指定保荐代表人谢崇远、邓德兵对云铝股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：

　　一、本次公开增发募集资金投资项目情况

　　云铝股份本次公开增发募集资金投资项目情况具体如下：

　　■

　　二、核查情况

　　经核查，截止2007年1月18日，云铝股份以自筹资金先期投入两个募集资金投资项目共计1，031．32万元。其中：

　　年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与新产品开发项目，公司以自筹资金投入433．66万元，主要用于项目的初步设计、环境影响评价及职业病危害评价等支出；

　　年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目，公司以自筹资金投入597．66万元，主要用于项目的设备购置、初步设计、环境影响评价及职业病危害评价等支出。

　　上述核查结果与中和正信会计师事务所有限公司于2008年6月25日出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（中和正信审字（2008）第5—125号）相一致。

　　2008年6月25日，云南铝业股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意云铝股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的上述自筹资金。

　　三、保荐意见

　　经核查，本保荐人认为：

　　云铝股份本次以募集资金10，313，210．47元置换先期已投入两个募集资金投资项目的资金总额10，313，210．47元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本保荐人同意云铝股份实施该等事项。

　　云铝股份在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，履行法定程序的审议并进行信息披露。

　　我们认为，云铝股份本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。

　　保荐代表人：

　　谢崇远邓德兵

　　年 月 日

　　保荐机构： 联合证券有限责任公司

　　（加盖保荐机构公章）

　　年 月 日