广东东阳光铝业股份有限公司关于第七届二次董事会决议公告

　　证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2008-35号

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　关于第七届二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2008年6月25日，公司在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室召开第七届二次董事会，董事郭京平、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍，独立董事王绍军、李新天、覃继伟到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　会议由董事郭京平主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　报告具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《重庆天健会计师事务所有限责任公司关于广东东阳光铝业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经检查，公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。为加大公司资本市场直接融资力度，筹集公司建设项目投资资金，降低财务风险，经公司审慎研究，公司提出发行分离交易可转债的融资方案。

　　（一）发行规模（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次拟发行分离交易可转债不超过人民币72，000万元，即发行不超过720万张债券，每张债券的认购人可无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证数量不低于5000万份，全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。

　　（二）发行价格（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

　　（三）发行对象（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外， 以下简称为“合格投资者”）。

　　（四）发行方式及向原股东配售的安排（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行分离交易可转债向原股东优先配售，配售比例在不低于本次发行规模的50%的范围内提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况决定。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者公开发行。

　　（五）债券期限（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。

　　（六）债券利率（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

　　（七）债券的利息支付和到期偿还（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个工作日内，公司将按债券面值加上当期利息偿还所有到期的债券。

　　（八）债券回售条款（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

　　（九）担保条款（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易可转债是否需要担保，并办理相关事宜。

　　（十）认股权证的存续期（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行所附认股权证的存续期为18个月，自其上市交易之日起计算。

　　（十一）认股权证的行权期（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行所附认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。

　　（十二）认股权证的行权比例（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行所附认股权证行权比例为2：1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的股票的权利。

　　（十三）认股权证的行权价格（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日公司股票均价。具体行权价格提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

　　（十四）认股权证行权价格的调整（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票除权、除息进行相应的调整：

　　1、当公司股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价格/除权前一日公司股票收盘价）；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价）。

　　2、当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按如下公式调整：

　　新的行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）

　　（十五）本次募集资金用途（8票同意、0票反对、0票弃权）

　　部分本次募集资金投资项目的实施方式为公司向宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）、乳源东阳光精箔有限公司（简称“乳源精箔”）、乳源东阳光电化厂（以下简称“乳源电化厂”）3家控股子公司增资，增资价格（认购每1元新增注册资本所需出资的金额）按照该3家控股子公司经审计的2007年12月31日每1元注册资本对应的净资产值确定。由于上述控股子公司为公司直接或间接与关联方香港南北兄弟国际投资有限公司的合资公司，上述增资构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，董事长郭京平先生回避了该议案的表决。

　　本次分离交易的可转换债券之债券募集资金拟投资于：（1）归还银行借款；（2）宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目；（3）乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目。上述项目小计投资总额为72，000万元，全部使用本次分离交易的可转换债券之债券募集资金，若本次分离交易的可转换债券之债券募集资金不足，发行人将以自有资金解决。

　　本次分离交易的可转换债券之行权募集资金拟投资于：（1）乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（简称“乳源化成箔”）扩建生产线项目；（2）宜都化成箔扩建24条生产线技改项目；（3）乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目。上述项目小计投资总额为83，500万元，拟使用本次分离交易的可转换债券之行权募集资金，本次分离交易的可转换债券之行权募集资金不足部分，由发行人以自有资金解决。

　　具体如下表所示：

　　项目名称

　　项目投资总额（万元）

　　拟使用募集资金金额（万元）

　　审批、核准、备案情况

　　债券募集资金

　　归还银行借款

　　28，000

　　28，000

　　宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目

　　24，000

　　24，000

　　宜都市发改局“都发改（2006）163号”核准通知

　　乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目

　　20，000

　　20，000

　　韶关市发改局“韶市发改工（2008）16号”核准通知

　　小 计

　　72，000

　　72，000

　　--

　　行权募集资金

　　乳源化成箔扩建生产线项目

　　49，000

　　49，000

　　广东省发改委“080200335029001”号项目备案证

　　宜都化成箔扩建24条生产线技改项目

　　13，500

　　13，500

　　宜都市发改局“都发改（2008）29号”核准通知

　　乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目

　　21，000

　　21，000

　　韶关市发改局“韶市发改工（2008）15号”核准通知

　　小 计

　　83，500

　　83，500

　　--

　　合 计

　　155，500

　　155，500

　　--

　　本次发行分离交易可转债募集资金到位时间若与项目进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目实际资金需求有缺口，公司将自筹解决，若本次募集资金有剩余，公司将用于补充流动资金。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，他们认为：上述关联交易是交易双方自愿作出的，增资定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；董事长郭京平先生在审议该事项时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2008年第三次临时股东大会审议。

　　（十六）开立本次募集资金存储专户（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司将按照募集资金专项存储制度，在银行开立专门账户作为本次募集资金的存储专户。

　　（十七）本次决议的有效期（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　(十八)提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　为便于开展本次申请发行分离交易可转债的有关工作，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项，包括担不限于以下事项：

　　1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，根据市场和公司的实际情况，在发行前确定具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据相关证券监督管理机构对本次分离交易可转债发行的审核反馈意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

　　4、聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

　　5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等，涉及关联交易的需按公司关联交易的管理制度履行批准手续）；

　　6、办理分离交易可转债的上市手续；

　　7、如认股权证行权，根据实际行权情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映权证行权后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

　　8、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。

　　上述授权中，第1～6项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效；第7～8项授权，在相关事项存续期内有效。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于制订〈债券持有人会议规则〉的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　规则具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司债券持有人会议规则》

　　四、审议通过了《关于分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过72，000万元人民币，权证行权募集资金不超过债券募集的资金。本次发行分离交易可转债券募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述用途：

　　项目名称

　　项目投资总额（万元）

　　拟使用募集资金金额（万元）

　　审批、核准、备案情况

　　债券募集资金

　　归还银行借款

　　28，000

　　28，000

　　宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目

　　24，000

　　24，000

　　宜都市发改局“都发改（2006）163号”核准通知

　　乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目

　　20，000

　　20，000

　　韶关市发改局“韶市发改工（2008）16号”核准通知

　　小 计

　　72，000

　　72，000

　　--

　　行权募集资金

　　乳源化成箔扩建生产线项目

　　49，000

　　49，000

　　广东省发改委“080200335029001”号项目备案证

　　宜都化成箔扩建24条生产线技改项目

　　13，500

　　13，500

　　宜都市发改局“都发改（2008）29号”核准通知

　　乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目

　　21，000

　　21，000

　　韶关市发改局“韶市发改工（2008）15号”核准通知

　　小 计

　　83，500

　　83，500

　　--

　　合 计

　　155，500

　　155，500

　　--

　　本次分离交易的可转换债券募集资金投资项目合计投资总额155，500万元，拟使用债券募集资金或权证募集资金，募集资金不足部分，由发行人以自有资金解决。

　　（一）本次债券募集资金使用具体项目

　　1、归还银行借款

　　以合并报表口径计算，截至2008年3月31日，公司负债总额达到263，980.62万元，资产负债率（合并）达53.86%。公司负债中，短期银行借款达86，300万元，一年内到期的非流动负债20，000万元，长期银行借款108，000亿元，上述三项合计214，300万元，合计占负债总额81.18%。

　　随着近年来贷款基准利率的不断上调，上述有息负债将造成公司财务费用增加和公司净利润的降低。且由于公司含短期银行借款及一年内到期的非流动负债在内的流动负债达145，202.18万元，占负债总额的比例达55.00%，公司短期偿还贷款的压力较大。

　　公司为改善眼前的负债结构，本次拟发行分离交易可转债券募集资金偿还不超过28，000万元的银行贷款，以缓解公司短期偿债压力，改善公司负债结构，降低财务费用，提高公司经营业绩，增强公司的抗风险能力和保证未来长期稳定的发展。

　　公司将以增资控股子公司或向全资子公司委托贷款的方式实施该项目。

　　2、宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目

　　该项目已经获得《宜都市发展和改革局同意核准宜都东阳光化成箔有限公司新建24条化成箔生产线项目的通知》“都发改（2006）163号”的批文。

　　项目实施主体为宜都东阳光化成箔有限公司，系公司二级控股子公司，港方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司。公司拟为本项目使用债券募集资金单方面增资宜都化成箔24，000万元。

　　项目建成后，新增化成箔产能500万m2/年，实现产值44，000万元。项目建设主要内容为：①在整体规划的宜都东阳光工业园建设生产车间一座（容量：48条化成箔生产线）、纯水车间两座及配套公用辅助工程，包括仓储、供电工程、蒸汽工程、消防工程、环保工程、道路工程等，以形成现代化的化成箔生产基地。②购置生产工艺设备和配套的辅助设备以及测量仪器一批，新建24条化成箔生产线，以构建自动化的化成箔生产系统。

　　项目总投资24，000万元，项目建设期共20个月。 本项目的投资回收期（含建设期）为7.96年，税后内部收益率为16.48%。

　　随着IT技术、变频技术、通讯、汽车等在国内的迅速普及和高度发展，电子元器件市场将依然保持较高的增长率，国内市场需求仍存在巨大的缺口，还需大量进口，因此，化成箔的前景非常广阔，项目可行。

　　3、乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目

　　该项目已经获得韶关市发展和改革局《关于乳源东阳光精箔有限公司扩建年产2万吨钎焊箔建设项目的核准通知》“韶市发改工[2008]16号”的批文。

　　项目实施主体为乳源东阳光精箔有限公司，系公司的控股子公司，港方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司。公司拟为本项目使用债券募集资金单方面增资乳源精箔20，000万元。

　　铝合金复合钎焊箔，属于新型高性能铝合金复合材料，是铝加工产品中档次最高的一类新型高性能材料，它是由两层以上铝合金经过热复合轧制而成，芯层起强度支撑和散热作用，包覆层主要起焊料作用。产品技术含量高、产品附加值高，是制造汽车水箱散热器、空调冷凝器和蒸发器等部件的新型材料。

　　项目建成钎焊箔的自动化生产系统，实现产业化的生产目标。预期形成年产2万吨钎焊箔的生产规模和系列的产品方案，产品质量达到日本JIS Z 3263-1992标准。

　　项目总投资20，000万元，项目建设期共23个月。本项目的投资回收期（含建设期）为6.73年，税后内部收益率为22.33%。

　　近年来随着汽车轻量化的发展，汽车水箱散热器、空调冷凝器和蒸发器的全铝化也在逐步提高。预计汽车空调器和轿车水箱散热器的铝化率基本达到了95%以上，轻型车和部分卡车水箱散热器的铝化率在40%左右。预计到2010年，我国年产汽车产量将达到1000万辆，汽车保有量将达到6000万辆/年，所需汽车用钎焊箔材将超过12万吨，因此项目可行。

　　（二）认股权证行权后募集资金使用计划

　　4、乳源化成箔扩建生产线项目

　　该项目已取得广东省发展和改革委员会《广东省企业基本建设投资项目备案证》“备案项目编号080200335029001”。

　　项目实施主体为乳源化成箔，为公司二级子公司。公司拟使用行权募集资金向乳源化成箔增资49，000万元。

　　本项目将进一步提升主导产品的生产能力，其中，中高压腐蚀箔新增645万平方米，低压化成箔新增500万平方米。

　　项目总投资49，000万元，项目建设期共24个月。本项目的投资回收期（含建设期）为8.21年，税后内部收益率为12.22%。

　　高比容铝箔（化成箔）属国家鼓励和支持的新型电子功能材料，是制造铝电解电容器的关键原材料，属于中间产品，融合了机械、电子、化工、金属材料等多学科技术及相关产业。化成箔生产对整个电子工业的发展都具有深刻的意义。中国电子元件行业协会信息中心估计，2006年中国大陆境内电极箔实际消费量达到3万吨以上，占全球电极箔消费量的40%以上，2007 年达到3.2万吨，预计2008年可达到3.5万吨，因此项目可行。

　　5、宜都化成箔扩建24条化成箔生产线项目

　　宜都化成箔在前述新建24条化成箔生产线的基础上扩建24条化成箔生产线项目，该项目已经获得宜都市发展和改革局《宜都市发展和改革局同意核准宜都东阳光化成箔有限公司扩建24条化成箔生产线项目的通知》“都发改[2008]29号”的批文。

　　项目实施主体为宜都东阳光化成箔有限公司，系公司二级控股子公司，港方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司。公司拟为本项目使用行权募集资金单方面增资宜都化成箔13，500万元。

　　根据市场实际情况，同时为保持领先的产业优势，把公司建成世界上规模最大、技术最先进、成本最低廉的化成箔生产基地。宜都化成箔董事会经过深入研究和充分论证，提出在原有厂房、公用设施的基础上，通过购置生产工艺设备和配套的辅助设备以及测量仪器一批，扩建24条化成箔生产线，以构建自动化的化成箔生产系统。项目建成后，新增500万m2/年的生产规模。

　　项目总投资13，500万元，项目建设期共21个月。本项目的投资回收期（含建设期）为4.8年，税后内部收益率为33.45%。

　　随着IT技术、变频技术、通讯、汽车等在国内的迅速普及和高度发展，电子元器件市场将依然保持较高的增长率，国内市场需求仍存在巨大的缺口，还需大量进口，因此，化成箔的前景非常广阔，项目可行。

　　6、乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目

　　该项目已取得韶关市发展和改革局《关于乳源东阳光电化厂年产10万吨双氧水建设项目的核准通知》“韶市发改工（2008）15号”的批文。

　　项目实施主体为乳源东阳光电化厂，系发行人的控股子公司，港方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司。公司拟为本项目使用行权募集资金单方面增资乳源电化厂21，000万元。

　　双氧水学名过氧化氢，分子式H202，分子量34.016。它是一种弱酸性的无色无嗅透明液体，可与水互溶，形成不同浓度的双氧水溶液。双氧水的化学性质活泼，是一种强氧化剂，由于双氧水应用过程中仅产生水及活性氧，具有可贵的无二次污染的特点，被称为绿色化学品，在纺织、造纸、化工、轻工、医药、电子、食品、环保等领域应用广泛。随着环保要求的提高，其应用范围及需求量日益扩大，并在一些应用中逐步取代对环境有严重污染的化学品(如在纸浆漂白中取代氯)。

　　利用乳源东阳光电化厂烧碱生产过程中产生的副产品氢气生产双氧水，为副产的氢气解决了部分出路。双氧水浓度按100%计算，项目建设规模为年产27，500吨。

　　项目总投资21，000万元，项目建设期12个月。本项目的投资回收期（含建设期）为6.54年，税后内部收益率为17.06%。

　　中国经济的飞速发展使得中国市场对双氧水的需求非常强劲，中国大部分的双氧水装置的开工率都在80%以上。双氧水的应用市场不断扩大，生产能力也不断增长，但国内双氧水生产能力的增长与市场发展不平衡，部分省和地区生产厂过份集中，厂家间相互降价竞争，而一些地区双氧水供应趋紧，造成当地双氧水用户使用成本高，影响了双氧水的推广使用。2007年我国双氧水的产能为99.75万吨，其中广东地区仅有4家企业合计7.85万吨的产能，具有极大的发展空间。2007年到2010年间我国双氧水的消费将以年均10%的速度增长，预计2008年总消费量达到75万吨以上，2010年双氧水的总消费量将为80-90万吨左右，项目可行。

　　项目具体情况详见上交所网站：www.sse.com.cn各项目《可行性报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　报告具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn《广东东阳光铝业股份有限公司内部控制自我评估报告》、《重庆天健会计师事务所关于广东东阳光铝业股份有限公司的内部控制鉴证报告》

　　六、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　具体内容详见上交所网站：www.sse.com.cn《广东东阳光铝业股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》

　　特此公告

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　董事会

　　2008年6月25日

　　证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2008-36号

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　关于召开2008年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：广东东阳光铝业股份有限公司董事会；

　　2、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

　　本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　3、现场会议时间：2008 年7 月14 日（星期一）下午2:00；

　　4、现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室；

　　5、网络投票时间：2008年7月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　6、出席会议对象：

　　（1）2008 年7 月8日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可书面授权委托代理人出席；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

　　2、逐项审议《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》：

　　（1）发行规模

　　（2）发行价格

　　（3） 发行对象

　　（4）发行方式及向原股东配售的安排

　　（5）债券期限

　　（6）债券利率

　　（7）债券的利息支付和到期偿还

　　（8）债券回售条款

　　（9）担保条款

　　（10）认股权证的存续期

　　（11）认股权证的行权期

　　（12）认股权证的行权比例

　　（13）认股权证的行权价格

　　（14）认股权证行权价格的调整

　　（15）本次募集资金用途

　　（16）开立本次募集资金存储专户

　　（17）本次决议的有效期

　　（18）提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜

　　3、审议《关于分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》

　　其中，议案2将以特别决议案方式审议，议案2第（15）项部分投资项目涉及关联交易，关联股东回避表决，议案1、3将以普通决议案方式审议。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、 有限售条件的流通股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、无限售条件的流通股股东：需持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证办理登记；

　　3、 股东代理人：需持委托人股东帐户卡、身份证、授权委托书、持股凭证及代理人身份证办理登记；

　　4、 异地股东可用信函或传真方式办理登记；

　　5、 股权登记日：截止2008年7月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　6、 会议报到时间：2008年7月13日9:00-17:30；

　　2008年7月14日9:00-13:30；

　　7、 会议报到地址：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园证券信息部；

　　四、其它事项

　　1、与会股东食宿和交通费自理；

　　2、联系部门：广东东阳光铝业股份有限公司证券信息部；

　　3、地址：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园；

　　4、邮编：523871；

　　5、联系人：张旭先生，杜宏先生；

　　6、联系电话：0769-85370225；

　　7、联系传真：0769-85370230。

　　附件一：授权委托书

　　附件二：网络投票的操作流程

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ八年六月二十五日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广东东阳光铝业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名（盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件二：

　　网络投票的操作流程

　　1、投票起止时间：本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年7月14日9:30-11:30，13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次临时股东大会的投票代码：738673；投票简称：阳光投票。

　　3、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入投票。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如果对议案2中的各子议案表决结果相同，则可以选择2.00；如果选择了2.00，则包含了对议案2中各事项的表决，可以不再对2.01至2.17进行表决：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　1

　　《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

　　1.00元

　　2

　　《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》：

　　2.00元

　　（1）

　　发行规模

　　2.01元

　　（2）

　　发行价格

　　2.02元

　　（3）

　　发行对象

　　2.03元

　　（4）

　　发行方式及向原股东配售的安排

　　2.04元

　　（5）

　　债券期限

　　2.05元

　　（6）

　　债券利率

　　2.06元

　　（7）

　　债券的利息支付和到期偿还

　　2.07元

　　（8）

　　债券回售条款

　　2.08元

　　（9）

　　担保条款

　　2.09元

　　（10）

　　认股权证的存续期

　　2.10元

　　（11）

　　认股权证的行权期

　　2.11元

　　（12）

　　认股权证的行权比例

　　2.12元

　　（13）

　　认股权证的行权价格

　　2.13元

　　（14）

　　认股权证行权价格的调整

　　2.14元

　　（15）

　　本次募集资金用途

　　2.15元

　　（16）

　　开立本次募集资金存储专户

　　2.16元

　　（17）

　　本次决议的有效期

　　2.17元

　　（18）

　　提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜

　　2.18元

　　3

　　《关于分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》

　　3.00元

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）对同一议案不能多次进行网络表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600673证券简称：东阳光铝编号：临2008-37号

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　2008年6月25日，广东东阳光铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“东阳光铝”）召开第七届二次董事会，审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》之第十五项《本次募集资金用途》，根据本次决议，本公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易可转债”）。募集资金到位后，公司拟使用募集资金向宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）单方面增资37，500万元用于宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目和宜都化成箔扩建24条化成箔生产线项目，增资后公司间接持有其88.10%的股份；公司拟使用募集资金向乳源东阳光精箔有限公司（简称“乳源精箔”）单方面增资20，000万元用于乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目，增资后公司持有其83.92%的股份；公司拟使用募集资金向乳源东阳光电化厂（以下简称“乳源电化厂”）单方面增资21，000万元用于乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目，增资后公司持有其91.15%的股份。

　　公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。2008年6月25日，公司召开第七届二次董事会，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》之第十五项《本次募集资金用途》，董事长郭京平先生回避了该事项的表决。公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次关联交易是交易双方自愿作出的，增资定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；董事长郭京平先生在审议该事项时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　按照《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东乳源阳之光铝业发展有限公司、深圳市乳安投资有限公司将对议案回避表决。

　　本次交易尚须获得当地中外合资企业主管部门的批复同意，本公司本次增资资金来源于发行分离交易可转债之债券募集资金或认股权证行权募集资金，本次发行经公司股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准。

　　二、关联方介绍

　　宜都东阳光化成箔有限公司系公司二级控股子公司，乳源东阳光精箔有限公司系公司的控股子公司；乳源东阳光电化厂系公司的控股子公司，上述企业的港方股东均为香港南北兄弟国际投资有限公司。

　　香港南北兄弟国际投资有限公司（注册号628610）为依照香港法律设立的公司，该公司股东及实际控制人为香港居民毛杰先生（身份证号码k293127(3)），公司第二大股东乳源阳之光铝业发展有限公司的外方股东为香港南北兄弟国际投资有限公司（持有乳源阳之光铝业发展有限公司29.77%的股权），因此香港南北兄弟国际投资有限公司与公司存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）宜都化成箔

　　法定代表人： 楼望俊

　　注册资本： 10，800万元

　　公司性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　营业执照注册号： 企合鄂宜总字第000703号

　　注册时间：2001年4月25日

　　注册地址：宜都市滨江路34号

　　经营范围：生产、科研、销售全系列化成箔产品。

　　（二）乳源精箔

　　法定代表人：张红伟

　　注册资本：25，000万元

　　公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　营业执照注册号：420200400001480

　　注册时间：2002年6月18日

　　注册地址：韶关市乳源县龙船湾

　　经营范围：生产、研发铝及铝合金板、带、箔材系列产品。产品内外销售。

　　（三）乳源电化厂

　　法定代表人：张红伟

　　注册资本：9，600万元

　　公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　营业执照注册号：440200400001463

　　注册时间：2003年8月12日

　　注册地址：韶关市乳源县开发区

　　经营范围：研发、生产液氯、次氯酸钠等有机氯化工产品、离子膜碱、高纯盐酸。产品内外销售。

　　四、关联交易定价政策

　　公司向上述三家控股子公司单方面增资的价格（认购每1元新增注册资本所需出资的金额）按照该3家控股子公司经审计的2007年12月31日每1元注册资本对应的净资产值确定。

　　经重庆天健会计师事务所审计，截至2007年12月31日，

　　宜都化成箔总资产为889，584，669.31 元，净资产为340，658，061.79 元；

　　乳源精箔总资产为1，051，893，556.53元，净资产为360，559，697.25元；

　　乳源电化厂总资产为300，597，944.20元，净资产为115，139，793.49元。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　宜都化成箔新建24条化成箔生产线项目、宜都化成箔扩建24条生产线技改项目、乳源精箔年产2万吨钎焊箔建设项目、乳源电化厂2.75万吨/年（折100%）双氧水工程项目的实施需要公司分别单方面增资上述三家公司来完成。

　　该等关联交易完成后，将使得公司分离交易可转债募集资金投资项目得以顺利实施，通过扩大产能、增加产量或开拓新产品最终将提高公司的业绩。

　　六、独立董事意见

　　公司三名独立董事一致认为：本次关联交易是交易双方自愿作出的，增资定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；董事长郭京平先生在审议该事项时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、广东东阳光铝业股份有限公司第七届二次董事会决议

　　2、广东东阳光铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交七届二次董事会审议的独立意见

　　3、广东东阳光铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

　　4、重庆天健会计师事务所出具的重天健审[2008] 380号、381号、384号审计报告

　　特此公告

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　2008年6月25日

　　广东东阳光铝业股份有限公司

　　董事会关于前次募集资金使用情况的报告

　　广东东阳光铝业股份有限公司全体股东：

　　本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，编制了截至2007年12月31日止的“前次募集资金使用情况报告”。 本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金数额、资金到位时间及资金在专项账户的存放情况

　　2007年11月26日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]442号文核准了公司非公开发行不超过37，000.00万股的人民币普通股。其中关联企业深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）以资产认购25900万股，发行价格3.99元人民币，共计103，341.00万元，认购股份的资产包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权（以下简称“进入资产”）在内的铝加工产业链及配套资产价值；其他机构投资者兴业证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、富国基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司5家机构投资者以现金认购非公开发行的2800万股人民币普通股，发行价格为17.50元人民币，共计人民币49，000.00万元，扣除承销费和发行手续费共计1，970.00万元后，截至2007年12月20日，公司实际收到股款47，030.00万元（开户行：中国银行股份有限公司深圳市分行，账号：810108300808091001）。

　　本次非公开发行募集资金总额为152，341.00 万元，其中资产认购部分为 103，341.00 万元、现金认购部分为 49，000.00 万元，扣除承销费和发行手续费及其他发行费用2，932.86万元后实际募集资金总额为149，408.14万元。

　　截止2007年12月5日，公司向深圳东阳光非公开发行的25900万股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕资产认股的股权过户和登记相关事宜，本次新增股票25900万股人民币普通股的禁售期为36个月（自2007年12月7日开始计算），预计可以在2010年12月7日上市流通。

　　根据本公司2007 年非公开发行股票发行情况报告书(以下称“发行情况报告书”)，上述机构投资者的现金认购资金到位后，公司拟投资35，650.00万元用于对韶关市阳之光铝箔有限公司（公司控股子公司，以下简称“阳之光铝箔”）进行单方面增资，增资款全部用于阳之光铝箔年产6万吨散热器铝箔项目的后续建设；拟投资2，803.00万元用于建设公司乳源分公司年产1万吨亲水箔生产线扩建项目，实际募集资金净额超过上述项目资金需求的7，614.14万元拟用于补充流动资金。

　　截至2007年12月20日，公司中行深圳市分行非公开发行专户实际收到股款47，030.00万元，截止2007年12月31日，自专项账户拨付给承诺投资项目的金额为人民币35，650.00万元（其中含公司以募集资金置换预先投入该项目之自筹资金金额人民币25，650.00万元）。专项募集资金在专项账户以及子公司和分公司账户的余额分别为：公司中行深圳市分行非公开发行专户余额为人民币11，380.99万元，扣除尚未支付的发行费用962.86万元和存款利息0.99万元后实际募投余额为10，417.14万元；公司子公司阳之光铝箔深圳中行招商路支行账户余额为人民币10，000.00万元，合计20，417.14万元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）将本公司前次募集资金实际使用情况与公司2007 年非公开发行股票发行情况报告书承诺的募集资金运用内容进行对照，具体情况如下：

　　1、前次募集资金实际使用情况

　　根据公司于2007年12月26日公布的2007 年非公开发行股票发行情况报告书，计划对购买深东实资产、韶关阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔的后续建设、年产1万吨亲水箔扩建项目和补充流动资金投入募集资金计人民币149，408.14万元，截止2007年12月31日止，本公司及通过该等项目相关分、子公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币128，991.00万元。

　　附表一

　　募集资金总额：149，408.14

　　已累计使用募集资金总额：128，991.00

　　变更用途的募集资金总额：0.00

　　各年度使用募集资金总额：128，991.00

　　变更用途的募集资金总额比例：0％

　　2007年：128，991.00

　　投资项目

　　项目中募集资金投资总额

　　截止2007年12月31日募集资金累计投资额

　　项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)

　　序号

　　承诺投资项目

　　实际投资项目

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺

　　投资金额

　　实际投资金额***

　　募集前承诺投资金额

　　募集后承诺投资金额

　　实际投资金额

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

　　1

　　购买深圳东阳光资产

　　购买深圳东阳光资产

　　103，341.00

　　103，341.00

　　103，341.00

　　103，341.00

　　103，341.00

　　103，341.00

　　100％

　　2

　　韶关阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔的后续建设

　　韶关阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔的后续建设

　　35，650.00

　　35，650.00

　　25，650.00

　　35，650.00

　　35，650.00

　　25，650.00

　　*

　　80％

　　3

　　年产1万吨亲水箔扩建项目

　　年产1万吨亲水箔扩建项目

　　2，803.00

　　2，803.00

　　2，803.00

　　2，803.00

　　**

　　4

　　补充流动资金

　　补充流动资金

　　7，614.14

　　7，614.14

　　7，614.14

　　7，614.14

　　*注1：韶关阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔的后续建设项目承诺募集资金中未投入之款项，将于2008 年分次投入。

　　**注2：截止2007年12月31日止，非公开发行情况报告书中所承诺的项目中年产1万吨亲水箔扩建项目尚在进行中，相应的投资支出尚未完成。

　　***注3：以上实际投资总额中已包含公司以本次募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金25，650.00万元，业经重庆天健会计师事务所出具了重天健审[2008]371号募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告予以验证。

　　2、前次募集资金实际投资项目投资主体变更的情况如下：

　　根据公司2007年第2次临时股东大会审议通过的《关于撤销公司乳源分公司成立全资子公司的议案》，将公司乳源分公司的全部生产经营业务及资产和负债转由新成立的全资子公司乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司（以下简称“亲水箔公司”）承接并延续。鉴于上述公司乳源分公司年产1万吨亲水箔生产线扩建项目尚未完成，为此，该项目实施主体拟由公司乳源分公司调整为亲水箔公司。该项目实施主体的变更已经2008年4月11日公司第六届二十七次董事会会议及第六届十一次监事会会议和公司2008年4月27日2008年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、截止2007年12月31日，前次募集资金尚有20，417.14万元未投入使用，占前次募集资金总额的13.67%，未投入使用的原因系项目尚在建设中，相应的投资支出尚未完毕。

　　（二）将本公司前次募集资金使用的实际收益与公司2007年度年报中披露的收益预测进行对照，具体如下：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

　　实际投资项目

　　截止日投资项目累计产能利用率

　　承诺建成后效益(年税后利润万元)

　　12 月31 日止

　　累计实现效益

　　是否达到预计效益

　　序号

　　项目名称

　　1

　　购买深圳东阳光资产

　　100％

　　*

　　见下

　　是

　　2

　　韶关阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔的后续建设

　　尚未建成

　　**

　　1，552.15

　　是

　　3

　　年产1万吨亲水箔扩建项目

　　尚未建成

　　***

　　尚未建成

　　尚未建成

　　*注：进入资产承诺各年效益如下：

　　进入资产

　　2007年盈利预测税后利润

　　2007年实际

　　税后利润

　　2008年盈利预测税后利润

　　深圳市东阳光化成箔股份有限公司

　　15，834.75

　　14，548.30

　　15，125.66

　　乳源东阳光精箔有限公司

　　2，597.77

　　3，561.68

　　3，118.80

　　宜都东阳光高纯铝有限公司

　　1，823.59

　　2，076.87

　　1，751.95

　　乳源东阳光电化厂

　　289.63

　　344.21

　　1，947.48

　　乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司

　　2，675.35

　　2，764.75

　　2，409.69

　　合 计

　　23，221.09

　　23，295.81

　　24，353.58

　　**注：韶关阳之光铝箔项目承诺各年效益如下：

　　韶关阳之光铝箔项目

　　建设期

　　生产期

　　第1年

　　第2年

　　第3年

　　第4年

　　第5－7年

　　第8－12年

　　第13－15年

　　合计

　　承诺税后利润

　　无

　　无

　　2，370.00

　　4，302.00

　　6，229.00

　　6，252.00

　　6，432.00

　　75，921.00

　　实际税后利润

　　215.20

　　1，336.95

　　1，552.15

　　***注：年产1万吨亲水箔扩建项目承诺各年效益如下：

　　年产1万吨亲水箔扩建项目

　　生产期

　　合计

　　第1年

　　第2－5年

　　第6－10年

　　税后利润

　　699.00

　　921.00

　　922.00

　　8，995.00

　　承诺收益系以预测产品销售收入扣除销售税金及附加、总成本费用以后得到企业的销售利润，缴纳所得税以后的利润为税后利润。

　　（三）前次发行中以资产认购股份的资产运行情况如下：

　　1、2007年12月5日，公司向深圳东阳光非公开发行的25900万股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕资产认股的股权登记相关事宜，上述股权过户手续已完成。

　　2、被购买方购买日2007年11月30日和报告期期末的账面价值如下：

　　公司名称

　　购买日

　　账面净资产

　　2007年12月31日

　　账面净资产

　　深圳市东阳光化成箔股份有限公司*

　　857，206，752.02

　　874，400，694.03

　　乳源东阳光精箔有限公司

　　357，428，344.77

　　360，559，697.25

　　宜都东阳光高纯铝有限公司

　　84，831，632.18

　　86，044，121.41

　　乳源东阳光电化厂

　　113，836，899.64

　　115，139，793.49

　　乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司

　　127，153，552.23

　　128，875，083.62

　　合计

　　1，540，457，180.84

　　1，565，019，389.80

　　*注：深圳市东阳光化成箔股份有限公司的相关数据为合并其子公司后金额。

　　3、被购买方自购买日2007年11月30日起至2007年12月31日的收入、净利润情况如下：

　　公司名称

　　营业收入

　　净利润

　　深圳市东阳光化成箔股份有限公司

　　154，101，245.64

　　13，057，982.15

　　乳源东阳光精箔有限公司

　　67，917，266.14

　　3，131，352.48

　　宜都东阳光高纯铝有限公司

　　23，625，677.28

　　1，212，489.23

　　乳源东阳光电化厂

　　12，984，806.28

　　1，302，893.85

　　乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司

　　31，035，988.19

　　1，721，531.39

　　合计

　　289，664，983.53

　　20，426，249.10

　　（四）将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露存在的差异如下：

　　公司2007年度报告披露募集资金总额为150，371.00万元，系扣除了已发生的承销费和发行手续费1，970.00万元，尚未扣除应付的其他发行费用共计962.86万元，上述相关募集资金费用扣除后募集资金净额为149，408.14万元。

　　除前述差异外，前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　广东东阳光铝业股份有限公司董事会（盖章）

　　2008年 月 日