合加资源发展股份有限公司增发招股意向书摘要

　　

股票简称：合加资源股票代码：000826

　　（注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号）

　　保荐人（主承销商）：

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：合加资源发展股份有限公司

　　英文名称：EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO.， LTD.

　　注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号

　　股票简称：合加资源

　　股票代码：000826

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　（二）本次发行概要

　　1、发行核准情况

　　本公司 2007年第一次临时股东大会审议通过了增发方案议案。

　　本次增发已经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］636号文核准。

　　2、证券发行类型：人民币普通股（A股）。

　　3、证券发行数量： 3，000万股。

　　4、证券面值：人民币 1.00 元。

　　5、定价方式及发行价格：本次发行价格为14. 90元/股，为招股意向书公告日前一个交易日公司股票的均价。

　　6、预计募集资金量：44，700万元。

　　7、募集资金专项存储账户

　　公司在湖北省宜昌市商业银行西陵支行开设募集资金专项存储账户，账号为000060301004400010497。

　　公司将严格按照《合加资源发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》管理和使用本次发行募集资金。

　　（三）发行方式与发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行采用向公司原无限售条件股股东优先配售股份、其余股份采取网上、网下定价发行的方式进行。

　　本次发行将向公司原无限售条件股股东优先配售股份。公司原无限售条件股股东最多可根据股权登记日2008年6月30日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:3的比例行使优先认购权。

　　2、发行对象

　　本次发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　（四）承销方式和承销期

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2008年6月27日至2008 年7月7日。

　　（五）发行费用

　　项目

　　金额（万元）

　　承销保荐费用

　　不超过3000

　　会计师费用

　　120

　　律师费用

　　120

　　推介宣传费用

　　260

　　以上费用视本次增发的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

　　（六）承销期间的停牌、复牌安排

　　日期

　　发行安排

　　停复牌安排

　　2008年6月27日

　　T-2日

　　刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》

　　9:30-10:30停牌

　　其后正常交易

　　2008年6月30日

　　T-1日

　　网上路演、股权登记日

　　正常交易

　　2008年7月1日

　　T日

　　网上、网下申购日，网下申购定金或申购款缴款日（申购款项截止到账时间为当日17:00）

　　全天停牌

　　2008年7月2日

　　T+1日

　　网上申购资金到账、网下申购资金验资

　　2008年7月3日

　　T+2日

　　网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例

　　2008年7月4日

　　T+3日

　　刊登《发行结果公告》，网上申购进行配售，网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为17:00时）

　　9:30-10:30停牌

　　其后正常交易

　　2008年7月7日

　　T+4日

　　网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户

　　正常交易

　　上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的网上发行部分无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。

　　二、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：合加资源发展股份有限公司

　　法定代表人：文一波

　　办公地址：湖北省宜昌市西陵一路18 号中环广场17 层

　　联系电话：0717－6918566

　　传真：0717－6918783

　　联 系 人： 吴晓东、张维娅

　　（二）保荐人（主承销商）： 宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：汤世生

　　办公地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　联系电话：010－62267799

　　传真：010－62231724

　　保荐代表人：占小平、吴晶

　　项目主办人：王伟

　　项目承办人：郦勇强、阮天璕、温家彬、马书春、喻鑫

　　（三）分销商：

　　山西证券股份有限公司

　　法定代表人：侯巍

　　办公地址：山西省太原市府西街69号

　　联系电话：010－66493353

　　传真：010－66493360

　　联 系 人：宁鸿杰

　　民生证券有限责任公司

　　法定代表人：岳献春

　　办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦601A

　　联系电话：010－85253961

　　传真：010－85252606

　　联 系 人：王汉魁

　　（四）发行人律师：北京市天银律师事务所

　　机构负责人：朱玉栓

　　办公地址：北京市三里河路1号西苑饭店5号楼2层

　　电话：010－88381802

　　传真：010－88381869

　　经办律师：孙延生、罗美红

　　（五）审计机构：大信会计师事务有限公司

　　法定代表人：吴益格

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　电话：010－82330558

　　传真：010－82327668

　　经办注册会计师：索保国、胡涛

　　（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　（七）收款银行：中国光大银行北京三里河支行

　　账户名称： 宏源证券股份有限公司

　　账号： 35120188000021436

　　联系地址： 北京市西城区月坛南街71 号

　　联 系 人： 林扬 张沧粟

　　电话： 010-68539234、010-68519671

　　传真： 010-68519671

　　第二节 主要股东情况

　　一、股本结构

　　（一）股本结构

　　截至2007年12月31日，公司股本总额为19，964.23万股，股本结构如下：

　　股份类别

　　数量（万股）

　　比例（%）

　　一、有限售条件股份合计

　　11，026.73

　　55.23

　　其中：境内非国有法人持股

　　11，026.73

　　55.23

　　二、无限售条件股份合计

　　8，937.50

　　44.77

　　其中：人民币普通股

　　8，937.50

　　44.77

　　三、股份总数

　　19，964.23

　　100.00

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2007年12月31日，公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例

　　（%）

　　持股总数

　　（万股）

　　持有有限售条件股份数量

　　（万股）

　　北京桑德环保集团有限公司

　　境内非国有法人

　　51.65

　　10，311.73

　　10，311.73

　　兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金

　　其他

　　4.13

　　823.68

　　－

　　中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

　　其他

　　3.86

　　770.24

　　－

　　宜昌三峡金融科技有限责任公司

　　境内非国有法人

　　3.58

　　715.00

　　715.00

　　中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金

　　其他

　　3.15

　　628.57

　　－

　　万联证券有限责任公司

　　其他

　　1.43

　　284.85

　　－

　　全国社保基金一零八组合

　　其他

　　0.95

　　190.00

　　－

　　海通-中行-富通银行

　　其他

　　0.85

　　169.88

　　－

　　AIGGLOBALINVESTMENTCORPORATION

　　其他

　　0.63

　　124.89

　　－

　　中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金

　　其他

　　0.58

　　115.28

　　－

　　【注】：截至本招股意向书签署日，公司控股股东桑德集团将持有公司股份中的10，157.50万股质押给银行，占公司股份总数的50.88%，其中为公司向银行借款及银行承兑汇票提供担保累计质押总数为4，100万股。

　　第三节 财务会计信息

　　本节引用的财务数据及信息，非经特别说明，均引自大信会计师事务有限公司审计的财务报告，并以人民币元为单位。根据中国证监会发行监管部2008年1月发出的《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9号）的要求，公司最近三年的报表均统一按照新会计准则进行编制披露。

　　一、最近三年财务报表

　　（一）最近三年简要合并财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流动资产合计

　　386，644，564.37

　　322，381，179.56

　　235，688，152.98

　　长期股权投资

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　700，000.00

　　固定资产

　　192，060，781.83

　　188，012，471.36

　　72，264，476.99

　　在建工程

　　931，632，177.49

　　786，855，164.26

　　240，402，497.57

　　无形资产

　　6，414，839.85

　　4，800，009.44

　　4，981，884.06

　　非流动资产合计

　　1，150，981，799.51

　　1，001，688，936.62

　　323，614，499.12

　　资产总计

　　1，537，626，363.88

　　1，324，070，116.18

　　559，302，652.10

　　流动负债合计

　　512，267，963.56

　　252，272，770.88

　　90，274，102.02

　　非流动负债合计

　　509，982，417.39

　　497，348，024.89

　　150，100，000.00

　　负债合计

　　1，022，250，380.95

　　749，620，795.77

　　240，374，102.02

　　负债和所有者（股东）权益总计

　　1，537，626，363.88

　　1，324，070，116.18

　　559，302，652.10

　　2、简要合并利润及利润分配表

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、营业收入

　　350，247，410.80

　　229，730，141.28

　　130，047，165.18

　　二、营业利润

　　110，981，128.46

　　53，098，648.35

　　30，750，193.92

　　三、利润总额

　　112，118，827.19

　　53，608，687.43

　　30，741，076.02

　　四、净利润

　　85，091，167.93

　　46，736，124.90

　　29，899，805.00

　　五、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0.43

　　0.24

　　0.15

　　（二）稀释每股收益

　　-

　　-

　　-

　　3、简要合并现金流量表

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　经营活动现金流入小计

　　318，892，291.03

　　171，420，981.52

　　123，403，544.35

　　经营活动现金流出小计

　　100，501，447.76

　　127，756，970.81

　　105，659，336.80

　　经营活动产生的现金流量净额

　　218，390，843.27

　　43，664，010.71

　　17，744，207.55

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　投资活动现金流入小计

　　7，666，923.02

　　-

　　62，000，000.00

　　投资活动现金流出小计

　　230，894，600.46

　　197，875，798.69

　　195，061，015.11

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-223，227，677.44

　　-197，875，798.69

　　-133，061，015.11

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　筹资活动现金流入小计

　　151，750，000.00

　　292，400，000.00

　　148，059，569.00

　　筹资活动现金流出小计

　　154，907，352.91

　　85，634，009.63

　　40，771，651.74

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-3，157，352.91

　　206，765，990.37

　　107，287，917.26

　　四、汇率变动及合并范围变动对现金及现金等价物的影响

　　-

　　700，167.81

　　-

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　-7，994，187.08

　　53，254，370.20

　　-8，028，890.30

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　72，373，386.69

　　80，367，573.77

　　27，113，203.57

　　（二）最近三年母公司财务报表

　　1、简要母公司资产负债表

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　流动资产合计

　　368，354，935.75

　　232，165，283.53

　　154，377，676.31

　　固定资产

　　267，571.24

　　86，861.55

　　13，559.92

　　无形资产

　　1，830，570.00

　　-

　　-

　　非流动资产合计

　　414，275，880.35

　　258，933，423.28

　　188，760，300.12

　　资产总计

　　782，630，816.10

　　491，098，706.81

　　343，137，976.43

　　流动负债合计

　　424，939，978.77

　　176，788，589.07

　　52，691，137.99

　　非流动负债合计

　　-

　　632，735.80

　　-

　　负债合计

　　424，939，978.77

　　177，421，324.87

　　52，691，137.99

　　所有者（股东）权益合计

　　357，690，837.33

　　313，677，381.94

　　290，446，838.44

　　负债和所有者（股东）权益总计

　　782，630，816.10

　　491，098，706.81

　　343，137，976.43

　　2、简要母公司利润表

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、营业收入

　　325，265，533.09

　　191，452，584.06

　　111，281，635.07

　　二、营业利润

　　70，495，197.07

　　26，785，189.51

　　26，095，102.26

　　三、利润总额

　　70，491，645.07

　　26，785，089.51

　　26，090，671.86

　　四、净利润

　　48，927，960.80

　　21，945，898.08

　　27，032，801.65

　　3、简要母公司现金流量表

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　经营活动现金流入小计

　　324，196，208.39

　　173，521，014.77

　　108，992，239.70

　　经营活动现金流出小计

　　185，775，169.23

　　153，378，481.33

　　122，614，976.07

　　经营活动产生的现金流量净额

　　138，421，039.16

　　20，142，533.44

　　-13，622，736.37

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　投资活动现金流入小计

　　7，556，123.02

　　-

　　62，000，000.00

　　投资活动现金流出小计

　　152，730，709.69

　　67，281，670.00

　　13，934，150.00

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-145，174，586.67

　　-67，281，670.00

　　48，065，850.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　筹资活动现金流入小计

　　130，000，000.00

　　140，000，000.00

　　17，229，569.00

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　19，659，867.59

　　75，601，388.50

　　-14，039，032.23

　　四、汇率变动及合并范围变动对现金及现金等价物的影响

　　-

　　-

　　-

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　12，906，320.08

　　28，462，251.94

　　20，404，081.40

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　63，409，251.18

　　50，502，931.10

　　22，040，679.16

　　二、最近三年会计报表合并范围变化情况

　　会计期间

　　合并报表范围变化公司名称

　　合并会计报表范围变化的原因

　　投资、出售时间

　　2007年度

　　宜昌三峡水务有限公司

　　本期收购

　　2007年8月

　　新疆华美德昌环保科技有限公司

　　本期投资

　　2007年8月

　　武汉合加环保工程有限公司

　　本期投资

　　2007年1月

　　2006年度

　　无

　　无

　　无

　　2005年度

　　公主岭市桑德水务有限公司

　　本期出售

　　2005年5月

　　三、最近三年重要财务指标

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　项目

　　2007年

　　2006 年

　　2005 年

　　利润总额(万元)

　　11，211.88

　　5，360.87

　　3，074.11

　　归属于母公司所有者的净利润(万元)

　　8，657.82

　　4，743.03

　　2，969.23

　　扣除非经常性损益后的净利润(万元)

　　8，261.36

　　4，748.96

　　3，169.99

　　流动比率（倍）

　　0.75

　　1.28

　　2.61

　　速动比率（倍）

　　0.75

　　1.28

　　2.61

　　资产负债率（母公司，%）

　　54.30

　　36.13

　　15.36

　　应收账款周转率（次）

　　2.04

　　2.41

　　2.68

　　存货周转率（次）

　　185.90

　　245.70

　　156.64

　　每股收益(元/股)

　　0.43

　　0.25

　　0.16

　　每股净资产(元/股)

　　2.58

　　3.17

　　1.76

　　每股净现金流量(元/股)

　　-0.04

　　0.29

　　-0.04

　　每股经营活动现金流量(元/股)

　　1.09

　　0.24

　　0.10

　　研发支出占主营业务收入的比重（%）

　　1.70

　　1.05

　　2.60

　　【注】：上述主要财务指标的计算公式如下：1、流动比率 = 流动资产/流动负债2、速动比率 = 速动资产/流动负债3、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产4、应收账款周转率 = 营业收入/应收账款账面价值平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、每股净资产=期末股东权益/期末股份总数7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数9、研发费用占营业收入的比重 = 研究开发费用/主营业务收入

　　（二）最近三年净资产收益率

　　公司最近三年根据新、旧会计准则计算的净资产收益率列示如下：

　　项目

　　2007年度

　　2006年

　　2005年

　　调整后

　　调整前

　　调整后

　　调整前

　　归属于母公司的所有者权益

　　426，765，932.18

　　345，102，209.60

　　344，664，534.66

　　295，187，215.54

　　297，716，217.11

　　归属于母公司所有者的净利润

　　86，578，227.99

　　47，430，348.64

　　45，748，317.55

　　29，692，260.56

　　28，086，404.72

　　全面摊薄净资产收益率（%）

　　20.29

　　13.74

　　13.27

　　10.06

　　9.43

　　加权平均净资产收益率（%）

　　22.42

　　14.88

　　14.24

　　10.16

　　9.97

　　非经常损益净额

　　3，964，620.45

　　-59，291.98

　　-59，291.98

　　-2，007，648.37

　　-2，007，648.37

　　归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润

　　82，613，607.54

　　47，489，640.62

　　45，807，609.53

　　31，699，908.93

　　30，094，053.09

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）

　　19.36

　　13.73

　　13.29

　　10.16

　　10.11

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）

　　21.39

　　14.85

　　14.26

　　11.25

　　10.68

　　【注】：1、按原会计准则计算的净资产收益率计算公式如下：

　　全面摊薄净资产收益率＝（报告期利润÷期末净资产）×100%

　　加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP/2+Ei×Mi/MO－Ej×Mj/MO)

　　其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，MO 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一个月份起至报告期末的月份数，Mj 为减少净资产下一个月份起至报告期末的月份数。

　　2、新会计准则计算的净资产收益率计算公式如下：

　　全面摊薄净资产收益率 = 归属于上市公司股东的净利润／归属于上市公司股东的期末净资产

　　加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0）

　　其中：P为报告期归属于上市公司股东的利润；NP为报告期归属于上市公司股东的净利润；E0为归属于上市公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于上市公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于上市公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为归属于上市公司股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为归属于上市公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（三）非经常性损益明细表

　　公司最近三年非经常性损益的明细如下：

　　非经常性损益项目

　　2007年度

　　2006年

　　2005年

　　调整后

　　调整前

　　调整后

　　调整前

　　按新企业会计准则相关规定

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益

　　-177，010.82

　　-

　　-

　　-

　　-

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　-

　　-86，929.47

　　-

　　-9，117.90

　　-

　　中国证监会认定的其他非经常性损益项目

　　6，296，995.43

　　-

　　-

　　-2，000，000.00

　　-

　　合计

　　6，119，984.61

　　-86，929.47

　　-2，009，117.90

　　-

　　所得税及少数股东损益影响数

　　2，155，364.16

　　-27，637.49

　　-

　　-1，469.53

　　-

　　非经常性损益净额

　　3，964，620.45

　　-59，291.98

　　-

　　-2，007，648.37

　　-

　　按原企业会计准则相关规定

　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出

　　-

　　-

　　-86，929.47

　　-

　　-9，117.90

　　中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-2，000，000.00

　　合计

　　-

　　-

　　-86，929.47

　　-

　　-2，009，117.90

　　所得税及少数股东损益影响数

　　-

　　-

　　-27，637.49

　　-

　　-1，469.53

　　非经常性损益净额

　　-

　　-

　　-59，291.98

　　-

　　-2，007，648.37

　　第四节 管理层讨论与分析

　　公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、所处行业的特点、发展目标和盈利前景，结合最近三年及一期经审计的财务会计资料，对财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势作出以下简要分析。

　　除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近3年财务报表为基础进行。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　1、资产结构

　　最近三年期末，公司资产结构如下：

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　流动资产

　　38，664.46

　　25.15

　　32，238.12

　　24.35

　　23，568.82

　　42.14

　　长期投资

　　1，000.00

　　0.65

　　1，000.00

　　0.76

　　70.00

　　0.13

　　固定资产

　　112，369.30

　　73.08

　　97，486.77

　　73.63

　　31，266.70

　　55.90

　　其中：在建工程

　　93，163.22

　　60.59

　　78，685.52

　　59.43

　　24，040.25

　　42.98

　　无形资产及其他资产

　　1，728.88

　　1.12

　　1，682.13

　　1.27

　　1，024.75

　　1.83

　　资产总计

　　153，762.64

　　100.00

　　132，407.01

　　100.00

　　55，930.27

　　100.00

　　公司资产主要由流动资产和固定资产所构成，长期投资和无形资产所占比例较低，流动资产占资产总额的比例基本保持在30%左右，固定资产占总资产的比例基本保持在70%左右，公司资产结构相对稳定、合理。公司目前主营业务为在特定地区从事城市水务的投资运营业务和固废处置工程系统集成业务，城市水务投资运营业务具有投资规模大、回收期长、风险较低、收益稳定的特点，因此固定资产投资规模相对较大。截至2007年12月31日，城市水务业务相关的资产占公司总资产的81.59%；固废处置工程系统集成业务相关的资产占公司总资产的18.41%；上述资产结构符合公司业务结构及所处行业的特点。

　　2、应收账款分析

　　最近三年期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为45.66%、 61.75%和63.90%。公司应收账款余额增长幅度较大主要系：公司从2005年开始大规模涉足市政公用环保行业中的固废处置工程系统集成业务，该类工程建设周期长、投入高，回款期限较长，同时，该类业务经营模式较为特殊，项目涉及政府、工程总包商、分包商、设备提供商、固废工程运营商（业主）等，工程款项的结算复杂，使工程款项回收体现为结算时点不均衡、结算期限相对较长的特点，导致公司应收款项余额、账龄和增减幅度变动较大。

　　最近三年期末，公司没有实际发生的坏账，资金回笼情况良好。公司应收账款账龄较短，坏账准备计提充分，收款风险小，应收账款质量较高。

　　3、固定资产分析

　　本公司固定资产与在建工程占总资产的比重基本保持在65%左右，公司资本性投入资产比重偏高主要与本公司所处的行业、主营业务及经营模式相关。本公司属于市政公用环保行业，目前主营业务为城市水务业务和固废处置工程系统集成业务，城市水务包括自来水供应和污水处理等，城市水务行业是典型的高投入（基础设施建设规模较大）、低风险、收益稳定的行业，因此资本性投资规模相对较大。

　　（二）负债结构分析

　　1、负债结构分析

　　最近三年期末，公司负债结构如下：

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　金额

　　（万元）

　　比例

　　（%）

　　短期借款

　　15，090.00

　　29.46

　　10，090.00

　　40.00

　　795.00

　　8.81

　　应付票据

　　40.00

　　0.08

　　-

　　-

　　-

　　-

　　应付账款

　　22，473.44

　　43.87

　　7，300.05

　　28.94

　　3，045.80

　　33.74

　　预收款项

　　151.63

　　0.30

　　47.80

　　0.19

　　687.05

　　7.61

　　应付职工薪酬

　　47.72

　　0.09

　　78.43

　　0.31

　　30.01

　　0.33

　　应交税费

　　4，825.43

　　9.42

　　2，067.99

　　8.20

　　470.83

　　5.22

　　应付利息

　　334.41

　　0.65

　　140.62

　　0.56

　　8.93

　　0.10

　　应付股利

　　29.48

　　0.06

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其他应付款

　　8，234.68

　　16.07

　　5，502.38

　　21.81

　　2，589.80

　　28.69

　　一年内到期的非流动负债

　　-

　　-

　　-

　　-

　　1，400.00

　　15.51

　　流动负债合计

　　51，226.80

　　100.00

　　25，227.28

　　100.00

　　9，027.41

　　100.00

　　长期借款

　　50，907.00

　　99.82

　　49，671.53

　　99.87

　　15，010.00

　　100.00

　　递延所得税负债

　　-

　　-

　　63.27

　　0.13

　　-

　　-

　　其他非流动负债

　　91.24

　　0.18

　　-

　　-

　　-

　　-

　　非流动负债合计

　　50，998.24

　　100.00

　　49，734.80

　　100.00

　　15，010.00

　　100.00

　　负债合计

　　102，225.04

　　-

　　74，962.08

　　-

　　24，037.41

　　-

　　从债务结构看，公司债务以银行借款（包括短期、长期借款）为主，最近三年期末，银行借款（包括短期、长期借款）占负债总额的比例分别为71.58%、79.72%和64.56%。

　　形成上述负债结构的主要原因在于公司所处市政公用环保行业具有投资金额大、项目建设期长、款项结算复杂等特点，因此从事该行业的企业需要雄厚的资金实力。公司作为社会资本凭借自身积累无法完全解决项目建设所需资金问题，而且特定时期内公司尚未恢复资本市场再融资能力，因此只能借助银行资金解决项目建设流动资金和长期资金短缺的问题，导致公司短期借款、长期借款金额较大，资产负债率较高。

　　如果本次发行成功，将有助于增强公司的资金实力和规模优势，解决公司发展资金瓶颈，同时，还可以进一步降低公司的资产负债率和财务风险，增强公司在固废处置工程业务领域的综合竞争力，促进公司持续、健康发展。

　　2、银行借款分析

　　最近三年期末，公司银行借款结构如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2007年

　　12月31日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　短期借款

　　15，090.00

　　10，090.00

　　2，195.00

　　长期借款

　　50，907.00

　　49，671.53

　　15，010.00

　　合计

　　65，997.00

　　59，761.53

　　17，205.00

　　最近三年期末，公司银行借款增幅较大主要系包头鹿城、南昌象湖、三峡水务处于建设期，项目投资大、建设期长，公司自有资金无法满足上述三个项目的需要，而且公司当时尚未恢复资本市场融资能力，因此只能通过大规模举债和利用自身经营积累资金完成上述项目的建设，同时，由于自有资金投入项目建设又会造成流动资金短缺，因此公司短期借款与长期借款增幅均较大。

　　2006年银行借款较2005年末增加42，556.53万元，增幅247.35%，主要系上述三个水务工程处于密集施工期，导致银行借款大幅增加。

　　（三）偿债能力分析

　　财务指标

　　2007年

　　12月31日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　流动比率（倍）

　　0.75

　　1.28

　　2.61

　　速动比率（倍）

　　0.75

　　1.28

　　2.61

　　母公司口径资产负债率（%）

　　54.30

　　36.13

　　15.36

　　本公司流动比率和速动比率近似，主要系存货在流动资产中所占比例不大所致。由于本公司目前主营业务中固体废弃物处置工程系统集成业务发展较快，承接项目所需流动资金较大，本公司短期借款相应大幅增加，导致反映本公司偿债能力的流动比率、速动比率低于同行业水务上市本公司平均值，但本公司的流动比率和速动比率仍处于合理水平。

　　（四）资产周转能力分析

　　1、最近三年公司资产周转能力财务指标如下：

　　项 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　应收账款周转率（次）

　　2.04

　　2.41

　　2.68

　　存货周转率（次）

　　185.90

　　245.70

　　156.64

　　总资产周转率（次）

　　0.24

　　0.24

　　0.27

　　2、2006年度水务行业中可比上市公司资产周转能力指标如下：

　　同行业上市公司

　　应收账款周转率（次）

　　存货周转率（次）

　　总资产周转率

　　首创股份

　　21.00

　　11.90

　　0.11

　　洪城水业

　　5.99

　　20.04

　　0.27

　　创业环保

　　11.95

　　33.60

　　0.15

　　平均值

　　12.98

　　21.85

　　0.18

　　公司

　　2.41

　　245.70

　　0.24

　　【注】：本表数据来自相关上市公司的公开信息资料，均为合并报表口径。

　　3、公司资产周转能力分析

　　公司应收账款周转率远低于同行业水务上市公司平均水平，主要系①水务行业上市公司的污水处理费或自来水费一般按月直接向当地财政或居民收取，因此应收款项较少，应收账款周转率相对较高；②本公司在经营战略进行调整后，已经逐步进入固体废弃物处置工程系统集成业务领域。报告其内，该项业务收入占公司主营业务收入的比重分别为85.69%、93.34%和94.61%，该业务领域项目属于市政基础设施建设项目，一般周期长、投入高，回款期限较长，同时该类业务经营模式涉及政府、工程总包商、分包商、设备提供商、固废工程运营商（业主）等，工程款项结算复杂，使工程款项回收体现为结算时点不均衡、结算期限相对较长的特点，导致公司应收款项余额和增减幅度变动较大，应收账款周转率偏低。

　　公司存货周转率远高于同行业上市公司平均水平，主要系①公司城市水务资产大部分尚未投入运营，因此存货占用较少；②公司固废处置工程系统集成业务设备采购采用现场点收模式，设备验收合格后直接转入主营业务成本或在建工程，因此年末存货余额也较低；综合上述两个因素，公司年末存货余额较低，存货周转率较高。

　　公司总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，主要系固废处置工程系统集成业务收入占主营业务收入比例较高，而相关资产占总资产比例较低，该项业务资产周转率远高于水务业务，使公司总资产周转较快。

　　二、盈利能力分析

　　（一）主营业务收入结构分析

　　报告期内，公司主营业务收入按业务类别列示如下：

　　单位：万元，%

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　自来水收入

　　739.89

　　2.11

　　413.18

　　1.80

　　585.89

　　4.51

　　污水处理收入

　　1150.06

　　3.28

　　1，117.57

　　4.87

　　1，273.40

　　9.81

　　市政施工收入

　　14，059.56

　　40.15

　　9，740.14

　　42.41

　　8，736.69

　　67.28

　　环保设备及安装收入

　　19，069.79

　　54.46

　　11，697.55

　　50.93

　　2，390.53

　　18.41

　　合计

　　35，019.29

　　100.00

　　22，968.45

　　100.00

　　12，986.50

　　100.00

　　1、报告期内，公司主营业务收入增长较快，近三年年均复合增长率达64.21%，同时市政施工、环保设备及安装收入等固废处置工程系统集成业务在主营业务收入中所占比例不断增加，主要在于：

　　2003年，通过资产重组公司主营业务由磷化工类业务转变为具有稳定收益和现金流、具备市场发展潜力的市政自来水及污水处理业务。

　　2004年，公司明确了以城市自来水、污水处理设施投资运营为基石，以城市垃圾、工业垃圾等固体废弃物处置为核心，兼顾可持续经营能力和快速发展动力的发展战略，固废处置工程系统集成业务逐渐成为公司主要利润来源。

　　2005年，公司陆续承接了阿苏卫项目、青浦项目等固废处置工程系统集成业务，该项业务收入大幅增加。同时，公司经营战略进行调整，逐步退出市政自来水业务投资及运营领域，出售了所持公主岭市桑德水务有限公司股权，相关自来水业务收入大幅减少。

　　2006年后，公司进一步清晰了以城市污水处理投资运营为基石，以固废处置工程系统集成为核心的发展战略，系统集成业务收入持续增加并在主营业务收入中所占比重不断提高。

　　（二）主营业务成本结构分析

　　报告期内，公司主营业务成本按业务类别列示如下：

　　单位：万元，%

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　金额

　　比例

　　自来水成本

　　715.04

　　3.64

　　385.78

　　2.61

　　340.87

　　4.11

　　污水处理成本

　　449.43

　　2.29

　　280.09

　　1.90

　　457.16

　　5.51

　　市政施工成本

　　8，596.74

　　43.73

　　6，449.51

　　43.70

　　5，610.27

　　67.66

　　环保设备及安装成本

　　9，897.04

　　50.35

　　7，641.95

　　51.78

　　1，883.40

　　22.72

　　合计

　　19，658.25

　　100.00

　　14，757.33

　　100.00

　　8，291.70

　　100.00

　　公司自来水成本主要包括折旧费、水资源费、药剂成本、水表安装成本、水电费和生产人员工资、福利费；污水处理成本主要包括折旧费、药剂成本、水电费和生产人员工资、福利费；市政施工成本主要包括分包工程成本、技术服务成本、施工现场项目人员的工资、福利费、差旅费及办公费；环保设备采购及安装成本主要包括固废处置工程系统集成的设备采购及安装成本。

　　报告期内，公司主营业务成本主要为市政施工、环保设备及安装成本，公司收入的增长与成本的增长基本配比。

　　（三）利润来源分析

　　1、毛利分析

　　报告期内，公司毛利按业务类别列示如下：

　　单位：万元、%

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　毛利额

　　比例

　　毛利额

　　比例

　　毛利额

　　比例

　　自来水业务

　　24.85

　　0.16

　　27.40

　　0.33

　　245.02

　　5.22

　　污水处理业务

　　700.63

　　4.56

　　837.48

　　10.20

　　816.23

　　17.39

　　市政施工业务

　　5，462.82

　　35.56

　　3，290.64

　　40.08

　　3，126.43

　　66.59

　　环保设备及安装业务

　　9，172.75

　　59.71

　　4，055.60

　　49.39

　　507.13

　　10.80

　　合计

　　15，361.04

　　100.00

　　8，211.12

　　100.00

　　4，694.81

　　100.00

　　报告期内，随着主营业务收入的增长公司毛利总额持续增长，其中市政施工、环保设备及安装业务等固废处置工程系统集成业务合计产生毛利分别占当期毛利总额的77.40%、89.47%和95.28%，公司毛利主要来源于固废处置工程系统集成业务。

　　（四）毛利率分析

　　报告期内，公司毛利率按业务类别列示如下：

　　业务类别

　　毛利率（%）

　　2007年度

　　2006 年度

　　2005 年度

　　自来水业务

　　3.36

　　6.63

　　41.82

　　污水处理业务

　　60.92

　　74.94

　　64.1

　　市政施工业务

　　38.85

　　33.78

　　35.79

　　环保设备及安装业务

　　48.10

　　34.67

　　21.21

　　综合毛利率

　　43.86

　　35.75

　　36.15

　　1、自来水业务毛利率分析

　　公司自来水业务毛利率呈逐年下降趋势，主要系公司经营战略调整逐步退出城市水务行业中自来水投资运营业务，2005年公司出售了所持公主岭市桑德水务有限公司的股权，导致当年该项业务毛利率下降；2006年6月江苏沭源投入运行后供水能力未能达到预期规模，单位生产成本中固定资产折旧等固定成本较高，导致自来水业务毛利率呈逐年下降趋势。

　　2、污水处理业务毛利率分析

　　公司污水处理业务毛利率基本保持稳定，主要系报告期内该项业务毛利均由夏家湾贡献，且该项业务具有收益稳定、现金流充沛的特点，因此其毛利率基本保持稳定。随着三峡水务、包头鹿城、南昌象湖三个项目的陆续投入运营，公司污水处理业务收入将会逐步增加，该项业务毛利率对公司综合毛利率的影响将有所增强。

　　3、市政施工业务毛利率分析

　　公司市政施工业务毛利率基本保持稳定，主要与该业务类型的特点有关，工程施工属于传统行业，行业内的毛利率水平基本稳定，所以该业务的毛利率比较稳定。

　　4、环保设备及安装业务毛利率分析

　　公司环保设备及安装业务毛利率呈逐年上升趋势，主要系固废处置工程系统集成属于技术密集型业务，技术附加值较高。以前与固废处置相关的主体设备和技术主要依赖于进口，设备采购成本较高，毛利率较低，但是随着公司业务的发展、技术储备的增强，尤其是阿苏卫、上海青浦等项目经验的积累，公司通过引进转化、自主研发等方式逐步掌握了相关工艺和核心技术，依靠自身的技术能力已经可以自主设计符合特殊工艺要求的固废生产设备，以替代国外进口设备，从而提高了该类业务的技术附加值。公司在建的甘肃危废、湖北危废两个项目核心主体设备均实现国产替代进口，导致2007年公司环保设备及安装业务在销售收入大幅提高的同时销售毛利率也大幅提高，其对综合毛利率的影响也进一步加大。

　　5、综合毛利率分析

　　随着公司经营战略调整将固废处置工程系统集成业务作为公司发展的核心，该类业务收入占公司主营业务收入的比重逐年增长，毛利率不断提高；尤其是2007年该类业务中环保设备及安装业务技术附加值不断提高，其毛利率和收入均呈大幅增长态势，导致2007年公司综合毛利率大幅上升。

　　三、现金流量分析

　　2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加146.07%，主要系固废处置工程系统集成业务增长，同时公司加强销售回款控制所致；公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少48.71%，主要系包头鹿城和南昌象湖投入工程建设资金增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长92.72%，主要系向银行的借款增加所致；公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比增加6，128.33万元，主要系销售回款及银行借款增加所致。

　　2007年度，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加400.16%，主要系固废处置工程系统集成业务大幅增长所致；公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少12.81%，主要系公司控股子公司包头鹿城、南昌象湖和三峡水务投资的污水处理设施增加及支付了三峡水务股权投资款所致；公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少101.53%，主要系报告期内公司及控股子公司偿还银行借款本息金额较大，同时公司报告期实施利润分配所致；公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比减少6，124.86万元，主要系投资活动现金流出较大所致。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为27，979.90万元，是公司最近三年累计净利润的1.73倍，说明公司生产经营能力回款能力较强；最近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，现金流出主要用于项目投资，表明公司处于迅速发展阶段；筹资活动正负相间，说明公司偿债及融资能力正常。

　　综上，公司目前现金流情况正常，能够满足公司日常经营和及时偿还债务的需求。但若进行较大规模的新项目建设，则公司目前的现金流量规模和短期债务承担能力难以满足，需要通过资本市场募集资金予以解决。

　　四、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析

　　公司主营业务包括城市水务投资运营与固废处置工程系统集成两大业务领域，城市水务投资运营业务尤其是污水处理业务能为公司发展提供充沛的现金流及稳定的盈利保证，是公司发展的基石；同时，从历年业务增长情况来看，固废处置工程系统集成业务成长性强、技术附加值高，是公司业绩增长的核心，业务组合优势将有助于公司未来财务状况的稳定和盈利能力的增长。

　　环保行业尤其是固废处置工程系统集成业务是一项技术主导型业务，领先的技术是决定一个公司行业地位、市场份额、业务拓展和承接能力的核心，最终体现为对一个公司财务状况、盈利能力的影响。

　　目前，公司在掌握固废处置行业各业务领域工艺技术的基础上，同时掌握了实现工艺技术的设备性能参数设计和机械设计技术，具备对各种处置工艺及设备进行技术集成及优化的能力，公司的技术领先优势将进一步优化公司的财务状况，增强盈利能力。

　　三峡水务、包头鹿城、南昌象湖三个污水处理项目预计在本年陆续投入试运营，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极、有利的影响。

　　五、本次募集资金投资项目采用股权融资方式的必要性

　　随着市政公用环保行业对社会资本的逐步放开，该行业竞争日益加剧，并最终体现为技术和资金的竞争。公司已掌握城市水务和固废处置方面的国内领先技术，如果能够取得长期资金建设固废处置环保设备研发、设计、制造基地，将大大提高公司的综合竞争力，分享该项业务巨大的市场份额。就公司目前资金状况而言，仅依靠自身积累，短期内难以满足上述项目建设的需要，资金瓶颈在很大程度上制约了公司经营战略的实施。

　　2006年末公司合并口径的资产负债率为56.61%，远高于同期可比行业上市公司34.36%的平均水平，2007年末公司合并口径的资产负债率为66.48%，较2006年末有所提高。如继续通过银行借款获得项目建设资金，公司资产负债率还将大幅提高，相关利息支出增加，财务风险加大。

　　合加资源作为上市公司，具有资本市场最直接的融资平台。以股权方式直接融资，既可获得项目建设资金，解决影响公司长远发展的资金瓶颈，又可迅速增强公司资本实力，降低资产负债率，优化财务结构，实现公司持续、健康的发展。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概述

　　经2007年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金全部投资于“环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目”。该项目计划总投资45，680万元，其中：固定资产投资40，940万元，铺底流动资金4，740万元，项目投资回收期（所得税前）为5.85年。项目建设期预计为两年，第三年投产，达产年形成年产162台套环保设备的生产能力。

　　本次发行若资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，或实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述投资项目后尚有节余，将用于补充公司流动资金。

　　(下转D6版)