上海新黄浦置业股份有限公司关于公司实际控制人发生变动的提示性公告

　　证券代码：600638股票简称：新黄浦编号：临2008－014

　　上海新黄浦置业股份有限公司关于公司实际控制人发生变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2008年6月24日接到公司实际控制人中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）（间接合计持有公司14．4％股权）的《关于通报华控重组进程的函》，内容如下：

　　华闻控股重组工作出现实质性进展。2008年6月20日，华闻控股的控股股东人民日报社与人保投资控股有限公司签署《股权转让协议》，华闻控股与深圳市中海投资管理有限公司、人保投资控股有限公司签署《中国华闻投资控股有限公司增资协议书》。协议的主要内容为：

　　华闻控股注册资本将由人民币3．98亿元增加到人民币12亿元，其中由深圳市中海投资管理有限公司认缴新增资本人民币2．4亿元，由人保投资控股有限公司认缴新增资本人民币5．62亿元；人保投资控股有限公司同时受让人民日报社持有的华闻控股0．98亿元的出资额，受让价款为人民币3亿元。经过以上变动，人保投资控股有限公司将持有华闻控股55％股权，成为控股股东，人民日报社继续持有华闻控股25％股权，深圳市中海投资管理有限公司持有华闻控股20％股权。

　　人保投资控股有限公司简介：人保投资控股有限公司是经财政部同意，中国保监会批准，由中国人民保险集团公司出资设立的全资子公司，创立于2007年8月23日。经营范围：实业、房地产投资；资产经营和管理；物业管理；企业管理咨询、财务咨询、投资咨询、法律事务咨询。注册资本：人民币伍仟万元，注册地址：北京市西城区武定侯街5号，法定代表人吴高连。

　　中国人民保险集团公司简介：中国人民保险集团公司是一家综合性保险（金融）集团，人保集团旗下拥有中国人民财产保险股份有限公司，中国人保资产管理股份有限公司，中国人民健康保险股份有限公司，中国人民人寿保险股份有限公司，人保投资控股有限公司，中国人民保险（香港）有限公司以及中盛国际保险经纪有限公司、中人保险经纪有限公司、中元保险经纪有限公司等9家子公司。经营范围：代表国家投资并持有上市公司和其他金融保险机构的股份；经营管理存续资产；国家授权或委托的政策性保险业务；经营管理国家法律法规允许的其他业务。注册资本：人民币155亿元，注册地址：北京市宣武区东河沿路69号，法定代表人：吴焰。

　　中国建银投资证券有限责任公司《上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年六月二十四日

　　上海新黄浦置业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司

　　股票简称：新黄浦

　　股票代码：600638

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：人保投资控股有限公司

　　住所／通信地址： 北京市西城区武定候街6号

　　签署日期：二〇〇八年六月二十日

　　信息披露义务人声明

　　一、本详式权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关的法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的上海新黄浦置业股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有或控制上海新黄浦置业股份有限公司的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其签署本报告书亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人收购上海新黄浦置业股份有限公司之间接控股股东中国华闻投资控股有限公司行为，需要取得财政部同意，并受中国保监会监管。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人历史沿革及主营业务

　　人保投资控股有限公司是经财政部同意、中国保监会批准，由人保集团出资设立的全资子公司，公司成立于2007年8月23日，注册资本金为人民币5，000万元整。

　　公司的主要业务包括：实业投资、资产经营和管理；房地产投资；房屋的租赁、物业管理等。

　　三、信息披露义务人的股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　1、信息披露义务人的股东

　　信息披露义务人的股东为中国人民保险集团公司（以下简称人保集团），其持本信息披露义务人100％股权。

　　人保集团是一家综合性保险（金融）集团，注册资本155亿元人民币。人保集团旗下拥有中国人民财产保险股份有限公司，中国人保资产管理股份有限公司，中国人民健康保险股份有限公司，中国人民人寿保险股份有限公司，人保投资控股有限公司，中国人民保险（香港）有限公司以及中盛国际保险经纪有限公司、中人保险经纪有限公司、中元保险经纪有限公司等9家子公司。

　　人保集团的经营范围包括：代表国家投资并持有上市公司和其他金融保险机构的股份；经营管理存续资产；国家授权或委托的政策性保险业务；经营管理国家法律法规允许的其他业务。

　　2、 信息披露义务人与实际控制人关系结构图

　　■

　　（二）信息披露义务人关联企业的基本情况

　　1、 中国人保集团现有架构和股权结构图

　　■

　　2、 中国人民保险集团公司下属子公司简介

　　（1）中国人民财产保险股份有限公司

　　中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）是中国内地最大的非寿险公司，注册资本111．418亿元人民币，其中人保集团持有68．98％的股份。2003年，人保财险在香港成功上市，成为中国内地第一家在海外上市的金融企业。

　　人保财险的经营范围包括：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、保证保险等人民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务。

　　（2）中国人保资产管理股份有限公司

　　中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产“）是经国务院同意、中国保监会批准，由人保集团发起设立的国内首家保险资产管理公司。公司注册资本8亿元人民币，其中人保集团持有41％的股份。

　　人保资产的经营范围包括：管理运用自有资金； 受托或委托资产管理业务； 与资产管理业务相关的咨询业务； 经营国家法律法规允许的其它资产管理业务。

　　（3）中国人民健康保险股份有限公司

　　中国人民健康保险股份有限公司（以下简称“人保健康”）是经国务院同意、中国保监会批准成立的国内第一家专业健康保险公司。公司注册资本10亿元人民币，其中人保集团持有51％的股份。

　　人保健康的经营范围包括：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与健康保险有关的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。

　　（4）中国人民人寿保险股份有限公司

　　中国人民人寿保险股份有限公司（以下简称“人保寿险”）是经国务院同意、中国保监会批准，以人保集团为主发起设立的全国性寿险公司。公司注册资本27亿元人民币，其中人保集团持有51％的股份。

　　人保寿险的经营范围包括：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的再保险业务。

　　（5）中国人民保险（香港）有限公司

　　中国人民保险（ 香港 ）有限公司（以下简称“人保香港”）是人保集团在海外设立的经营机构。公司注册资本2亿港元，其中人保集团持有75％的股份。

　　人保香港的经营范围包括：财产保险、货物运输保险、旅游意外保险、家居保险、汽车保险、船舶保险及各类责任保险业务及上述业务的再保险业务以及相关的资金投资与理财业务活动。

　　（6）中盛国际保险经纪有限公司

　　中盛国际保险经纪有限公司（以下简称“中盛国际”）是经中国保监会批准，以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本5000万元人民币，其中人保集团持有75．1％的股权。

　　中盛国际的经营范围包括：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪服务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　（7）中人保险经纪有限公司

　　中人保险经纪有限公司（以下简称“中人经纪”）是经中国保监会批准，以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本2000万元人民币，其中人保集团持有55．01％的股份。

　　中人经纪的经营范围包括：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　（8）中元保险经纪有限公司

　　中元保险经纪有限公司（以下简称“中元经纪”）是经中国保监会批准、以人保集团为主设立的全国性保险经纪公司。公司注册资本2000万人民币，其中人保集团持有52．5％的股份。

　　中元经纪的经营范围包括：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险业务；为委托人提供防灾防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　四、人保集团最近三年财务状况

　　因信息披露义务人成立未满一年，以下财务数据源引自信息披露义务人之实际控制人人保集团业经审计的2005年、2006年的财务报告，和未经审计的2007年度财务报告。其中人保集团2005年的财务报告基于原《企业会计准则》和《金融企业财务制度》编制，2006年、2007年的财务报告基于《金融企业财务制度》和财政部2006年2月15日发布的新《企业会计准则》编制，其中，2006年数据按照新会计准则进行了追溯调整。

　　1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　■

　　2、合并利润表主要数据（单位：万元）

　　■

　　五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　信息披露义务人确认，人保投资控股有限公司成立至今未受到任何行政处罚、刑事处罚。未发生重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　人保投资控股有限公司董事、监事和高级管理人员，基本情况为：

　　■

　　信息披露义务人确认，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他境内、境外上市公司及金融机构股份超过5％的情况

　　1．人保投资通过本次交易，将间接持有华闻传媒投资集团股份有限公司20．31％股权、上海汇通能源股份有限公司30．58％股权和上海新黄浦置业股份有限公司13．48％股权。

　　上海新华闻持有安徽国元信托投资有限责任公司44．875％的股权，安徽国元信托投资有限责任公司持有国元证券股份有限公司21．04％的股权。2008年6月12日，安徽国元信托投资有限责任公司分立为安徽国元信托有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司。2008年6月20日，上海新华闻与深圳市中海投资管理有限公司签署股权转让协议，将新华闻持有的安徽国元信托有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司各40．375％的股权转让给深圳市中海投资管理有限公司。相关事宜正在办理过程中。

　　2．人保集团持有超过5％以上上市公司及金融机构股权如下：

　　（1）中国人民财产保险股份有限公司，人保集团持股比例为68．98％，公司简况见前文；

　　（2）中国人民健康保险有限公司，人保集团持股比例为51％，公司简况见前文；

　　（3）中国人民人寿保险有限公司，人保集团持股比例为51％，公司简况见前文；

　　（4）中国人民保险（香港）有限公司，人保集团持股比例为75％，公司简况见前文；

　　（5）中国人保资产管理股份有限公司，人保集团持有41％股权。公司简况见前文。

　　（6）中盛国际保险经纪有限责任公司，人保集团持有75．1％股权。公司简况见前文。

　　（7）中人保险经纪有限公司，人保集团持有55．01％股权。公司简况见前文。

　　（8）中元保险经纪有限公司，人保集团持有52．5％股权。公司简况见前文。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次权益变动的目的以及是否在未来12个月内继续增持新黄浦股份或者处置其已拥有权益的股份

　　（一）收购目的

　　人保投资控股有限公司基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，为确保国有资产保值、增值，维护华闻系现有公司成员的稳定运行来进行本次收购。

　　（二）是否在未来12个月内继续增持新黄浦股份或者处置其已拥有权益的股份

　　人保投资及其实际控制人目前并无计划在未来12个月内继续增持新黄浦股份或者处置其已拥有权益的股份。如果将来有此类计划，人保投资将依法履行披露义务。

　　二、本次权益变动履行的相关程序

　　信息披露义务人的实际控制人于2008年4月13日及5月21日，将拟进行本交易的基本情况向中国保监会做了报告，并于2008年4月16日及5月21日向财政部做了报告。

　　信息披露义务人于2008年5月23日召开第一届董事会第五次临时会议，会议审议通过《关于拟参与重组中国华闻投资控股有限公司的议案》。

　　信息披露义务人在此次股权收购事宜中，履行了必要的授权和批准程序，符合相关法律法规的要求。

　　本次交易尚需取得财政部同意，并接受中国保监会监管。

　　第四节 收购方式

　　一、收购主要情况

　　人保投资及其实际控制人并未直接收购上市公司。人保投资通过控股华闻控股和广联成为上海新华闻的实际控制人，而上海新华闻是新黄浦的第一大股东。

　　人保投资通过下述协议，分别以3亿元人民币受让人民日报社所持0．98亿元华闻控股的出资额（约占增资后华闻控股12亿元注册资本的8．17％），以及认缴华闻控股新增资本人民币5．62亿元。通过上述安排，人保投资持有华闻控股55％的股权。

　　二、股份收购协议的主要内容

　　（一）人民日报社和人保投资控股有限公司股权转让协议

　　本协议于2008年6月 20日由下列双方签订：

　　转让方：人民日报社

　　受让方：人保投资控股有限公司

　　双方通过友好协商，同意转让方向受让方转让其所持有的华闻控股0．98亿元出资额的转让总价款为叁亿元人民币。

　　受让方应在华闻控股工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内将股权转让款人民币叁亿元支付给转让方。

　　转让出资额未设置任何抵押或质押。

　　（二）中国华闻投资控股有限公司增资协议书

　　本协议于2008年6月 20日由下列双方签订：

　　甲方：中国华闻投资控股有限公司

　　乙方：深圳市中海投资管理有限公司

　　丙方：人保投资控股有限公司

　　三方经过友好协商，甲方决定将注册资本由人民币3．98亿元增加到人民币12亿元，其中由乙方认缴甲方新增资本人民币2．4亿元，由丙方认缴甲方新增资本人民币5．62亿元。

　　该协议的总体目标是丙方控股甲方，最终确保乙方持有甲方20％股权，丙方持有甲方55％的股权。

　　本协议生效后，上述增资事宜即应开始办理。

　　三、转让前、转让后的持股比例及图表详解

　　（一）转让前

　　人民日报社持股华闻控股94．97％，人保投资持股广联投资54．21％，广联投资持股上海新华闻50％和华闻控股3．77％，上海新华闻持股新黄浦13．48％。此外，华闻控股持股新黄浦集团75％，新黄浦集团持股新黄浦0．92％。

　　（二）转让后

　　人民日报社持股华闻控股25％，深圳市中海投资管理有限公司持股华闻控股20％，人保投资持股华闻控股55％和广联投资54．21％，华闻控股持股上海新华闻50％，广联投资持股上海新华闻50％，上海新华闻持股新黄浦13．48％。此外，华闻控股持股新黄浦集团75％，新黄浦集团持股新黄浦0．92％。

　　（三）图表详解

　　转让前：

　　■

　　转让后：

　　■

　　第五节 资金来源

　　一、收购资金来源

　　人保投资为本次收购所支付的对价来源于自有资金，资金已经到位，不存在筹集和支付收购资金障碍。

　　二、支付方式

　　根据上述协议，本次收购的股份转让价款总额为人民币8．62亿元。其中人民币3亿元股权转让款由人保投资在华闻控股重组工商变更登记手续完成领取新的营业执照之日起五个工作日内支付给转让方，人民币5．62亿元增资款已在提交本报告书之前由人保投资划款到华闻控股指定的银行账户。

　　三、信息披露义务人声明

　　本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也没有直接或者间接来自新黄浦及其关联方。

　　第六节 后续计划

　　一、本次收购完成后拟实施的后续计划

　　目前信息披露义务人并未对完成本次收购后拟定后续计划。将来若有，将会根据相关法律法规进行披露。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、关于人员和财务独立、资产完整

　　本次收购完成后，信息披露义务人将成为新黄浦的实际控制人。信息披露义务人将根据有关法律、法规和规章的规定，行使股东权利并履行相应义务。上市公司仍将具有独立经营能力。

　　信息披露义务人承诺，本次收购完成后，将继续保持上市公司的人员独立，资产完整、财务独立；将继续保持上市公司在运营、销售、知识产权等方面的独立经营。

　　二、关联交易及同业竞争

　　1、关联交易

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与新黄浦之间未发生关联交易，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与新黄浦之间不存在重大交易。

　　今后信息披露义务人如与新黄浦产生关联交易，信息披露义务人将严格依据有关法律、法规的规定，尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和交易所的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、同业竞争

　　新黄浦的主营业务为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、项目投资，机械设备安装（含维修）、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除危险品）、在投资、财务、商务、企业管理领域内的咨询和服务，在微电子、计算机硬件及外围设备、高科技产业领域内的“四技服务”，国内贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）等。

　　人保投资的主要业务包含房地产投资及物业管理等，与新黄浦从事的部分主营业务存在潜在同业竞争。

　　本次交易完成后，人保投资作为新黄浦的实际控制人，将采取必要及可能的措施来避免人保投资与新黄浦之间发生任何有违市场原则的不公平竞争。同时，人保投资充分尊重新黄浦的独立经营自主权，保证不利用实际控制人地位侵害新黄浦及其他股东的合法权益。

　　为此，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、本公司不利用对新黄浦的实际控制人地位进行损害新黄浦及新黄浦其他股东合法权益的经营活动。

　　2、本公司除行使正常的股东权利外，不干涉新黄浦的经营管理。

　　3、本公司承诺本着平等互利的原则，在本次交易完成后的三年时间内采取合适的方式解决与新黄浦之间的同业竞争问题。

　　4、如本公司有意出售自身持有的任何涉及房地产业务的资产或股权，且新黄浦有意购买，则本公司保证向新黄浦提供不逊于本公司向任何独立第三方提供的商业条件。

　　5、本公司承诺将给予新黄浦及其下属企业与本公司其他下属企业同等待遇，避免损害新黄浦及其下属企业利益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及信息披露义务人的董事在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

　　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　二、本公司董事宋建明之配偶周高珍于2008年4月14日至2008年6月13日期间，在不知情的情况下，合计买入“新黄浦”25，600股，截止本报告书出具之日，周高珍共持有“新黄浦”25，600股。

　　除上述情况之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动发生之日起前六个月内有没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　第十节 信息披露义务人之实际控制人的财务资料

　　一、信息披露义务人之实际控制人最近年度主要财务数据

　　注：因信息披露义务人成立未满一年，以下财务数据源引自信息披露义务人之实际控制人人保集团业经审计的2005年、2006年的财务报告，和未经审计的2007年度财务报告。其中人保集团2005年的财务报告基于原《企业会计准则》和《金融企业财务制度》编制，2006年、2007年的财务报告基于《金融企业财务制度》和财政部2006年2月15日发布的新《企业会计准则》编制，其中，2006年数据按照新会计准则进行了追溯调整。鉴于新旧会计准则在科目分类、编制要求等方面存在区别，基于不同会计准则所编制的财务报告不可比，因此2005年度财务报告与2006年和2007年度财务报告分别呈示：

　　2005年度合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　信息披露义务人／人保投资／公司

　　人保投资控股有限公司

　　人保集团

　　中国人民保险集团公司

　　新黄浦／上市公司

　　指上海新黄浦置业股份有限公司

　　华闻控股

　　中国华闻投资控股有限公司

　　上海新华闻

　　上海新华闻投资有限公司

　　广联投资

　　广联（南宁）投资股份有限公司

　　本报告书

　　指《上海新黄浦置业股份有限公司详式权益变动报告书》

　　本次权益变动

　　指信息披露义务人因收购和增资上海新黄浦置业股份有限公司之间接控股股东中国华闻投资控股有限公司导致的上海新黄浦置业股份有限公司权益变动行为

　　股份购买协议

　　（一）人民日报社和人保投资控股有限公司股权转让协议；（二）中国华闻投资控股有限公司增资协议书

　　目标股份

　　（一）人民日报社所持人民币0．98亿元华闻控股的出资额（约占增资后华闻控股人民币12亿元注册资本的8．17％）；（二）华闻控股新增资本人民币5．62亿元。

　　中国

　　指中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

　　财政部

　　指中华人民共和国财政部

　　中国保监会

　　指中国保险监督管理委员会

　　中国证监会

　　指中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指上海证券交易所

　　证券登记结算公司

　　指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　公司法

　　《中华人民共和国公司法》

　　证券法

　　《中华人民共和国证券法》

　　收购办法

　　《上市公司收购管理办法》

　　元

　　人民币元

　　1．公司名称：

　　人保投资控股有限公司

　　2．注册地址：

　　北京市西城区武定侯街6号

　　3．法定代表人：

　　吴高连

　　4．注册资本：

　　5千万人民币

　　5．净资产：

　　17．7亿元人民币（截至2008年5月31日止）

　　6．成立日期：

　　2007年8月23日

　　7．营业执照注册号码：

　　1000001004110（4－2）

　　8．法人组织机构代码：

　　71093495－9

　　9．企业类型：

　　一人有限责任公司（法人独资）

　　10．经营范围：

　　实业、房地产投资；资产经营和管理；物业管理；汽车、计算机及通讯设备、房屋的租赁；企业管理咨询、财务咨询、投资咨询、法律事务咨询。

　　11．经营期限：

　　长期经营

　　12．税务登记号：

　　京税证字110102710934959号

　　13．股东结构：

　　中国人民保险集团公司持股100％

　　14．通讯地址：

　　北京市西城区武定侯街6号

　　15．邮编：

　　100032

　　16．联系电话：

　　86－10－66290068

　　17．传真：

　　86－10－66290050

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　资产总计

　　14，661，360．42

　　11，083，664．17

　　8，649，246．26

　　负债总计

　　11，828，483．67

　　8，814，912．42

　　6，484，914．53

　　净资产总计（不含少数股东权益）

　　2，034，074．25

　　1，617，465．16

　　1，582，362．89

　　资产负债率

　　80．68％

　　79．53％

　　74．98％

　　项目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　主营业务收入

　　9，573，741．47

　　7，322，618．21

　　6，611，751．83

　　营业利润

　　352，775．70

　　224，703．83

　　210，374．73

　　利润总额

　　366，778．41

　　292，889．50

　　203，652．56

　　净利润（未包含少数股东权益）

　　140，418．04

　　140，781．72

　　85，884．04

　　净资产收益率

　　6．90％

　　8．70％

　　5．43％

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　身份证号码

　　是否取得其他国家或者地区的居留权

　　吴高连

　　董事长

　　中国

　　北京

　　220621195205210019

　　否

　　刘虹

　　总裁、董事

　　中国

　　北京

　　110108196302035452

　　否

　　宋建明

　　副总裁、董事

　　中国

　　北京

　　372901196503120214

　　否

　　陈达生

　　监事

　　中国

　　北京

　　110102195211221978

　　否

　　胡颖

　　副总裁

　　中国

　　北京

　　110108195905092232

　　否

　　项目

　　2005年12月31日

　　资产

　　2005年

　　流动资产：

　　现金

　　24，982，223．46

　　银行存款

　　30，801，277，636．00

　　短期投资

　　4，392，335，056．10

　　保单质押贷款

　　－

　　拆出资金

　　70，187，822．10

　　减：拆出资金坏账准备

　　（70，187，822．10）

　　拆出资金净值

　　－

　　买入返售证券

　　－

　　应收利息

　　509，256，924．02

　　减：应收利息坏账准备

　　（2，003，345．84）

　　应收利息净值

　　507，253，578．18

　　应收保费

　　3，910，826，841．00

　　减：应收保费坏账准备

　　（297，476，819．77）

　　应收保费净值

　　3，613，350，021．23

　　应收分保账款

　　2，531，931，293．00

　　减：应收分保账款坏账准备

　　－

　　应收分保账款净值

　　2，531，931，293．00

　　应收票据

　　173，197，657．77

　　存出分保准备金

　　－

　　存出保证金

　　4，485，424．14

　　预付赔款

　　732，940，640．18

　　预付账款

　　11，365，066．00

　　其他应收款

　　1，298，058，070．23

　　减：其他应收款坏账准备

　　（704，497，046．67）

　　其它应收款净值

　　593，561，023．56

　　物料用品

　　1，206，581．59

　　低值易耗品

　　18，495，595．18

　　待摊费用

　　24，668，060．67

　　一年内到期的长期债权投资

　　350，231，586．97

　　其它流动资产

　　1，295，325．56

　　流动资产合计

　　43，782，576，769．59

　　长期股权投资：

　　长期股权投资

　　1，540，668，087．84

　　长期债权投资

　　19，466，567，080．16

　　长期基金投资

　　429，120，468．65

　　减：长期投资减值准备

　　（1，215，062，270．05）

　　长期投资合计

　　20，221，293，366．60

　　贷款

　　694，896，782．00

　　减：贷款损失准备

　　（693，626，782．00）

　　贷款净值

　　1，270，000．00

　　固定资产：

　　固定资产原值

　　21，760，093，614．24

　　减：累计折旧

　　（4，765，980，500．19）

　　固定资产净值

　　16，994，113，114．05

　　减：固定资产减值准备

　　－

　　固定资产净额

　　16，994，113，114．05

　　在建工程

　　1，800，224，408．80

　　减：在建工程减值准备

　　（41，193，531．98）

　　在建工程净值

　　1，759，030，876．82

　　固定资产合计

　　18，753，143，990．87

　　无形资产及其它资产：

　　无形资产

　　325，158，460．80

　　减：无形资产减值准备

　　－

　　无形资产净值

　　325，158，460．80

　　长期待摊费用

　　132，368，694．21

　　存出资本保证金

　　2，628，360，000．00

　　交易席位费

　　816，627．70

　　抵债资产

　　15，236，264．28

　　减：抵债资产减值准备

　　（10，511，509．00）

　　抵债资产净值

　　4，724，755．28

　　其他长期资产

　　12，173，154．81

　　无形资产及其它资产合计

　　3，103，601，692．80

　　递延税款借项

　　630，576，822．41

　　资产总计

　　86，492，462，642．27

　　流动负债：

　　卖出回购证券

　　－

　　应付手续费

　　298，490，002．34

　　应付佣金

　　－

　　应付分保账款

　　3，186，217，442．80

　　预收保费

　　1，872，199，746．17

　　存入分保准备金

　　362，435，031．75

　　应付工资

　　1，206，256，346．27

　　应付福利费

　　712，803，346．27

　　应付保户红利

　　455，742，791．54

　　应交税金

　　970，346，781．56

　　预计负债

　　57，861，694．45

　　应付利息

　　3，366，000．00

　　其他应付款

　　1，697，531，282．18

　　预提费用

　　274，488．47

　　保险保障基金

　　195，089，284．40

　　未决赔款准备金

　　17，085，277，986．68

　　未到期责任准备金

　　23，194，042，854．52

　　流动负债合计

　　51，297，935，079．40

　　长期负债：

　　长期责任准备金

　　3，439，561，952．52

　　寿险责任准备金

　　1，225，211．97

　　长期健康险责任准备金

　　247，559．12

　　理财险保户投资金

　　5，702，256，700．00

　　保户储金

　　2，291，485，762．75

　　长期借款

　　2，000，000，000．00

　　应付次级债

　　－

　　卫星发射基金

　　115，969，166．51

　　长期负债合计

　　13，550，746，352．87

　　递延税款贷项

　　463，834．30

　　负债合计

　　64，849，145，266．57

　　少数股东权益

　　5，819，688，492．15

　　所有者权益

　　实收资本

　　15，500，000，000．00

　　资本公积

　　683，346，367．00

　　盈余公积

　　104，976，982．16

　　其中：公益金

　　34，992，327．61

　　未弥补亏损

　　（456，680，865．61）

　　其中：本年利润

　　858，840，352．35

　　外币报表折算差额

　　（ 8，013，600．00）

　　所有者权益合计

　　15，823，628，883．55

　　负债及所有者权益总计

　　86，492，462，642．27

　　项目

　　2005年12月31日

　　保险业务收入：

　　保费收入

　　66，101，217，601．94

　　分保费收入

　　16，300，662．99

　　减： 分出保费

　　（12，532，856，215．52）

　　代理业务佣金收入

　　12，704，637．00

　　保险业务收入小计

　　53，597，366，686．41

　　保险业务支出：

　　赔款支出

　　42，600，982，403．59

　　减：摊回分保赔款

　　（7，098，499，254．61）

　　减：追偿款收入

　　（417，509，395．51）

　　满期给付

　　－

　　医疗给付

　　－

　　退保金

　　－

　　佣金支出

　　892，490．66

　　分保赔款支出

　　1，167，739．68

　　分保费用支出

　　3，850，428．65

　　手续费支出

　　5，961，844，948．41

　　营业税金及附加

　　3，585，489，112．47

　　营业费用

　　9，545，497，759．35

　　减：摊回分保费用

　　（3，419，631，734．11）

　　提取保险保障基金

　　537，979，230．69

　　保险业务支出小计

　　51，302，063，729．27

　　准备金提转差：

　　提存未决赔款准备金

　　17，099，416，070．74

　　减：转回未决赔款准备金

　　（15，812，115，257．50）

　　提存未到期责任准备金

　　23，178，710，499．12

　　减：转回未到期责任准备金

　　（23，405，114，014．27）

　　提存长期责任准备金

　　3，439，561，952．00

　　减：转回长期责任准备金

　　（3，102，145，914．73）

　　提存寿险责任准备金

　　1，225，211．97

　　减：转回寿险责任准备金

　　－

　　提存长期健康险责任准备金

　　247，559．15

　　减：转回长期健康险责任准备金

　　－

　　准备金提转差小计

　　1，399，786，106．48

　　承保利润／（亏损）

　　895，516，850．66

　　加： 投资收益

　　538，138，607．57

　　证券承销手续费收入

　　－

　　利息收入

　　763，218，165．38

　　买入返售证券收入

　　14，189，753．09

　　其他收入

　　127，907，808．69

　　汇兑损失

　　（343，462，033．27）

　　补贴收入

　　504，800，680．41

　　减： 利息支出

　　（151，623，340．16）

　　卖出回购证券支出

　　（29，935，598．94）

　　保户红利支出

　　（143，145，451．40）

　　其他支出

　　（71，858，170．03）

　　营业利润

　　2，103，747，272．00

　　加： 营业外收入

　　39，567，182．70

　　减： 营业外支出

　　（106，788，890．65）

　　利润总额

　　2，036，525，564．05

　　减： 所得税

　　（966，892，275．57）

　　少数股东收益

　　（210，792，936．13）

　　净利润

　　858，840，352．35

　　加：年初未弥补亏损

　　（1，216，541，426．40）

　　盈余公积转入

　　－

　　减：提取法定盈余公积

　　（65，986，527．71）

　　提取法定公益金

　　（32，993，263．85）

　　未弥补亏损

　　（456，680，865．61）

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　资产

　　货币资金

　　26，171，585，331．50

　　23，525，817，176．96

　　交易性金融资产

　　11，782，863，614．75

　　5，592，681，966．62

　　衍生金融资产

　　—

　　6，297，000．00

　　买入返售金融资产

　　3，995，602，000．00

　　307，021，000．00

　　应收利息

　　699，178，169．11

　　668，713，229．30

　　应收保费

　　6，026，879，874．53

　　3，924，282，948．17

　　应收分保账款

　　7，654，955，961．47

　　3，616，668，568．07

　　应收分保未到期责任准备金

　　5，845，094，536．48

　　4，910，021，647．62

　　应收分保未决赔款准备金

　　5，550，552，226．42

　　4，940，395，171．60

　　应收分保寿险责任准备金

　　9，456．00

　　—

　　应收分保长期健康险责任准备金

　　243，746．45

　　106，867．41

　　保户质押贷款

　　7，792，973．37

　　1，924，200．00

　　定期存款

　　6，653，796，539．71

　　7，717，211，406．98

　　可供出售金融资产

　　42，221，581，900．78

　　29，063，468，562．65

　　持有至到期投资

　　48，614，264．13

　　22，687，858．10

　　长期股权投资

　　132，488，968．17

　　38，394，589．77

　　存出资本保证金

　　2，970，360，000．00

　　2，628，360，000．00

　　投资性房地产

　　624，290，443．54

　　524，746，568．80

　　固定资产

　　12，982，522，802．90

　　13，141，675，576．44

　　无形资产

　　4，031，590，832．28

　　4，125，397，252．59

　　递延所得税资产

　　698，589，404．40

　　556，307，542．72

　　其他资产

　　8，515，011，159．35

　　5，524，462，566．33

　　资产总计

　　146，613，604，205．34

　　110，836，641，700．13

　　负债

　　衍生金融负债

　　42，685，309．44

　　—

　　卖出回购金融资产款

　　1，217，299，784．00

　　1，141，232，622．24

　　预收保费

　　2，970，620，061．24

　　2，402，128，873．64

　　应付手续费及佣金

　　546，746，928．88

　　318，686，759．50

　　应付分保账款

　　9，932，081，391．84

　　4，221，378，910．04

　　应付职工薪酬

　　2，906，229，730．65

　　2，512，053，459．74

　　应交税费

　　2，452，523，582．82

　　999，609，736．13

　　应付赔付款

　　1，553，357，134．56

　　1，311，011，294．09

　　应付保单红利

　　409，275，869．63

　　490，452，014．00

　　保户储金及投资款

　　8，200，063，160．24

　　8，406，015，000．00

　　未到期责任准备金

　　44，148，212，709．10

　　37，028，680，241．12

　　未决赔款准备金

　　29，620，752，834．10

　　22，075，149，026．16

　　寿险责任准备金

　　4，700，180，665．21

　　804，143，277．00

　　长期健康险责任准备金

　　1，871，576，322．62

　　500，727，368．79

　　应付债券

　　3，000，000，000．00

　　3，000，000，000．00

　　预计负债

　　53，703，518．87

　　53，703，518．87

　　递延所得税负债

　　2，101，371，991．82

　　836，905，456．70

　　其他负债

　　2，558，155，711．25

　　2，047，246，640．44

　　负债合计

　　118，284，836，706．27

　　88，149，124，198．46

　　项目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　所有者权益

　　实收资本

　　15，500，000，000．00

　　15，500，000，000．00

　　资本公积

　　4，041，850，941．40

　　1，268，041，612，．64

　　盈余公积

　　333，860，344．72

　　148，267，083．84

　　一般风险准备

　　164，998，780．40

　　—

　　未分配利润／（未弥补亏损）

　　325，301，649．31

　　（728，286，671．29）

　　外币报表折算差额

　　（25，269，207．95）

　　（13，370，445．85）

　　归属于母公司所有者权益合计

　　20，340，742，507．88

　　16，174，651，579．34

　　少数股东权益

　　7，988，024，991．19

　　6，512，865，922．33

　　所有者权益合计

　　28，328，767，499．07

　　22，687，517，501．67

　　负债及所有者权益总计

　　146，613，604，205．34

　　110，836，641，700．13

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　营业收入

　　83，938，216，940．36

　　61，563，582，251．24

　　已赚保费

　　75，565，712，882．57

　　57，301，562，963．22

　　保险业务收入

　　95，737，414，688．03

　　73，226，182，118．88

　　其中：分保费收入

　　134，411，789．76

　　105，634，813．32

　　减：分出保费

　　（13，951，270，597．17）

　　（10，419，243，204．28）

　　提取未到期责任准备金

　　（6，220，431，208．29）

　　（5，505，375，951．38）

　　投资收益

　　7，733，874，868．77

　　1，675，482，626．13

　　公允价值变动收益

　　977，437，324．39

　　2，569，798，376．25

　　汇兑损失

　　（824，912，755．77）

　　（427，264，098．81）

　　其他业务收入

　　486，104，620．40

　　444，002，384．45

　　营业支出

　　80，410，459，962．61

　　59，316，543，909．30

　　退保金

　　430，233，614．89

　　10，957，018．38

　　赔付支出

　　48，758，648，253．12

　　44，600，928，769．57

　　减：摊回赔付支出

　　（7，546，435，593．77）

　　（7，030，598，272．93）

　　提取保险责任准备金

　　13，169，164，733．68

　　2，358，817，281．05

　　减：摊回保险责任准备金

　　（610，303，389．86）

　　278，467，952．24

　　保单红利支出

　　304，588，345．00

　　140，190，014．00

　　分保费用

　　15，559，000．00

　　10，374，000．00

　　营业税金及附加

　　4，961，871，876．42

　　3，933，270，694．60

　　手续费及佣金支出

　　7，806，931，799．31

　　7，032，718，892．38

　　业务及管理费

　　15，776，558，024．24

　　10，181，118，956．67

　　减：摊回分保费用

　　（3，847，225，088．63）

　　（2，679，435，035．95）

　　其他业务成本

　　449，672，701．10

　　349，557，253．47

　　资产减值损失

　　741，195，687．11

　　130，176，385．82

　　营业利润

　　3，527，756，977．75

　　2，247，038，341．94

　　加：营业外收入

　　337，881，176．65

　　825，650，859．25

　　减：营业外支出

　　（197，854，095．52）

　　（143，794，168．24）

　　利润总额

　　3，667，784，058．88

　　2，928，895，032．95

　　减：所得税费用

　　（1，732，278，427．25）

　　（1，268，988，074．60）

　　净利润

　　1，935，505，631．63

　　1，659，906，958．35

　　归属于母公司所有者的净利润

　　1，404，180，361．88

　　1，407，817，207．55

　　少数股东损益

　　531，325，269．75

　　252，089，750．80

　　（下转D007版）