陕西宝光真空电器股份有限公司二○○七年度股东大会决议公告

　　股票代码：600379股票简称：宝光股份编号：2008-12号

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　二○○七年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；

　　2、本次会议没有议案被否决；

　　3、本次大会选举了公司第四届董事会董事和第四届监事会股东监事。

　　二、会议召开和出席情况

　　陕西宝光真空电器股份有限公司2007年度股东大会于2008年6月24日(星期二)上午在陕西省宝鸡市公司本部召开。出席会议的股东及股东代理人5人，代表股份10800万股，占公司股份总数的60.44%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祁勇先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。

　　三、议案审议情况

　　会议审议了列入会议议程的有关报告和议案，经投票表决，形成以下决议：

　　1、批准《二○○七年度报告及摘要》

　　同意票10800万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%；

　　2、批准《二○○七年度董事会工作报告》

　　同意票10800万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%；

　　3、批准《二○○七年度监事会工作报告》

　　同意票10800万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%；

　　4、批准《二○○七年度财务决算报告》

　　同意票10800万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

　　5、批准《二○○七年度利润分配方案》

　　经江苏公证会计师事务所审计，公司2007年度净利润为744.56万元（合并报表归属于母公司所有者的净利润），提取法定公积金75.03万元，加上年度未分配利润4743.12万元，可供股东分配的利润为5412.65万元。

　　2007年市场需求激增，公司产能瓶颈日益突出。经第三届董事会第二十八次会议批准，2008年公司将全面实施“扩增真空灭弧室生产能力‘5+5’技术改造项目”，提高公司产能，该项目需要大量资金投入，因此同意2007年度不向股东分配股利。公司未分配利润全部用于项目投入和补充流动资金。

　　同意票10800万股，反对票0万股，弃权票0万股，同意票占出席会议表决权的100%。

　　6、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘江苏公证会计师事务所为公司提供二○○八年度财务审计服务，聘期一年，并同意授权董事会决定审计费用。

　　同意票10800万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

　　7、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见附件：《公司章程》修正案）

　　同意票10800万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议表决权的100%。

　　8、通过《股东单位关于推荐第四届董事会董事候选人和第四届监事会股东监事候选人的提案》

　　（1）选举祁勇、佟绍成、张荣华、李明鑫、陈勇、乔晟、胡铁权为公司第四届董事会董事，其中陈勇、乔晟、胡铁权为公司独立董事。

　　表决结果如下：

　　祁 勇 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　佟绍成 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　张荣华 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　李明鑫 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　陈 勇 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　乔 晟 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　胡铁权 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　（2）选举黄炜、杨凯为公司第四届监事会股东监事，并与职工监事周彦溪先生共同组成公司第四届监事会。

　　表决结果如下：

　　黄炜 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　杨凯 同意10800万股，同意票占出席会议表决权的100％；

　　四、律师见证情况

　　公司董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席本次股东大会见证并出具法律意见书。见证律师认为：本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、公司2008年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的关于召开2007年度股东大会的通知；

　　2、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议；

　　3、北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　2008年6月24日

　　附件：

　　《公司章程》修正案

　　一、原章程：

　　第一百三十七条董事会由九名董事（其中四名独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　第一百一十五条公司设独立董事四名，其中至少有一名会计专业人士。

　　第四十六条临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事（含独立董事）人数不足六人或独立董事人数不足三人时；

　　第一百九十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表两人。

　　修改为：

　　第一百三十七条董事会由七名董事（其中三名独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　第一百一十五条公司设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。

　　第四十六条临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事（含独立董事）人数不足五人或独立董事人数不足两人时；

　　第一百九十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中股东代表两人，公司职工代表一人。

　　二、在原《公司章程》附件《董事会议事规则》中，加入第七章和第八章，以后各章节条款依次顺延。

　　第七章 风险投资的管理及决策程序

　　第五十六条 公司股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的风险投资作出决策。

　　第五十七条 公司拟决定的投资项目，应由董事会战略委员会负责统筹、协调和组织公司风险投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议，进行投资项目的初步评审，作出可行性报告报董事会审议，由董事会作出决议。

　　第五十八条 经股东大会或董事会批准的风险投资项目，公司董事会应指定专人负责实施和管理，该项目负责人直接对董事会负责，项目负责人应按季向董事会汇报风险投资项目的进展情况，接受董事会及董事会专业委员会的管理，遇重大突发事件时应及时上报董事长及董事会秘书，必要时由董事长召开董事会研究应对方案。

　　第五十九条 公司拟决定的投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评审和咨询，并出具独立咨询报告作为董事会判断的依据。

　　第六十条 风险投资项目应接受公司董事会、监事会的监督、检查，并将风险投资项目的资料在公司董事会备案。

　　第六十一条 有关公司股东大会、董事会审议批准的风险投资权限和金额按《公司章程》规定办理。

　　第八章 对控股子公司、分公司、参股子公司的管理

　　第六十二条 设立控股子公司、分公司或拟投资参股子公司应由公司董事会战略委员会负责对其分析和研究，为董事会决策提供建议，并进行投资项目的初步评审，作出可行性报告报董事会审议，由董事会作出决议。

　　第六十三条 控股子公司应设立董事会，并按照《上市公司章程指引》、《中华人民共和国公司法》和其他相关规定制定相应的《公司章程》。

　　第六十四条 控股子公司、分公司在工商手续办理完成后，十五日内将《营业执照》、《（子公司）公司章程》报送公司董事会办公室存档，参股子公司也须将《营业执照》、《（参股子公司）公司章程》报送公司董事会办公室存档。

　　第六十五条 分公司的总负责人及财务负责人由公司委派或聘任，其他人员可以由公司委派聘任也可以由分公司自行招聘。分公司应将其人员构成情况报公司人力资源管理部备案。

　　第六十六条 公司董事会根据有关法律、行政法规向控股子公司、参股子公司推荐董事、监事候选人，候选人须经公司董事会提名委员会的提名，按照《公司章程》规定权限经公司董事会或董事长批准。控股子公司董事会成员的半数以上应由公司推荐。控股子公司的高管人员由其董事会聘任，报公司人力资源管理部备案，控股子公司的其他人员由其自行聘任。

　　第六十七条 控股子公司、参股子公司在拟与公司发生关联交易前应将有关情况报公司董事会秘书，由董事会秘书根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规之要求安排召开董事会或股东大会表决通过并履行完毕其他法律手续后方可进行。

　　本条所述的“关联交易”依据《上海证券交易所股票上市规则》及有关会计准则确定。

　　第六十八条 控股子公司、分公司应制定详细的经营战略和年度计划等报告，并上报公司董事会，经批准后方可执行。

　　第六十九条 控股子公司、分公司、参股子公司应按季向公司董事会报送详细的财务报告，每半年报送一次生产经营情况总结材料。控股子公司、分公司、参股子公司应加强与公司董事会的沟通，接受公司董事会、监事会的监督、检查，并将相关资料在公司董事会备案，资料包括但不限于：

　　1、重大合同文本；

　　2、设立文件、营业执照；

　　3、定期财务报告；

　　4、控股子公司、参股子公司董事会、监事会及股东大会会议决议、会议纪要。

　　第七十条 控股子公司、分公司应依法经营，遵守国家及当地的有关法律和行政法规及《公司章程》等规章制度的要求，接受公司董事会的管理。

　　第七十一条 控股子公司、分公司及其他分支机构不得自行对其风险投资作出决议。

　　证券代码：600379证券简称：宝光股份 公告编号：2008-13

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司于2008年6月19日发出关于召开第四届董事会第一次会议的通知，2008年6月24日会议在公司本部召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事6名，董事张荣华先生委托董事长祁勇先生出席会议并代为行使表决权，3名监事列席了会议，会议由祁勇先生主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过如下决议：

　　1、选举祁勇为公司第四届董事会董事长，选举佟绍成为公司第四届董事会副董事长；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　2、根据董事长的提名，聘任佟绍成为公司总经理、聘任金宝长为公司董事会秘书；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　3、根据总经理的提名，聘任顾丕骥、李军望、张军为公司副总经理，聘任蒋华明为公司财务总监；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　4、根据董事会秘书的提名，聘任李文青为公司证券事务代表；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　5、通过《关于委任董事会专业委员会委员的议案》

　　委任祁勇先生、佟绍成先生、张荣华先生、乔晟先生、李明鑫先生为第四届董事会战略委员会委员，祁勇先生任主任委员。

　　委任胡铁权先生、陈勇先生、祁勇先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，胡铁权先生任主任委员。

　　委任乔晟先生、胡铁权先生、佟绍成先生为第四届董事会审计委员会委员，乔晟先生任主任委员。

　　委任陈勇先生、乔晟先生、张荣华先生为第四届董事会提名委员会委员，陈勇先生任主任委员。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　6、通过《关于办理流动资金借款的议案》

　　同意公司以拥有的机器设备270台（套）做为抵押向中国建设银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币流动资金借款贰仟万元整。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　特此公告

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年6月24日

　　附：高级管理人员简历：

　　佟绍成：男，满族，1953年3月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，现任陕西宝光集团有限公司董事长兼党委书记，陕西宝光真空电器股份有限公司副董事长兼总经理。历任陕西宝光电工厂团委书记，5车间主任，陕西宝光电工总厂生产处处长、党委副书记、厂长，陕西宝光集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、书记。陕西宝光真空电器股份有限公司副董事长兼总经理。

　　顾丕骥：男，1946年11月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师，全国高压开关设备标准化技术委员会委员。曾任陕西宝光电工总厂技术员、技术科副科长、副总工程师、总工程师、副厂长，宝光集团副总经理，本公司副总经理，施耐德（陕西）宝光电器有限公司总工程师。

　　金宝长：男，汉族，1948年12月出生，大学本科学历，高级经济师，现任陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书，曾任陕西宝光电工总厂厂长办公室主任、车间主任、计划处副处长、证券办主任。

　　李军望：男，汉族，1964年8月出生，经济师，现任陕西宝光真空电器股份有限公司副总经理，曾任陕西宝光真空电器股份有限公司销售处长、销售公司总经理、总经理助理。

　　张军：男，汉族，1973年3月出生，中国人民大学商学院MBA硕士研究生，现任陕西宝光真空电器股份有限公司副总经理，曾任北京科锐配电自动化股份有限公司企管部经理、总经理助理，长宜环保工程公司副总经理。

　　蒋华明：男，汉族，1972年8月出生，研究生学历，会计师，现任陕西宝光真空电器股份有限公司财务总监，曾在重庆有价证券公司、西南证券有限责任公司工作，曾任山东齐鲁乙烯化工股份有限公司常务副总经理，副董事长，长宜环保工程有限公司财务总监。

　　证券代码：600379证券简称：宝光股份公告编号：2008－14

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司2008年6月19日发布了关于召开第四届监事会第一次会议的通知，会议于2008年6月24日在公司本部召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由周彦溪先生主持，符合《公司法》及《公司章程》规定，会议审议并通过如下决议：

　　选举周彦溪先生为公司第四届监事会主席。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

　　特此公告

　　陕西宝光真空电器股份有限公司监事会

　　2008年6月24日