上海物资贸易股份有限公司2007年年度股东大会决议公告

　　证券简称：上海物贸物贸B股证券代码：A股 600822B股 900927编号：临2008-022

　　上海物资贸易股份有限公司2007年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　·本次会议无否决或修改提案的情况。

　　·本次会议无临时议案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2008年6月24日(星期二)下午13:00

　　（2）网络投票时间：2008年6月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　2、现场会议召开地点：上海市南苏州路325号7楼

　　3、召集人：公司董事会

　　4、主持人：公司董事长吕勇明先生

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人共216人，代表股权数137，125，200股，占公司有表决权总股份的54.2597％，其中：B股股东26人，代表股权数501061股，占公司有表决权股份总数的0.20％。具体情况如下：

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人28人，代表股权数133，465，496股，占公司有表决权总股份的52.8115％。

　　2、通过网络投票的股东188人，代表股权数3，659，704股，占公司有表决权总股份的1.4481％。

　　三、会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司2007年度董事会工作报告

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，462，519

　　2，025，440

　　637，241

　　98.0582％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，888，779

　　600，641

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　327，800

　　136，661

　　36，600

　　65.4212％

　　2、审议通过了公司2007年度监事会工作报告

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，444，119

　　2，025，440

　　655，641

　　98.0448％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，888，779

　　600，641

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　309，400

　　136，661

　　55，000

　　61.7490％

　　3、审议通过了公司2007年年度报告及摘要

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，444，119

　　2，025，440

　　655，641

　　98.0448％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，888，779

　　600，641

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　309，400

　　136，661

　　55，000

　　61.7490％

　　4、审议通过了公司2007年年度财务决算方案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，444，119

　　2，025，440

　　655，641

　　98.0448％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，888，779

　　600，641

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　309，400

　　136，661

　　55，000

　　61.7490％

　　5、审议通过了公司2008年年度财务预算方案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，444，119

　　2，064，440

　　616，641

　　98.0448％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，900，179

　　589，241

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　309，400

　　164，261

　　27，400

　　61.7490％

　　6、审议通过了公司2007年年度利润分配方案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，442，119

　　2，103，140

　　579，941

　　98.0433％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，931，879

　　557，541

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　307，400

　　171，261

　　22，400

　　61.3498％

　　公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报表进行审计。

　　2007年度公司实现归属于母公司净利润（合并报表）为73，534，446.01元，按规定提取法定盈余公积5，387，684.66元、提取职工奖励及福利基金338，693.04元，当年可供分配利润67，808，068.31元，加年初未分配利润100，833，723.18元，年末可供分配利润为168，641，791.49元。

　　2007年母公司实现净利润为53，876，846.65元，提取法定盈余公积5，387，684.66元， 当年可供分配利润48，489，161.99元，加年初未分配利润17，257，971.20元，年末可供分配利润为65，747，133.19元。

　　按照有关利润分配的孰低原则，以公司2007年年末总股本252，720，298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利25，272，029.80元，本次分配占当年可供分配利润总额的52.12%、占年末可供分配利润总额的38.43%，剩余40，475，103.39元结转至2008年。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　7、关于公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2007年度审计费用的议案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，442，119

　　2，027，440

　　655，641

　　98.0433％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，888，779

　　600，641

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　307，400

　　138，661

　　55，000

　　61.3498％

　　8、关于公司2008年度银行融资信额度（经调整）的议案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，483，119

　　2，025，440

　　616，641

　　98.0732％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，146，119

　　1，888，779

　　589，241

　　98.1863％

　　B股股东

　　501，061

　　337，000

　　136，661

　　27，400

　　67.2573％

　　9、关于公司2008年度对控股子公司融资担保额度的议案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，442，119

　　2，027，440

　　655，641

　　98.0433％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，888，779

　　600，641

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　307，400

　　138，661

　　55，000

　　61.3498％

　　10、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，444，119

　　2，025，440

　　655，641

　　98.0448％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，888，779

　　600，641

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　309，400

　　136，661

　　55，000

　　61.7490％

　　11、关于制订公司《独立董事工作制度》的议案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，444，119

　　2，028，290

　　652，791

　　98.0448％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，888，649

　　600，771

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　309，400

　　139，641

　　52，020

　　61.7490％

　　12、关于公司符合公开发行A股股票条件的议案

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，012，956

　　2，049，690

　　1，062，554

　　97.7304％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，757，056

　　1，908，049

　　959，034

　　97.9015％

　　B股股东

　　501，061

　　255，900

　　141，641

　　103，520

　　51.0716％

　　13、审议通过了关于公司2008年度公开增发A股股票方案的议案（逐项表决）

　　（1）发行股票种类和面值

　　① 发行股票种类：人民币普通股（A 股）

　　② 每股面值：人民币 1.00 元。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，012，956

　　2，510，190

　　602，054

　　97.7304％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，757，056

　　2，367，549

　　499，534

　　97.9015％

　　B股股东

　　501，061

　　255，900

　　142，641

　　102，520

　　51.0716％

　　（2）发行数量及募集资金规模

　　本次发行股票数量不超过7，000万股，募集资金规模（扣除发行费用后）不超过6.8亿元。如在发行前因送股、转增股本等导致公司总股本发生变化，发行股票数量做相应调整。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　133，973，956

　　2，073，420

　　1，077，824

　　97.7019％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，745，656

　　1，904，179

　　974，304

　　97.8931％

　　B股股东

　　501，061

　　228，300

　　169，241

　　103，520

　　45.5633％

　　（3）发行对象

　　持有上海证券交易所 A 股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，006，056

　　2，034，420

　　1，084，724

　　97.7253％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，757，056

　　1，892，779

　　974，304

　　97.9015％

　　B股股东

　　501，061

　　249，000

　　141，641

　　110，420

　　49.6945％

　　（4）发行方式

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，006，056

　　2，034，420

　　1，084，724

　　97.7253％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，757，056

　　1，892，779

　　974，304

　　97.9015％

　　B股股东

　　501，061

　　249，000

　　141，641

　　110，420

　　49.6945％

　　（5）向原股东配售的安排

　　本次增发向公司的原A股股东优先配售。公司原A股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，006，056

　　2，034，420

　　1，084，724

　　97.7253％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，757，056

　　1，892，779

　　974，304

　　97.9015％

　　B股股东

　　501，061

　　249，000

　　141，641

　　110，420

　　49.6945％

　　（6）定价方式

　　发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日 A 股股票的均价。具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　133，973，956

　　2，073，420

　　1，077，824

　　97.7019％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，745，656

　　1，904，179

　　974，304

　　97.8931％

　　B股股东

　　501，061

　　228，300

　　169，241

　　103，520

　　45.5633％

　　（7）上市地

　　本次增发股票在上海证券交易所上市。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　133，973，956

　　2，032，290

　　1，118，954

　　97.7019％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，745，656

　　1，892，649

　　985，834

　　97.8931％

　　B股股东

　　501，061

　　228，300

　　139，641

　　133，120

　　45.5633％

　　（8）募集资金用途

　　① 向全资子公司上海燃料浦东有限责任公司增资，用于建设百联油库项目

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，474，219

　　2，034，290

　　616，691

　　98.0667％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，146，119

　　1，892，649

　　585，371

　　98.1863％

　　B股股东

　　501，061

　　328，100

　　141，641

　　31，320

　　65.4810％

　　② 向控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司增资，用于新建4个4S店

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，442，119

　　2，073，290

　　609，791

　　98.0433％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，904，049

　　585，371

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　307，400

　　169，241

　　24，420

　　61.3498％

　　③ 补充流动资金

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，474，219

　　2，031，427

　　619，554

　　98.0667％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，146，119

　　1，892，766

　　585，254

　　98.1863％

　　B股股东

　　501，061

　　328，100

　　138，661

　　34，300

　　65.4810％

　　（9）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　133，973，956

　　2，031，427

　　1，119，817

　　97.7019％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，745，656

　　1，892，766

　　985，717

　　97.8931％

　　B股股东

　　501，061

　　228，300

　　138，661

　　134，100

　　45.5633％

　　14、审议通过了关于2008年公开增发 A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案（逐项表决）

　　（1）百联油库项目可行性分析报告

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，474，219

　　2，031，427

　　619，554

　　98.0667％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，146，119

　　1，892，766

　　585，254

　　98.1863％

　　B股股东

　　501，061

　　328，100

　　138，661

　　34，300

　　65.4810％

　　（2）百联汽车广场品牌4S店集聚区项目可行性分析报告

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，442，119

　　2，070，427

　　612，654

　　98.0433％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，904，166

　　585，254

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　307，400

　　166，261

　　27，400

　　61.3498％

　　（3）补充流动资金必要性分析

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　134，442，119

　　2，031，427

　　651，654

　　98.0433％

　　A股股东

　　136，624，139

　　134，134，719

　　1，892，766

　　596，654

　　98.1779％

　　B股股东

　　501，061

　　307，400

　　138，661

　　55，000

　　61.3498％

　　15、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发A股股票相关事宜的议案

　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开增发 A 股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、公司原 A 股股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下发行数量比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原 A 股股东的优先认购比例以及与发行方案有关的其他事项；

　　（2）授权董事会在本次实际募集资金金额低于募集资金项目拟投资总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减；

　　（3）授权董事会聘请中介机构，办理本次公开增发 A 股股票发行申报事宜；

　　（4）授权董事会签署与本次公开增发有关的合同、协议和文件；

　　（5）授权董事会根据本次公开增发的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）授权董事会在本次公开增发完成后，办理本次公开增发的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　（7）如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发 A 股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（8）授权董事会办理与本次公开增发 A 股股票有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　137，125，200

　　133，973，956

　　2，070，427

　　1，080，817

　　97.7019％

　　A股股东

　　136，624，139

　　133，745，656

　　1，904，166

　　974，317

　　97.8931％

　　B股股东

　　501，061

　　228，300

　　166，261

　　106，500

　　45.5633％

　　16、审议通过了关于控股子公司上海森大木业有限公司动迁地块补偿事宜暨关联交易的议案

　　与该关联交易有利害关系的百联集团有限公司等关联股东已放弃对该议案的投票权，其所代表有表决权的股份数不计入该议案有效表决股份总数。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　6，439，408

　　3，788，427

　　2，027，427

　　623，554

　　58.8319％

　　A股股东

　　5，938，347

　　3，460，327

　　1，888，766

　　589，254

　　58.2709％

　　B股股东

　　501，061

　　328，100

　　138，661

　　34，300

　　65.4810％

　　17、审议通过了关于公司日常关联交易的议案

　　与该关联交易有利害关系的百联集团有限公司等关联股东已放弃对该议案的投票权，其所代表有表决权的股份数不计入该议案有效表决股份总数。

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　全体股东

　　6，439，408

　　3，756，327

　　2，025，427

　　657，654

　　58.3334％

　　A股股东

　　5，938，347

　　3，448，927

　　1，888，766

　　600，654

　　58.0789％

　　B股股东

　　501，061

　　307，400

　　136，661

　　57，000

　　61.3498％

　　三、律师见证情况：本次会议聘请国浩律师集团（上海）事务所刘维律师、林琳律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了相关的法律意见书，国浩律师集团（上海）事务所认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所通过的各项决议真实、合法、有效。

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司

　　2008年6月25日