中房置业股份有限公司第六届董事会一次会议决议公告

　　证券代码：600890股票简称：ST中房编号：临2008－34

　　中房置业股份有限公司

　　第六届董事会一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年6月20日在公司会议室召开了第六届董事会一次会议，会议应到董事9人，实际到会董事8人，孟万河董事因出差未出席董事会，委托薛四敏董事代为行使表决权。本次会议的召开和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长岳慧欣先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、 审议通过了关于选举岳慧欣先生为第六届董事会董事长的议案，任期三年；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了关于聘任杨松柏先生为公司总经理的议案，任期三年；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了关于聘任邓鲁先生为公司副总经理的议案，任期三年；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（以上三人简历详见2008年5月31日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　四、 审议通过了关于聘任邵家强先生为公司副总经理的议案，任期三年；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过了关于聘任柴勇先生为公司副总经理的议案，任期三年；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过了关于聘任肖冰女士为公司副总经理及财务总监的议案，任期三年；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过了关于聘任桂红植先生为公司副总经理及董事会秘书的议案，任期三年；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过了关于聘任洪蕾女士为公司总法律顾问的议案，任期三年；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（以上五人简历附后）

　　九、 审议通过了关于控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司和北京中房长远房地产开发有限责任公司分别收购新疆中盈置业有限公司97.69%和2.31%股权的议案。交易价格共计8，700万元人民币，详细内容见收购股权公告（临2008-35）

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、 审议通过了关于2008年度董事会对总经理决策权限授权的议案。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2008年6月20日

　　附：简历

　　邵家强，男，1955年5月出生，大专学历。历任南京市外贸进出口商品经销公司总经理；江苏苏宁电器集团连锁管理中心总经理；浙江高帮集团副总裁；江苏润祥置业有限公司副总裁；江苏恒润实业有限公司董事长。现任中房置业股份有限公司副总经理；控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司总经理。

　　柴勇，男，1968年7月出生，大专学历，助理研究员。历任建设部房地产司科员；北京市房地产开发经营总公司锻炼；建设部房地产业司开发处科员、副主任科员、主任科员、副处长；中国房地产开发集团公司总经理办公室副主任；中国住房投资建设公司副总经理。现任中房置业股份有限公司副总经理；控股子公司天津乾成置业有限公司总经理。

　　肖冰，女，1971年1月生，大学本科学历，高级经济师。历任中国房地产开发集团公司财务部会计、业务主管、财务部业务经理及财务部副部长。现任中房置业股份有限公司副总经理、财务总监。

　　桂红植，男，1971年3月生，中共党员，硕士研究生学历。历任长春长铃集团团委书记、办公室主任；长春长铃股份公司综合办公室主任；中房置业股份有限公司证券部副经理、经理。现任中房置业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　洪蕾，女，1972年12月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任中国标准技术开发公司综合办公室秘书；北京时代律师事务所法律助理；中国房地产开发集团公司董事会办公室秘书；史密夫律师事务所北京办事处中国法律顾问；中国房地产开发集团公司办公厅法律处副处长；中国住房投资建设公司综合管理部副经理、经理、办公室主任、总法律顾问。现任中房置业股份有限公司总法律顾问。

　　证券代码：600890股票简称：ST中房编号：临2008－35

　　中房置业股份有限公司

　　第六届监事会一次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2008年6月20日现场方式召开了第六届监事会一次会议，会议应到监事5人，实际到会监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由唐俊环女士主持。

　　会议审议通过了关于选举徐永建先生为第六届监事会监事长的议案。任期三年。（简历详见2008年5月31日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中房置业股份有限公司监事会

　　2008年6月20日

　　证券代码：600890证券简称: ST中房编号：临2008-36

　　中房置业股份有限公司

　　收购股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司（以下简称“华北公司”）及北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“长远公司”）以自有资金分别收购王雪硕和杨小军持有的新疆中盈置业有限公司（以下简称“新疆中盈”）的97.69% 和2.31%股权。

　　●交易金额：8，700万元。

　　●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：除可以取得稳定的租金收入，同时随着乌鲁木齐市城市价值的提升，房地产市场会有很大的发展空间，公司持有自有物业在未来可以享有很高的物业重估增值，符合公司的定位和发展思路，符合公司及全体股东的利益。

　　一、交易概述

　　2008年6月19日，华北公司、长远公司与自然人王雪硕和杨小军于北京签署了《股权转让协议》，华北公司和长远公司以自有资金分别以8，499.03万元和200.97万元，总计8，700万元的价格收购王雪硕和杨小军分别持有的新疆中盈公司的97.69%和2.31%股权。本次交易不构成关联交易。

　　2008年6月20日公司第六届董事会一次会议以9票赞成审议通过了此次收购股权的议案。

　　本次收购股权不需要提交股东大会审议。

　　二、交易双方情况

　　1、中房集团华北城市建设投资有限公司，成立于1998年7月22日，法定代表人岳慧欣，注册资本3，600万元人民币，住所为天津空港物流加工区西三道166号二楼A2区73号，主营城镇土地开发；房地产开发、经营；商品房销售；民用与工业建筑及市政工程建设经营承包；城乡建设、供电网络、城市供排水、煤气、热力管网、农业、旅游、矿产、道路、桥梁、机场、港口项目的投资开发；室内外装修装饰；物业管理；房屋、机械电子设备租赁；仓储服务；五金交电、化工、建筑材料、化工材料、机械电子设备、工艺美术品的研制、开发、销售；企业管理、证券投资、经济信息的咨询、服务。本公司持有其80%股权，长远公司持有其20%股权。

　　2、北京中房长远房地产开发有限责任公司，成立于2001年1月16日，法定代表人岳慧欣，注册资本5，000万元人民币，住所为北京市宣武区广安门南滨河路1号楼高新大厦401室，主营房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰；销售包装食品、建筑材料、装饰材料、钢材、百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电、化工材料、机械电器设备、家具、家用电器。本公司持有其80%股权，华北公司持有其20%股权。

　　3、王雪硕，中国国籍，持有新疆中盈置业有限公司97.69%股权。

　　4、杨小军，中国国籍，持有新疆中盈置业有限公司2.31%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为王雪硕和杨小军分别持有的新疆中盈公司97.69%和2.31%的股权。新疆中盈公司成立于2002年7月16日，注册地址位于新疆乌鲁木齐北京南路高新区钻石城9号，注册资本为13，000万元人民币，法定代表人：王雪硕，经营范围：工业、商业基础建设投资咨询（国家法律、行政法规禁止或限制的除外）；日用百货，针纺织品、服装鞋帽，办公用品，家用电器，五金交电，农副土特产品、机电产品、工艺美术品、家具、炊具、钟表、玉器的销售；房地产管理咨询；房屋租赁、餐饮、娱乐业。

　　新疆中盈公司现有股东为王雪硕和杨小军，分别出资12，700万元和300万元，分别持股97.69%和2.31%。王雪硕出资的12，700万元中，实际出资9，700万元，其余3，000万元按协议约定两年内到位。

　　新疆中盈公司目前业务主要以出租华都商场三、四层楼为主。现出租作为酒店使用，室内精装修，主营业务收入为租金收入。华都商场位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路23号1栋，地处文化南路与揽秀园西街交汇处，为乌鲁木齐市商业中心，附近建有友好百盛购物中心、鸿翔大厦、东兴阁大酒店等，区域公建配套齐全，地理位置优越，商业氛围浓厚。附近有多条工交线路，距火车站4.5公里，距汽车站2.5公里，交通方便。

　　根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的“天圆全审字〔2008〕375号”无保留意见的审计报告，截至2008年5月31日，新疆中盈公司资产总计11，682.33万元，净资产10，817.49万元；2008年1至5月销售收入为255.92万元，净利润为-194.13万元。

　　2008年4月，新疆中盈公司用华都商场三层房产及地产为第三方天津中盈置业有限公司与新疆自治区国有资产投资经营有限责任公司签订的《投资合作协议》的履行提供抵押担保。抵押设定日期为2008年4月9日，约定期限24个月，尚未注销登记。此外，新疆中盈公司股权无抵押、质押和担保情况。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）本次交易合同的主要条款

　　1、合同签署各方：出让方：王雪硕、杨小军；受让方：中房集团华北城市建设投资有限公司、北京中房长远房地产开发有限责任公司；

　　2、合同签署日期：2008年6月19日；

　　3、交易标的：王雪硕和杨小军分别持有的新疆中盈公司97.69%和2.31%的股权；

　　4、交易价格：共计8，700万元人民币，其中王雪硕先生应得8，499.03万元、杨小军先生应得200.97万元；

　　5、付款方式：

　　（1）本合同生效之日起5日内向出让方支付4，700万元，其中向王雪硕先生支付4，591.43万元，向杨小军先生支付108.57万元；

　　（2）根据出让方与新疆中盈置业有限公司于2008年5月5日签订的《协议书》中有关条款的约定，出让方同意以其应得的股权转让款分担新疆中盈置业有限公司1，000万元人民币装修款费用，出让方同意由受让方将1，000万元直接支付给新疆中盈置业有限公司，视同该等股权转让款已支付；

　　（3）根据出让方与新疆中盈置业有限公司、天津中盈置业有限公司于2008年6月19日签订的《反担保协议》，出让方同意将其股权转让所得中的3，000万元人民币质押给受让方，若在其约定的担保期限内未发生担保责任，则受让方在担保期限届满之日后将该3，000万元人民币支付给出让方；

　　（4）根据前3条，出让方同意在受让方支付完4，700万元人民币后，向受让方开具总额为8，700万元人民币的收据。

　　6、违约责任：

　　（1）出让方逾期办理标的股权变更手续，每逾期一天，出让方按股权转让总额的万分之五支付违约金；受让方如不能按合同约定时间支付股权转让款，每逾期一天，按股权转让总额的万分之五支付违约金；

　　（2）本协议履行过程中因出让方或受让方违背其在本协议项下的承诺或保证而给对方造成经济损失的，由违背承诺或保证的一方予以赔偿；

　　（3）出让方未如实履行对新疆中盈置业有限公司的信息披露义务，发生除出让方已提供的合同、协议以及北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审[2008]第375号审计报告中所披露内容以外的债务、投资、诉讼及合同义务，导致本协议项下标的股权转让后新疆中盈置业有限公司发生额外的支出，该等支出由出让方承担。

　　7、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经受让方履行相关审批程序后生效。

　　8、其他事项：

　　（1）本协议签订之日起，受让方有权派出人员参加新疆中盈置业有限公司的财务管理工作。同时，新疆中盈公司需签订的合同、协议及其他文件，应事先取得受让方委派人员的书面同意；转让方与受让方应于本协议签订后15日内指派人员对新疆中盈置业有限公司的全部文件、资料、印章、物品等进行清点、造册、交接，并将清点后的全部文件、资料、印章、物品等交由受让方指派人员实际控制。转让方应保证该等文件、资料、印章、物品真实、合法、有效、完整；

　　（2）华北公司承诺在受让97.69%股权后对王雪硕尚未缴足的3，000万元出资义务承继履行，并保证两年内履行完毕认缴注册资本的出资义务。

　　（二）本次交易的定价政策

　　本次交易按照《资产评估报告书》确定的标的股权评估价值为依据确实最终交易价格，最终交易价格中已包含受让方受让标的股权所对应的全部股东利益，包括全部未分配利润和其他所有者权益。

　　北京天圆开资产评估有限公司对本次股权收购所涉及标的进行了评估，出具了天圆开评报字（2008）第106020号评估报告书，评估基准日为2008年5月31日，评估后的资产状况如下：

　　项目

　　帐面价值

　　评估价值

　　增值率%

　　资产总计

　　11，682.33

　　9，583.14

　　-17.97

　　负债总计

　　864.84

　　864.84

　　0

　　净 资 产

　　10，817.49

　　8，718.30

　　-19.41

　　评估减值的原因是房屋建筑物资产和无形资产的减值，房屋建筑物评估采用市场比较法进行评估，评估值里包含了土地使用权的价值，而建筑物的帐面入帐价值较高导致资产减值。

　　王雪硕和杨小军分别持有的97.69%和2.31%股权对应的净资产分别为8，516.91万元和201.39万元，本次收购价格分别8，499.03万元和200.97万元，共计8，700万元。

　　五、进行本次交易的目的及对上市公司的影响

　　在国家加大宏观经济调控力度的大前提下，房地产市场进入了新一轮的调整。为使公司发展战略顺应当前市场发展变化的新形势，把握好这个机遇和挑战并存的机会，让有限的资源向市场发展潜力最大的项目集中，是我们当前着力解决的问题。从2006年开始，由于国家西部大开发政策和能源战略的落实，以及边境贸易大幅增长，新疆经济开始迅速增长，促进了对新疆房地产行业的旺盛需求，新疆房地产价格出现快速补涨态势，从2007年末到2008年上半年连续几个月房价涨幅位列全国第一，未来市场还有较好的升值动力。

　　本次收购的新疆中盈公司拥有的资产地处新疆首府乌鲁木齐市中心地区，除现有资产全部出租给酒店管理公司取得稳定的租金外，公司另外还有户外广告租位，每年也将给公司带来稳定的收入。同时随着乌鲁木齐市城市价值的提升，房地产市场会有很大的发展空间，公司持有自有物业在未来不但可以享有很高的物业重估增值，也符合公司将地产业务定位在商业地产和住宅地产相结合的模式，符合公司向有市场发展空间的二、三线城市房地产进军的思路，有利于分享当地房地产市场的繁荣，培育公司新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第六届董事会一次会议决议、记录；

　　2、《股权转让协议书》；

　　3、北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆开评报字（2008）第106020号”资产评估报告书；

　　4、北京天圆全会计师事务所有限公司出具的“天圆全审字〔2008〕375号”审计报告。

　　中房置业股份有限公司董事会

　　2008年6月20日