长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届董事会2008年度第七次临时会议决议公告

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2008－045

　　长沙中联重工科技发展股份

　　有限公司第三届董事会2008年度第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2008年度第七次临时会议于2008年6月23日9时—16时以通讯方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议对《关于收购湖南汽车车桥厂资产的议案》等事项进行了审议，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购湖南汽车车桥厂资产的议案》

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　二、《关于对湖南汽车车桥厂投资的议案》

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　三、《关于董事会授权董事长办理资产收购等相关事宜的议案》

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年六月二十四日

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2008－046

　　长沙中联重工科技发展股份

　　有限公司关于收购

　　湖南汽车车桥厂资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公司于2008年4月4日披露了《关于对外投资的提示性公告》：2008年4月3日，本公司与湖南省津市市人民政府、东风汽车公司签订《关于湖南汽车车桥厂改制重组工作意向书》。

　　为了进一步拓展公司产品产业链，提升本公司产品的核心配套能力和降低采购成本，稳定和提升本公司主机产品质量，根据湖南省国企改革领导小组2008［1］号会议纪要及湖南省国资委、湖南省财政厅、湖南省劳动和社会保障厅、湖南省国土资源厅与湖南省津市市人民政府共同签署的《关于授权委托湖南省津市市人民政府负责实施湖南汽车车桥厂改制重组工作协议书》，原则同意湖南汽车车桥厂（以下简称“湖桥”）按照省属国企改革转制、搞活企业的相关政策实施改制，同意长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”或“公司”）收购重组湖桥，并授权湖南省津市市人民政府全权负责湖桥的改制重组工作。

　　一、收购概述

　　（一）中联重科出资人民币15，423.42万元收购湖南省国资委（现委托给湖南省津市市人民政府）所持有湖桥的82.73%股权所对应的主要国有经营性净资产。

　　（二）该项资产收购不构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　公司于2008年6月23日召开第三届董事会2008年度第七次临时会议，经与会董事审议通过了该资产收购事项。公司四名独立董事亦就该资产收购事项发表了独立意见。公司将与湖南省津市市人民政府签订《资产收购协议》。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）历史沿革

　　湖南汽车车桥厂原名湖南拖拉机制造厂，系根据湖南省革命委员会生产指挥组1970年9月2日湘革生（70）工字第423号文《关于成立湖南拖拉机制造厂的通知》，以原浬县新华农修厂为基础，与原湖南农机厂合并，于1970年组建成立。

　　1972年6月10日，湖南省革命委员会机械工业局以（72）湘革机计字第101号《关于你厂收归省管的通知》，将湖桥划归其管理。

　　1983年5月10日，根据东风汽车工业联营公司东汽联字【1983】21号《批复同意湖南拖拉机制造厂为东风汽车工业联营公司成员厂》的批复，湖桥加入东风汽车工业联营公司，成为其成员厂。

　　1983年8月10日，经湖南省机械工业厅（83）湘机计字第080号《批复湖南拖拉机制造厂“关于要求改变业务归口管理关系的报告”意见》的批准，湖桥改名为“江南汽车制造厂”并同时暂用“湖南拖拉机制造厂”，归口湖南省汽车工业公司管理；1983年9月20日，湖桥取得津市市工商行政管局颁发的《企业法人营业执照》；1984年5月9日，湖南省机械工业厅以湘机汽字【1984】第005号文《关于湖南拖拉机厂申请更改厂名的批复》，湖南拖拉机制造厂正式更名为湖南汽车车桥厂并延用至今。

　　1989年11月27日，湖桥与第二汽车制造厂（后改制为东风汽车公司）签订了《合资经营合同书》，联合经营湖桥。

　　1991年12月7日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函【1991】304号《关于调整湖南汽车车桥厂等四家企业隶属关系的批复》，将湖桥划归湖南省机械工业厅直接管理。

　　1993年7月20日，根据湖南省财政厅湘财（93）工字第246号“转发财政部《关于贯彻实施新的企业财务制度有关政策衔接问题的通知》”，及津市市财政局津财企字（1993）第43号《关于实施新企业财务制度有关基金调整及有关财务指标的批复》，湖桥的实收资本调整为人民币30，819，626.42元。

　　2004年5月23日，湖南省人民政府以湘政发【2004】16号《关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》，将湖桥划转湖南省国资委管理。

　　（二）工商登记情况

　　企业性质：全民所有制企业

　　注册地：湖南津市市窑坡渡

　　法定代表人：彭述东

　　注册资本：人民币3，081.9626万元

　　营业执照注册号：430781000001531

　　经营范围：汽车、改装车及汽车配件，汽车修理。

　　（三）股本结构

　　湖桥注册资本3，081.9626万元，湖南省国资委持有其82.73%的股权，东风汽车公司持有其17.27%的股权。

　　（四）财务状况

　　单位：万元

　　科 目

　　2008.4.30

　　2007.12.31

　　2006.12.31

　　资产总额

　　65，623.13

　　63，626.00

　　68，402.34

　　负债总额

　　50，391.17

　　43，738.34

　　52，711.37

　　应收款项总额

　　23，323.63

　　22，914.95

　　15，239．91

　　净资产

　　15，231.95

　　19，887.66

　　15，690.97

　　主营业务收入

　　22，419.36

　　60，855.82

　　58，315.35

　　营业利润

　　154.32

　　906.25

　　1，106.29

　　净利润

　　106.82

　　990.92

　　915.28

　　（五）资产评估结果

　　1、具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对本公司拟收购的资产进行评估，并出具了【中天华评报字（2008）第1054号《资产评估报告》】。该评估报告以具有从事证券业务资格的开元信德会计师事务有限公司所出具的无保留意见的审计报告【开元信德湘审字（2008）第315号《审计报告》】列示的审定数为账面价值。

　　评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　流动资产

　　42，972.66

　　42，972.66

　　43，426.12

　　453.46

　　1.06

　　长期投资

　　6，124.09

　　6，124.09

　　9，955.84

　　3，831.75

　　62.57

　　固定资产

　　10，631.79

　　10，631.79

　　13，749.26

　　3，117.47

　　29.32

　　其中：工程物资

　　20.66

　　20.66

　　20.66

　　0.00

　　0.00

　　建筑物

　　5，301.58

　　5，301.58

　　7，291.02

　　1，989.45

　　37.53

　　设备

　　5，426.17

　　5，426.17

　　6，437.58

　　1，011.41

　　18.64

　　固定资产减值准备

　　116.61

　　116.61

　　0.00

　　116.61

　　100.00

　　无形资产

　　497.42

　　497.42

　　667.63

　　170.21

　　34.22

　　其中：土地使用权

　　495.92

　　495.92

　　666.43

　　170.51

　　34.38

　　资产总计

　　60，225.96

　　60，225.96

　　67，798.84

　　7，572.89

　　12.57

　　流动负债

　　49，155.76

　　49，155.76

　　49，155.76

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　49，155.76

　　49，155.76

　　49，155.76

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　11，070.20

　　11，070.20

　　18，643.08

　　7.572.89

　　68.41

　　主要评估项目增资原因：

　　（1）长期投资

　　由于湖桥厂的控股子公司-苏州邦乐汽车车桥有限公司（持有苏州邦乐汽车车桥有限公司51%的股份）的土地经评估后，原始价值由1691.54万元（账面价值为1544.34万元）增值到评估价值的7878.42万元。因此“长期投资”的评估增值为3，831.75万元，增资率为62.57%。

　　（2）固定资产

　　由于湖桥厂的房屋、建筑物及机器设备均存在入账时间较早的情况，其现时重置成本高于入账时期的重置成本。因此，“固定资产”的评估增值为3，117.47万元，增值率为29.32%，其中：建筑物的评估增值为1，989.45万元，增值率为37.53%；设备的评估增值为1，011.41万元，增值率为18.64%。

　　本次资产评估基准日为2007年8月31日，主要采用成本法和收益法两种方法进行评估，对收益法与成本法的差异，在分析两种方法合理性的基础上，最终确认评估值；土地使用权估价分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

　　2、或有事项情况

　　截止2007年8月31日，纳入本次收购范围内的固定资产中有62项房构筑物、1198项设备已抵押给中国工商银行股份有限公司津市支行，并向其借款7，096.00万元。

　　截止2007年8月31日，纳入本次收购范围内的固定资产中有10项房产、无形资产中有1宗土地已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行，并向其借款2，000.00万元。

　　三、《资产收购协议》的主要内容及定价情况

　　（一）定价情况

　　本次主要国有经营性净资产收购价格以湖桥2007年8月31日的资产评估结果为定价基础，全部经营性净资产评估总价为18，643.08万元。

　　1、东风公司17.27%股权所对应的净资产为3，219.66万元

　　2、本公司收购的国有经营性净资产价格为15，423.42万元

　　3、评估基准日至2008年4月30日止，该期间所产生的净资产损益由湖南汽车车桥厂原出资人承担，净资产损益作为本公司支付收购价款的调整依据。

　　4、自2008年5月1日起，至本公司收购湖南汽车车桥厂主要国有经营性净资产完成新公司设立之日止，该期间所发生的损益由新设立的公司承担。

　　（三）支付方式

　　经本公司与湖南省津市市人民政府协商约定，本次湖桥主要国有经营性净资产收购价款，由本公司一次性向湖南省津市市人民政府支付。收购价款于本协议生效之日起20日内支付至湖南省津市市人民政府指定的银行帐户。

　　（四）生效条件

　　1、《资产收购协议》经湖南省津市市人民政府、中联重科法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章；

　　2、中联重科就本次收购净资产获得相关权力机关批准。

　　四、其他事项

　　（一）本次资产收购资金为自有资金或其他方式筹措的资金。

　　（二）本次资产收购所涉及人员安置问题

　　2008年6月30日止，湖南汽车车桥厂共有在册全民合同制职工1807人，离退休人员1050人，共计2857人。本次人员安置在湖南省津市市委、市政府的直接领导下，坚持统筹兼顾，突出重点，以人为本，依法操作的原则，依法以经济补偿的形式解除原全民职工劳动合同，理顺劳动关系，实行全员竞聘上岗。对于继续留在改制后新公司工作的职工，以支付经济补偿金的形式改变其全民身份；对申请自谋职业或未能竞聘上岗的职工以经济补偿金形式解除劳动关系，同时，把职工在重组的新企业就业和离退休、内退人员的安置作为重点，确保企业生产经营正常进行和企业职工队伍稳定。

　　（三）根据《湖南省省属国有企业改革领导小组会议纪要》（湖南省省属国有企业改革领导小组办公室[2008]第1次）精神以及《关于授权委托湖南省津市市人民政府负责实施湖南汽车车桥厂改制重组工作协议书》，省直有关部门已同意湖桥按照省属国企改革转制搞活企业的相关政策实施改制，同意中联重科收购重组湖桥，并授权湖南省津市市人民政府全权负责湖桥的改制重组工作，重组并购事宜所涉及的审计评估结果已在湖南省津市市人民政府备案。

　　五、本次资产收购的目的以及影响情况

　　本次资产收购将进一步拓展公司产品产业链，提升本公司产品的核心配套能力和降低采购成本，稳定和提升本公司主机产品质量。

　　六、独立董事意见

　　该资产收购事项是根据公司实际情况制订的，符合公司发展的需要，有利于进一步拓展产品产业链；定价合理，体现了公允的市场化原则；《资产转让协议》的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定；同意该资产收购事项行为及《资产转让协议》。

　　七、备查文件目录

　　（一）《关于湖南汽车车桥厂改制立项的批复》（湘国企改革办[2007]185号）

　　（二）《湖南省省属国有企业改革领导小组会议纪要》（湖南省省属国有企业改革领导小组办公室[2008]第1次）

　　（三）《关于授权委托湖南省津市市人民政府负责实施湖南汽车车桥厂改制重组工作协议书》

　　（四）《湖南省津市市人民政府、长沙中联重工科技发展股份有限公司、东风汽车公司关于湖南汽车车桥厂改制重组工作意向书》

　　（五）《资产评估报告》【中天华评报字（2008）第1054号】

　　（六）《国有资产评估项目备案表》

　　（七）《审计报告》【开元信德湘审字（2008）第315号】

　　（八）《湖南汽车车桥厂十一届八次职工代表大会决议》

　　（九）《津市市人民政府关于同意〈湖南汽车车桥厂改制重组方案〉的批复》

　　（十）《长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购湖南汽车车桥厂项目建议书》

　　（十一）《资产收购协议》

　　（十二）湖南汽车车桥厂营业执照

　　（十三）第三届董事会2008年度第六次临时会议决议

　　（十四）经签字确认的独立董事意见

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年六月二十四日

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2008－047

　　长沙中联重工科技发展股份

　　有限公司关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在完成对湖南汽车车桥厂（以下简称“湖桥”）的资产收购后，为改善湖桥生产经营条件，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”或“公司”）拟对湖桥进行投资。

　　一、交易概述

　　（一）本公司拟出资人民币2，675.73万元对湖桥进行投资。

　　（二）该事项不构成关联交易。

　　（三）本公司将在第三届董事会2008年度第七次临时会议审议通过该投资事项后形成决议，且在公司完成对湖桥资产收购后；该投资事项正式生效。

　　（四）董事会表决情况

　　本公司于2008年6月23日召开第三届董事会2008年度第七次临时会议，经与会董事审议通过了该投资事项。公司四名独立董事亦就该投资事项发表了独立意见。公司将与东风汽车公司签订《出资协议书》。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）历史沿革

　　湖南汽车车桥厂原名湖南拖拉机制造厂，系根据湖南省革命委员会生产指挥组1970年9月2日湘革生（70）工字第423号文《关于成立湖南拖拉机制造厂的通知》，以原浬县新华农修厂为基础，与原湖南农机厂合并，于1970年组建成立。

　　1972年6月10日，湖南省革命委员会机械工业局以（72）湘革机计字第101号《关于你厂收归省管的通知》，将湖桥划归其管理。

　　1983年5月10日，根据东风汽车工业联营公司东汽联字【1983】21号《批复同意湖南拖拉机制造厂为东风汽车工业联营公司成员厂》的批复，湖桥加入东风汽车工业联营公司，成为其成员厂。

　　1983年8月10日，经湖南省机械工业厅（83）湘机计字第080号《批复湖南拖拉机制造厂“关于要求改变业务归口管理关系的报告”意见》的批准，湖桥改名为“江南汽车制造厂”并同时暂用“湖南拖拉机制造厂”，归口湖南省汽车工业公司管理；1983年9月20日，湖桥取得津市市工商行政管局颁发的《企业法人营业执照》；1984年5月9日，湖南省机械工业厅以湘机汽字【1984】第005号文《关于湖南拖拉机厂申请更改厂名的批复》，湖南拖拉机制造厂正式更名为湖南汽车车桥厂并延用至今。

　　1989年11月27日，湖桥与第二汽车制造厂（后改制为东风汽车公司）签订了《合资经营合同书》，联合经营湖桥。

　　1991年12月7日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函【1991】304号《关于调整湖南汽车车桥厂等四家企业隶属关系的批复》，将湖桥划归湖南省机械工业厅直接管理。

　　1993年7月20日，根据湖南省财政厅湘财（93）工字第246号“转发财政部《关于贯彻实施新的企业财务制度有关政策衔接问题的通知》”，及津市市财政局津财企字（1993）第43号《关于实施新企业财务制度有关基金调整及有关财务指标的批复》，湖桥的实收资本调整为人民币30，819，626.42元。

　　2004年5月23日，湖南省人民政府以湘政发【2004】16号《关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》，将湖桥划转湖南省国资委管理。

　　（二）工商登记情况

　　企业性质：全民所有制企业

　　注册地：湖南津市市窑坡渡

　　法定代表人：彭述东

　　注册资本：人民币3，081.9626万元

　　营业执照注册号：430781000001531

　　经营范围：汽车、改装车及汽车配件，汽车修理。

　　（三）股本结构

　　湖桥注册资本3，081.9626万元，湖南省国资委持有其82.73%的股权，东风汽车公司持有其17.27%的股权。

　　（四）财务状况

　　单位：万元

　　科 目

　　2008.4.30

　　2007.12.31

　　2006.12.31

　　资产总额

　　65，623.13

　　63，626.00

　　68，402.34

　　负债总额

　　50，391.17

　　43，738.34

　　52，711.37

　　应收款项总额

　　23，323.63

　　22，914.95

　　15，239．91

　　净资产

　　15，231.95

　　19，887.66

　　15，690.97

　　主营业务收入

　　22，419.36

　　60，855.82

　　58，315.35

　　营业利润

　　154.32

　　906.25

　　1，106.29

　　净利润

　　106.82

　　990.92

　　915.28

　　（五）资产评估结果

　　1、具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对本公司拟收购的资产进行评估，并出具了【中天华评报字（2008）第1054号《资产评估报告》】。该评估报告以具有从事证券业务资格的开元信德会计师事务有限公司所出具的无保留意见的审计报告【开元信德湘审字（2008）第315号《审计报告》】列示的审定数为账面价值。

　　评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表单位：万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　流动资产

　　42，972.66

　　42，972.66

　　43，426.12

　　453.46

　　1.06

　　长期投资

　　6，124.09

　　6，124.09

　　9，955.84

　　3，831.75

　　62.57

　　固定资产

　　10，631.79

　　10，631.79

　　13，749.26

　　3，117.47

　　29.32

　　其中：工程物资

　　20.66

　　20.66

　　20.66

　　0.00

　　0.00

　　建筑物

　　5，301.58

　　5，301.58

　　7，291.02

　　1，989.45

　　37.53

　　设备

　　5，426.17

　　5，426.17

　　6，437.58

　　1，011.41

　　18.64

　　固定资产减值准备

　　116.61

　　116.61

　　0.00

　　116.61

　　100.00

　　无形资产

　　497.42

　　497.42

　　667.63

　　170.21

　　34.22

　　其中：土地使用权

　　495.92

　　495.92

　　666.43

　　170.51

　　34.38

　　资产总计

　　60，225.96

　　60，225.96

　　67，798.84

　　7，572.89

　　12.57

　　流动负债

　　49，155.76

　　49，155.76

　　49，155.76

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　49，155.76

　　49，155.76

　　49，155.76

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　11，070.20

　　11，070.20

　　18，643.08

　　7.572.89

　　68.41

　　主要评估项目增资原因：

　　（1）长期投资

　　由于湖桥厂的控股子公司-苏州邦乐汽车车桥有限公司（持有苏州邦乐汽车车桥有限公司51%的股份）的土地经评估后，原始价值由1691.54万元（账面价值为1544.34万元）增值到评估价值的7878.42万元。因此“长期投资”的评估增值为3，831.75万元，增资率为62.57%。

　　（2）固定资产

　　由于湖桥厂的房屋、建筑物及机器设备均存在入账时间较早的情况，其现时重置成本高于入账时期的重置成本。因此，“固定资产”的评估增值为3，117.47万元，增值率为29.32%，其中：建筑物的评估增值为1，989.45万元，增值率为37.53%；设备的评估增值为1，011.41万元，增值率为18.64%。

　　本次资产评估基准日为2007年8月31日，主要采用成本法和收益法两种方法进行评估，对收益法与成本法的差异，在分析两种方法合理性的基础上，最终确认评估值；土地使用权估价分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

　　2、或有事项情况

　　截止2007年8月31日，纳入本次收购范围内的固定资产中有62项房构筑物、1198项设备已抵押给中国工商银行股份有限公司津市支行，并向其借款7，096.00万元。

　　截止2007年8月31日，纳入本次收购范围内的固定资产中有10项房产、无形资产中有1宗土地已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行，并向其借款2，000.00万元。

　　三、本次投资的主要内容

　　（一）投资金额及方式

　　本次对湖桥投资2675.73万元，采取现金的方式进行投资。

　　（二）投资的生效条件

　　《出资协议书》自本公司及东风汽车公司签字并盖章之日起生效。

　　（三）本次投资完成后，湖桥的股权结构如下：

　　本公司出资额为人民币180，991，507.83元，其中以收购的湖南汽车车桥厂净资产方式出资人民币154，234，207.83元，以现金出资人民币26，757，300.00元；占注册资本的84.90％；

　　东风汽车公司：出资额为人民币32，196，600.62元，以所持的湖南汽车车桥厂净资产方式出资，占注册资本的15.10％；

　　四、资金来源及用途

　　（一）本次投资所需之资金（人民币2，675.73万元）为自有资金或其它方式筹措的资金。

　　（二）用途

　　本次投资将用于改善湖桥生产经营条件。

　　五、本次投资的目的以及影响情况

　　本次增资将有利于为改善湖桥生产经营条件。

　　六、独立董事意见

　　该投资事项符合公司发展的需要，有利于改善湖桥生产经营条件；公司提出的资金用途合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益；投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定；同意对湖桥投资2675.73万元。

　　七、备查文件目录

　　（一）《资产评估报告》【中天华评报字（2008）第1054号】

　　（二）《审计报告》【开元信德湘审字（2008）第315号】

　　（三）《国有资产评估项目备案表》

　　（四）《出资协议书》

　　（五）湖南汽车车桥厂营业执照

　　（六）第三届董事会2008年度第七次临时会议决议

　　（七）经签字确认的独立董事意见

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年六月二十四日