(上接A19版)

　　根据国务院国资委《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]558号），上海交投集团将所持有的占本公司总股本22.96%的股权划转给上海久事公司。并于2007年12月10日在中登公司完成过户手续。因本次股权划转，本公司控股股东变更为上海久事公司。

　　五、本公司前十大股东情况

　　截止2008年5月31日，本公司前十大股东持股情况如下：

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　　第三节交易对方基本情况

　　一、本次发行股份购买资产的交易对方：上汽集团

　　（一）上汽集团概况

　　公司名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　公司注册地址：上海市武康路390号

　　注册资本：人民币21，599，175，737元

　　注册号码：310000000042596

　　通讯地址：上海市威海路489号

　　邮政编码：200041

　　联系电话：021－22011688

　　联系传真：021－22011188

　　经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3月1日成立。上汽集团是上海市国资委所属且直接管理的国有企业。

　　（二）上汽集团最近三年主要业务状况和主要财务指标

　　1、上汽集团最近三年主要业务情况如下：

　　上汽集团是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团及所属企业2007年整车销售超过169万辆，其中乘用车销售113.7万辆，商用车销售55.3万辆，在国内汽车集团排名中保持第一位。2007年，上汽集团以180.1亿美元销售收入位居《财富》杂志世界500强企业第402名。

　　上汽集团积极发展与整车配套的零部件产业。经过二十多年发展，上汽集团与美国伟世通、德国采埃孚、日本小糸等全球著名零部件厂商通过合资合作等形式组建了多家零部件企业，形成了门类较齐全、产业链较完整的汽车零部件产业体系，产品覆盖内外饰件类、功能性总成件类、热加工类等汽车零部件业务板块，为中国汽车行业的发展提供了有力的配套支持。

　　2、上汽集团最近三年主要财务指标如下：

　　（1）上汽集团最近三年主要财务状况指标如下：

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　　（2）上汽集团主要经营成果指标如下：

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　　说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。

　　（三）上汽集团汽车业务板块结构图

　　上汽集团及所属企业主要从事整车、汽车整车紧密相关零部件、独立供应汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。上汽集团与汽车相关业务板块结构图如下：

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　　二、本次资产出售的交易对方：上海久事公司

　　本次资产出售的交易对方为上海久事公司。上海久事公司的基本情况请参阅本预案“第二节 上市公司基本情况”相关介绍。

　　第四节本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）公交客运等业务退出的战略背景

　　本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，其中公交客运业务占本公司主营业务收入比例近70%，占上海市内公交客运市场的50%以上。

　　从业务性质看，本公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照上市公司市场化的原则运营。根据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实公共交通发展战略，努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务的社会公益性。

　　从盈利能力看，本公司公交客运业务的盈利主要依赖财政补贴，盈利能力不强，受运营成本增加等影响，其收益率也呈逐年下降趋势。

　　基于公共交通体制改革的背景，以及公司所面临主营业务利润下降的困境，本公司有必要通过重大资产重组退出具有公益性质的公交客运等业务，同时对公司进行整体转型。

　　（二）向汽车零部件产业转型的战略背景

　　1、汽车零部件产业独立发展的国际趋势

　　近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提高。在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业正纷纷从整车企业中独立出来，通过强化自身的技术优势与核心竞争力，零部件企业与整车企业形成了对等合作、战略伙伴的互动协作关系。

　　2、国家对汽车零部件产业的政策支持

　　为支持我国汽车零部件产业的发展，2004年国家发改委颁布的《汽车产业发展政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件供应体系，积极参与国际竞争。2006年国家发展改革委发布《关于汽车工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。

　　3、上汽集团所属汽车零部件业务的竞争优势

　　上汽集团所属的汽车零部件业务经过二十多年的发展，已经形成了门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系。近年来，基于国际上汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽集团逐步形成了汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。上汽集团零部件业务在支撑集团所属整车企业发展的基础上，加强与国内外其他客户的配套能力，发展成为具备满足整车企业同步开发需求的中性化零部件生产厂商，形成了多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。

　　二、本次交易的目的

　　本次交易的目的是：一方面实现本公司公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面通过本次交易，使本公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。

　　通过本次交易，本公司将打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、销售并具有一定规模和行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。

　　三、本次交易的原则

　　1、合法性原则

　　2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

　　3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

　　4、避免同业竞争、规范关联交易的原则

　　5、诚实信用、协商一致原则

　　第五节本次交易的具体方案

　　一、交易结构

　　本次交易结构图如下：

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　　①股权无偿划转

　　上海市国资委拟将上海久事公司所持有的本公司股份33，811.62万股，占本公司股本的22.96%，上海交投集团将所持有的本公司股份7，236.31万股，占本公司股本的4.91%，合计41，047.93万股，约占本公司本次重组前总股本的27.88%，无偿划转给上汽集团。

　　②出售资产

　　本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂。

　　③发行股份购买资产

　　本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本公司本次发行的全部股份。

　　本次交易完成后，本公司主营业务由公交客运行业向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，本公司发行后总股本约26.2亿股，上汽集团将持有本公司约15.6亿股，约占本次发行后总股本的60%，成为本公司的控股股东。

　　上述股权无偿划转、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

　　二、本次发行股份定价及依据

　　1、发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格按公司向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。由于公司股票已于2008 年5月16日起停牌，直至本公司董事会决议公告后复牌，按上述方法计算发行价格为7.67元/股。

　　2、发行数量

　　预计本次发行股份的数量约11.5亿股。

　　3、锁定期安排

　　上汽集团承诺本次认购之股份自登记至上汽集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。

　　第六节交易标的基本情况

　　一、拟购买资产基本情况

　　根据本公司与上汽集团签订的附生效条件的《上海汽车工业（集团）总公司与上海巴士实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》，本公司本次发行股份所购买资产为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债。

　　1、拟购买资产基本业务情况

　　本次拟购买资产主要为上汽集团享有的31家与汽车独立零部件相关公司的股东权益约62.7亿元以及与上汽集团与该业务相关的债权及债务净值14.2亿元。本次拟购买的与汽车独立供应零部件主要包括内外饰件类、功能性总成件类、热加工类等几大汽车零部件业务板块。本次拟购买资产涉及的各业务板块具有的主要特征如下：

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　　2、拟购买资产的竞争力及成长性情况

　　伴随着中国汽车市场的高速发展，借助上汽集团的管理经验，充分结合本地的市场、人才和管理优势，上汽集团独立供应汽车零部件业务已逐渐形成自身的核心竞争能力。其中：内外饰件类和功能性总成件类件类零部件企业在市场规模、企业信誉、研发能力以及产品质量水平方面都处于国内同行业的领先地位。

　　从本次拟购买资产的盈利能力及成长性看，拟购买资产2007年度未经审计净利润约9亿元，净资产收益率超过12%；拟购买资产的产值最近3年年均增长幅度超过30%，2007年产值超过350亿元，具有较强的盈利能力和良好的成长性。本次拟购买资产在不同专业领域具有较强的应用开发能力，建成了一批具备为客户提供完整解决方案能力、复合国际行业标准的研发中心，并形成了多层次的专业研发、管理人才梯队。

　　3、拟购买资产主要财务指标

　　本次拟购买资产最近两年一期未经审计的主要合并财务状况相关指标如下：

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　　本次拟购买资产最近两年一期未经审计的主要合并经营成果相关指标如下：

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　　说明：本表系按财政部2006年颁布的《企业会计准则》模拟编制。

　　4、本次拟购买资产涉及的主要公司基本情况

　　截止2007年12月31日，本次拟购买资产中，按控制权分类，上汽集团对控制权企业享有的权益份额为20.56亿元、对共同控制类企业享有的权益份额为28.23亿元、对参股类企业享有的权益份额为8.86亿元。

　　（1）主要控制类企业的基本情况

　　本次拟购买资产中控制类企业，属于内外饰件类的企业主要包括：上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、上海拖拉机内燃机公司；属于功能性总成件类的企业主要包括：上海中国弹簧制造有限公司、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司、上海实业交通电器有限公司；属于热加工类的企业主要包括：上海汽车粉末冶金有限公司、上海汽车锻造有限公司、上海乾通汽车附件有限公司。

　　截止2007年12月31日控制类企业的主要财务指标如下：（单位：亿元）

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　　①上海拖拉机内燃机公司

　　上海拖拉机内燃机公司系于2007年6月28注册登记取得《企业法人营业执照》成立，由上汽集团全资所有。

　　注册号：3101101023296

　　注册资本：62，000万元

　　住所：上海市翔殷路999号

　　公司类型：国有企业（非公司法人）

　　法定代表人：周宝林

　　经营范围：拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备、附件，摩托车配附件，汽车配附件，齿轮箱及工矿配件，农机具。（设计行政许可的，凭许可证经营）。

　　上海拖拉机内燃机公司主要产品为拖拉机，柴油机，汽车冲压、焊接件总成、排气系统、发动机离合器液压操纵系统，汽车齿、轴类产品和柴油油机嘴油泵产品等。主要配套车型有上海通用的凯迪拉克、君越、君威、凯越、赛欧、上海大众的领驭、桑塔纳、波罗等、上海汽车的荣威等，同时通过积极拓展海外业务，已有齿轮出口到北美、印度、匈牙利等国际市场。

　　截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为12.04亿元、归属于母公司的净资产为6.65亿元，2007年度实现收入9.13亿元、归属于母公司的净利润0.67亿元。

　　②上海实业交通电器有限公司

　　上海实业交通电器有限公司于1988年8月30日取得《企业法人营业执照》。上汽集团持有70%的股权，英属维京群岛上实汽车发展有限公司持有30%的股权。

　　注册号：3101101001234

　　注册资本为：13，030万元

　　住所：上海市漕溪北路400号

　　法定代表人：沈建华

　　经营范围：生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、电动刮水器、电动玻璃开降器、集控门锁、电器开关、点烟圈、阻尼线、油泵电机以及其他交通电器产品零部件以及其他工装模具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　上海实业交通电器有限公司生产20大类数百种规格的汽车电机、汽车电器、汽车电子电器产品。产品已为上海大众、上海通用、一汽集团、东风汽车、广州本田、奇瑞、长安汽车等国内著名的汽车公司配套，并远销北美、欧洲、日本、东南亚等三十多个国家和地区。

　　截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为7.48亿元、归属于母公司的净资产为3.81亿元，2007年度实现收入7.70亿元、归属于母公司的净利润1.30亿元。

　　③上海赛科利汽车模具技术应用有限公司

　　上海赛科利汽车模具技术应用有限公司于2007年6月21日取得《企业法人营业执照》正式成立。上海汽车工业（集团）总公司持股69.909%，上海汽车工业香港有限公司持股15.904%，美国赛科利工业有限公司持股14.997%。

　　注册号：企合沪浦总字第318831号

　　注册资本：3，187.5万美元

　　住所：上海市浦东新区金穗路775号

　　法定代表人：周宝林

　　经营范围：设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　公司主要产品为四门两盖外覆盖件焊接分总成和车身内部大型焊接前后地板分总成两大部分，拥有“内外板零件冲压—总成焊接—内外板涂胶包边—总成件检测”的现代化流水线生产工艺。目前主要客户是上海通用汽车有限公司，上海汽车制造有限公司。

　　截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为8.94亿元、归属于母公司的净资产为3.17亿元，2007年度实现收入10.17亿元、归属于母公司的净利润0.90亿元。

　　④上海中国弹簧制造有限公司

　　上海中国弹簧制造有限公司于2006年9月19日取得《企业法人营业执照》成立，由上汽集团全资所有。

　　注册号：3101131018801

　　注册资本：28，498.7089万元

　　法定代表人：邹定伟

　　住所：宝山区蕴川路291号

　　经营范围：弹簧、弹性件、弹性悬架装置及相关专业材料加工；弹簧制造及检测设备的技术咨询及服务、租赁业务（以上设计行政许可的凭许可证经营）。

　　公司主要生产汽车悬架弹簧、发动机弹簧、气门弹簧、模具弹簧、异型弹簧、碟形弹簧、热卷弹簧、机车弹簧、各类冲压件、精密弹簧及弹簧生产设备开发、制造。近十多年来，上海中国弹簧制造有限公司已与几乎所有的著名汽车厂在中国的工厂建立了长期的配套关系，其中包括GM，Ford，Chrysler，VW，Audi，Citroen，Renault等公司在中国的合资企业；且与Ford北美、欧洲，GM北美等地建立了出口业务关系。

　　截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为5.88亿元、归属于母公司的净资产为3.10亿元，2007年度实现收入5.59亿元、归属于母公司的净利润0.28亿元。

　　⑤上海汽车锻造有限公司

　　上海汽车锻造有限公司系于1981年6月30日取得《企业法人营业执照》成立，由上汽集团全资拥有。

　　注册号：3101101001234

　　注册资本：6，000万

　　法定代表人：沈建华

　　住所：上海市杨浦区翔殷路1059弄10号

　　经营范围：锻压件、金属切削；汽车钢圈，铰链，钢板，弹簧。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　上海汽车锻造有限公司主导生产轿车、汽车系列锻件、汽车板簧、及门铰链等产品，为上海大众、上海通用及国内主要整车企业定点配套单位。

　　截止2006年12月31日，上海汽车锻造有限公司总资产为4.18亿元、归属于母公司的净资产为2.80亿元，2006年度实现收入1.73亿元、归属于母公司的净利润为0.01亿元；2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为4.22亿元、归属于母公司的净资产为2.82亿元，2007年度实现收入1.80亿元。

　　⑥上海乾通汽车附件有限公司

　　上海乾通汽车附件有限公司系于2007年6月18日取得《企业法人营业执照》成立，上汽集团持股68.5%，BARDAEY GROUP LIMITED持股31.5%。

　　注册号：企合沪总字第001329号

　　注册资本：2，500万美元

　　住所：上海市嘉定区百安公路168号

　　法定代笔人：沈建华

　　经营范围：生产汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品（化油器、燃油泵、电子控制汽油喷射装置）；发动机活塞销；有色金属压铸件；操舟机、割草机及小型动力机械产品；其它汽车零部件和机械产品，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　公司的核心业务以大型商品铝合金压铸件和汽车泵类总成为主。国内主要客户有上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、一汽大众、长安福特、上汽通用五菱、上海柴油机股份有限公司等。公司积极拓展国际市场，已经成为美国VISTEON公司的OEM配套供应商，是一个面向国内及国际两大市场的外向型企业。

　　截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为5.67亿元、归属于母公司的净资产为2.12亿元，2007年度实现收入5.17亿元、归属于母公司的净利润0.05亿元。

　　⑦上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司

　　上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司系于2007年5月30日取得《企业法人营业执照》成立，由上汽集团全资拥有。

　　住所：小木桥路345弄5号二楼

　　注册号：3101041002417

　　法定代表人：马振刚

　　注册资本：6，000万

　　经营范围：汽车配件、摩托车配件产销；汽车配件、摩托车及配件、内燃机配件、五金工具、普通机械销售；仓储服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　公司专业生产车用滤清器、车用动力转向系统及及其他系统高、低压管路件和车用功能型塑料件产品等。产品主要为“上海大众”、“上海通用”轿车配套及部分产品出口。经过技术改造，引进国外先进设备与技术及引进外资，公司已形成年产80万辆轿车配套件的供货能力。

　　截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为1.77亿元、归属于母公司的净资产为1.02亿元，2007年度实现收入1.28亿元、归属于母公司的净利润0.15亿元。

　　⑧上海汽车粉末冶金有限公司

　　上海汽车粉末冶金有限公司系于2006年9月11日取得《企业法人营业执照》成立，由上汽集团全资拥有。

　　注册号：3101131018792

　　住所：宝山区蕴川路5475号467室

　　注册资本：4，000万元

　　法定代笔人：邵健

　　经营范围：粉末冶金制品、汽车零部件生产、加工、销售（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　公司专业生产各种高强度、高精度的铁基粉末冶金齿轮和异型结构零件，目前已形成了汽车、摩托车、家用电器、动力传动等四大系列粉末冶金产品，并已形成5000吨/年的生产能力。企业目前为上海大众、上海通用、一汽大众、东风汽车等国内知名轿车制造厂及相关部件厂提供配套产品和优质服务，同时产品还大量出口北美市场。公司通过设备引进和技术合作，粉末冶金技术水平已达到了20世纪末的国际水平。

　　截止2007年12月31日，上海拖拉机内燃机公司总资产为1.28亿元、归属于母公司的净资产为0.41亿元，2007年度实现收入1.08亿元、归属于母公司的净利润0.01亿元。

　　（2）主要共同控制类企业基本情况

　　本次拟购买资产中，共同控制类企业主要包括：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、上海小糸车灯有限公司、延锋伟世通模具有限公司等。

　　截止2007年12月31日共同控制类企业的主要财务指标如下： （单位：亿元）

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　　主要共同控制类企业的基本情况如下：

　　①延锋伟世通汽车饰件系统有限公司

　　延锋伟世通汽车饰件系统有限公司系经上海市外国工作委员会批准，并于经1994年9月21日上海市工商行政管理局核准颁发营业执照成立的中外合资有限责任公司。公司目前持有商务部2007年6月18日核发的商外资资审字【1999】0104号《外商投资企业批准证书》。公司股东为上海汽车工业（集团）总公司和伟世通国际控股有限公司，各持股50%。

　　公司住所：上海市柳州路399号

　　法人代表：沈建华

　　注册资本：7923.32万美元

　　营业执照注册号：310000400520232

　　经营范围：开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，以及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品（设计许可经营的凭许可证经营）。

　　公司业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和安全系统等。同时，公司也已进入众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、日本、澳大利亚、欧洲地区和东南亚等地。公司具有系统化设计、模块化供货的能力，具备超前开发和同步开发能力，具备从设计到验证、从工艺开发到模具开发，再到产品制造的全方位的服务能力。

　　汽车饰件与座椅技术中心在2002年已经被认可为上海市技术中心。其中汽车饰件技术中心包括一个经国家实验室认可委员会（CNAL）和美国实验室认可协会认可、具有全套机械与电子测试设施的汽车饰件和电子实验室。同时，公司具备国际先进水平的低压注塑、搪塑、阴模成型、激光弱化、涂装离线编程和静电悬杯喷涂等工艺技术，并能够提供相应的模具装备。2007年公司位列“中国汽车工业主营业务收入30强”第15位。

　　②上海小糸车灯有限公司

　　上海小糸车灯有限公司系1989年2月28日取得营业执照成立。上汽集团持股50%；日本株式会社小糸制作所持股45%；日本国丰田通商株式会社持股5%。

　　公司住所：上海市嘉定区叶城路767号

　　法定代表人：沈建华

　　注册资本： 660000万日元

　　经营范围：生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　公司专业生产销售各种车用灯具，共500多个品种。公司产品主要为上海通用、上海大众、一汽丰田、长安汽车、奇瑞、一汽大众等乘用车配套；南京依维柯、四川丰田等商用车配套。此外，公司已有40多种产品出口北美、日本等国际市场。2001年公司已建成市级“企业技术中心”，公司先后被评为上海市“外商投资先进技术企业”。自1999年开始，上海小糸着手开发汽车电子照明，并承担“十五”国家科技攻关计划重大项目，任国家半导体照明协会理事。上海小糸目前已形成有自主产品开发能力，精密模具开发能力，每年自制200多台专机设备，同时组成先进的柔性化生产流水线。公司产品在全国乘用车灯具市场占有率达40%以上。

　　③延锋伟世通模具有限公司

　　延锋伟世通汽车模具有限公司系2006年12月22日注册成立，为中外合资有限责任公司。上汽集团、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司和伟世通国际控股有限公司，持股比例分别为25%、50%、25%。

　　公司住所：上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路778号

　　法定代表人：赵启华

　　注册资本： 1200万美元

　　经营范围：设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模具（含原型模、模具、胎具、夹具），销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务（设计行政许可的，凭许可证经营）。

　　公司是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发企业。公司拥有世界先进的模具加工设备和技术，并享有强大的管理平台，在业内率先通过德国莱茵公司VDA6.4标准。目前主要客户有上海大众、上海通用、上海汽车、北京戴姆勒-克莱斯勒等众多国内知名整车厂，同时有部分模具出国欧洲、北美、亚洲等海外地区，在模具行业内占有领先地位。

　　（3）主要参股类企业基本情况

　　本次拟购买资产中，参股类企业主要包括：菲特尔莫古复合材料有限公司、菲特尔莫古轴瓦有限公司、扬州亚普汽车塑料件有限公司等。

　　截止2007年12月31日参股类企业的主要财务指标如下：（单位：亿元）

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　　①菲特尔莫古轴瓦有限公司

　　上海菲特尔莫古轴瓦有限公司系1999年12月28日经批准成立的中外合资有限责任公司（台港澳与境内合资）。上海汽车工业(集团)总公司和香港美国辉门股份（亚洲）有限公司分别持股40%、60%。

　　公司住所：上海市灵石路697号

　　法定代表人：薛建

　　注册资本： 1178.5万美元

　　经营范围：开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及轴瓦材料，销售自产产品（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

　　公司为轿车、货车、内燃机及工矿机械生产世界一流水平的轴瓦、衬套、止推片。公司现有的主要客户包括上海大众、上海通用、上柴股份、上海拖内、玉柴股份和大柴、朝柴、柳发、上汽股份汽车齿轮总厂、无锡华源凯马机械有限公司等主机厂配套，以及重庆康明斯、沈阳三菱、江苏南亚、北京吉普、柳州五菱、京安云豹、天津大发、福建动力等主机，并且为售后市场提供各种规格的轴瓦配件。

　　②菲特尔莫古复合材料有限公司

　　上海菲特尔莫古复合材料有限公司于2007年7月18日经批准成立的中外合资公司（台港澳与境内合资）。上海汽车工业(集团)总公司和香港美国辉门股份（亚洲）有限公司分别持股40%、60%。

　　公司住所：上海市周浦都市型工业园沈梅路18号

　　法定代表人：薛建

　　注册资本： 800万美元

　　经营范围：开发和生产新型铝复合材料和桐基复合材料，销售公司自产产品并提供相关技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　③扬州亚普汽车塑料件有限公司

　　扬州亚普汽车塑料件有限公司系1993年7月4日经批准成立的有限责任公司。上汽集团和国投高科技投资有限公司分别持股34%、66%。

　　住所：扬子江南路508号

　　法定代表人：邓华

　　注册资本：11000万元人民币

　　经营范围：无许可经营范围，一般经营范围为汽车塑料及其他塑料制品，本企业自产的汽车及摩托车用塑料件的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。汽车塑料件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，塑料制品的制造及技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让。

　　公司主导产品是汽车塑料油箱总成，配套于大众、奥迪、通用、福特、雪铁龙、标致、现代、起亚等国际著名汽车集团在中国生产的乘用车。国内轿车塑料油箱的市场占有率保持在50%以上。公司是国家重点高新技术企业，大众、通用、福特等著名企业“A”级供应商，中国最大的汽车油箱系统制造企业，中国最大的汽车塑料油箱开发和生产基地，中国唯一向国外出口塑料油箱和输出技术企业，中国汽车零部件综合竞争力百强企业，全球最大的软件供应商SAP亚太地区优秀运行案例企业和IBM办公自动化运行优秀案例企业。

　　5、拟购买资产预估值

　　经初步估算，截止2008年5月31日，本次拟购入资产按预估值作价约88亿元。本次拟注入资产2008年预计净利润约9.6亿元。本次拟购买资产涉及的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本公司对本次拟购买资产涉及的主要资产具有控制权或共同控制权。

　　本次拟购买的资产由于涉及股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最终取得的时间，存在不确定性。因此，本预案中披露的拟购买资产可能与本次交易最终方案存在差异。

　　二、本次拟出售资产情况

　　根据本公司与上海久事公司签订的附生效条件的《上海巴士实业（集团）股份有限公司与上海久事公司之资产出售协议》，本公司拟向上海久事公司出售本公司除民生银行股权之外的资产和负债，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂。

　　截止2008年5月31日，本次拟出售资产未经审计账面价值为22亿元，经初步估算价值约22亿元。

　　第七节本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易对本公司的影响

　　1、盈利能力和资产质量得到较大的改善

　　通过本次交易，本公司将实现主营业务从公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务转型。假设本次拟发行11.5亿股购买上汽集团独立供应汽车零部件资产及负债，本次拟购买资产账面价值76.90亿元，按本次发行后的总股本计算本公司2007年度模拟每股收益约0.34元，较重组前增长约100%；每股净资产约4.53元，较重组前增长59%。本公司2007年度扣除非经常性损益后的基本每股收益仅0.06元，重组后较重组前增长467%。本公司的盈利能力和资产质量将得到较大的改善。

　　■

　　2、关联交易预计变化情况

　　由于汽车零部件行业的特点以及我国汽车零部件行业发展的历史原因，本次拟购买资产与上汽集团等关联方将形成关联交易。

　　为规范关联交易，本次交易完成后，本公司将与上汽集团等关联方之间签订关联交易框架协议，并通过公允定价原则规范关联交易：凡有政府定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，按成本加合理利润定价。

　　本次交易完成后，本公司将围绕中性化发展战略，更加关注海外市场、商用车零部件市场以及国内的整车售后零部件市场的发展，逐步扩大产品出口比例、拓展整车售后零部件市场，抓住国际整车企业零部件全球采购、国内市场不断壮大的契机，完成上汽集团零部件业务从原来解决上汽集团内部供应链安全性为主向为国内外客户、OEM/AM、商用车三大市场提供完整解决方案转变，实现跨越式的发展，逐步降低关联交易的比例。

　　3、同业竞争预计变化情况

　　（1）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争

　　本次交易完成后，本公司专注于独立供应汽车零部件业务。上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件，其技术来源主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。而本次初步确定拟注入的独立供应汽车零部件，其产品本身具有较强的共性，可以由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业自主研发，整车厂商只需要根据零部件厂商的质量、技术、价格、服务能力综合评价确定即可。本次拟购买的资产，在业务上与上海汽车不存在交叉，本次交易完成后，不存在同业竞争问题。

　　（2）与上汽集团下属东华公司之间的同业竞争情况

　　2008年上汽集团与跃进集团合作设立了东华公司，经营业务包括原南汽集团的汽车零部件和服务贸易业务。目前东华公司经营之独立供应汽车零部件业务仍在梳理、培育、整合之中。

　　（3）上汽集团对解决同业竞争的承诺

　　东华公司的独立供应汽车零部件业务尚处于梳理、培育、整合阶段，上汽集团将承诺采取以下方式避免与本公司之间存在的同业竞争：

　　①上汽集团将待东华公司梳理、培育、整合完毕后，以资产注入、购买等方式将其所经营的独立供应汽车零部件业务投入本公司。

　　②除上述东华公司外，本次交易后上汽集团不再经营与本次拟注入资产相竞争的业务。

　　二、主要风险说明

　　1、审批风险

　　因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准。上汽集团因本次交易触发了对巴士股份的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　2、股权转让风险

　　本次拟购买资产、拟出售资产主要为股权性资产，本次交易涉及的股权转让，需取得其他股东同意；涉及外资股东的，还需要获得有关外资主管部门批准。能否取得其他股东同意和有关外资主管部门批准，以及最终取得的时间，存在不确定性。因此，本预案中披露的拟购买资产可能与本次交易最终方案存在差异。

　　3、经营风险

　　本次交易后，本公司主营业务将实现从公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向汽车零部件研发、生产及销售的战略转型。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司的汽车零部件业务经营带来一定的风险。

　　4、债务转移风险

　　本次交易涉及的债务转移或担保关系解除，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。

　　5、股市风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第八节其他重大事项

　　一、本次交易行为涉及的有关报批事项

　　本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，并经国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准后方可实施。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得上述相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　上汽集团因本次交易将触发以要约方式收购巴士股份的义务，尚需获得中国证监会要约收购豁免。

　　二、保护投资者合法权益的相关安排

　　本次重组，本公司及上汽集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　1、严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　2、严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次资产出售及发行股份购买资产议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次资产出售及发行股份购买资产出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　3、股份锁定

　　本次交易实施完成后，上汽集团承诺所认购本次发行之股份自登记至上汽集团账户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

　　4、其他保护投资者权益的措施

　　上汽集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后上汽集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　上海久事公司保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　第九节相关证券服务机构的意见

　　公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

　　上海巴士实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年六月二十日

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例

　　持股数量

　　（股）

　　上海久事公司

　　限售A股

　　22.96%

　　338，116，196

　　上海交通投资（集团）有限公司

　　流通A股

　　4.91%

　　72，363，107

　　上海市原水股份有限公司

　　流通A股

　　3.40%

　　50，028，900

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　流通A股

　　3.19%

　　46，996，846

　　上海燃气（集团）有限公司

　　流通A股

　　2.13%

　　31，331，231

　　上海强生集团有限公司

　　流通A股

　　1.17%

　　17，160，000

　　上海公路房地产联合开发经营公司

　　流通A股

　　0.69%

　　10，106，849

　　中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金

　　流通A股

　　0.53%

　　7，857，038

　　中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

　　流通A股

　　0.29%

　　4，200，000

　　上海公共交通广告有限公司

　　流通A股

　　0.27%

　　3，979，686

　　项目

　　2007年

　　12月31日

　　2006年

　　12月31日

　　2005年

　　12月31日

　　资产合计（亿元）

　　1，677.44

　　1，444.75

　　1，300.27

　　负债合计（亿元）

　　1，042.97

　　885.30

　　748.18

　　所有者权益合计（亿元）

　　455.48

　　394.88

　　393.90

　　项目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　营业收入（亿元）

　　1，719.49

　　1，453.04

　　1，177.01

　　营业利润（亿元）

　　64.05

　　7.09

　　6.62

　　利润总额（亿元）

　　72.11

　　7.24

　　-6.13

　　净利润（亿元）

　　50.75

　　5.67

　　-2.54

　　板块名称

　　分类描述

　　内外饰件类

　　●与整车内外部造型、直接使用功能、车身构造直接相关的总成级零部件；

　　●为其配套的模具制造。

　　功能性总成件类

　　●作为整车（或发动机）重要性能（功能）实现的执行机构；

　　●一般作为整车－零部件 “一级总成”（或“零级模块”）的总成产品。

　　热加工类

　　●采用金属铸造、锻造等专业加工工艺；

　　●为整车动力总成及底盘部件提供毛坯产品。

　　指标

　　2008年

　　5月31日

　　2007年

　　12月31日

　　2006年

　　12月31日

　　总资产（亿元）

　　106.12

　　100.46

　　85.87

　　总负债（亿元）

　　25.18

　　24.44

　　22.61

　　归属于母公司的净资产（亿元）

　　76.90

　　72.20

　　59.46

　　资产负债率（%）

　　24

　　24

　　26

　　指标

　　2008年1月1日至5月31日

　　2007年

　　2006年

　　收入（亿元）

　　22.48

　　47.98

　　35.33

　　归属于母公司的净利润（亿元）

　　4.60

　　9.00

　　5.21

　　净资产收益率（%）

　　5.98

　　12.42

　　8.76

　　主要财务指标

　　内外

　　饰件类

　　功能性

　　总成件类

　　热加工类

　　合计

　　总资产

　　24.64

　　19.58

　　11.18

　　55.40

　　净资产

　　10.21

　　8.06

　　5.34

　　23.61

　　收入

　　22.39

　　17.55

　　8.04

　　47.98

　　归属于母公司的净利润

　　0.85

　　1.43

　　0.06

　　2.33

　　上汽集团应享有的权益

　　9.08

　　6.94

　　4.54

　　20.56

　　归属上汽集团的净利润

　　0.91

　　1.05

　　0.04

　　2.00

　　主要财务指标

　　内外

　　饰件类

　　功能性

　　总成件类

　　热加工类

　　合计

　　净资产

　　24.54

　　29.49

　　3.79

　　57.82

　　归属于母公司的净利润

　　7.07

　　6.70

　　0.24

　　14.01

　　上汽集团应享有的权益

　　12.27

　　14.06

　　1.90

　　28.23

　　归属上汽集团的净利润

　　3.54

　　3.20

　　0.12

　　6.86

　　主要财务指标

　　内外

　　饰件类

　　功能性

　　总成件类

　　热加工类

　　合计

　　净资产

　　2.66

　　19.10

　　3.55

　　25.31

　　归属于母公司的净利润

　　0.25

　　3.05

　　0.41

　　3.71

　　上汽集团应享有的权益

　　1.26

　　6.71

　　0.89

　　8.86

　　归属上汽集团的净利润

　　0.12

　　1.02

　　0.10

　　1.24

　　股东名称

　　重组前

　　重组后

　　持股数

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　持股数

　　（万股）

　　持股比例

　　（%）

　　上汽集团

　　-

　　-

　　156，047.93

　　60

　　上海久事公司

　　33，811.62

　　22.96

　　-

　　-

　　交通投资集团

　　7，236.31

　　4.91

　　-

　　-

　　其他

　　106，208.31

　　72.13

　　106，208.31

　　40

　　总股本

　　147，256.24

　　100.00

　　262，256.24

　　100

　　归属上市公司股东净利润

　　（亿元）

　　2.54

　　9.00

　　每股收益

　　0.17

　　0.34

　　每股净资产

　　2.85

　　4.53

　　净资产收益率

　　6.06%

　　7.51%