中国葛洲坝集团股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要

　　

股票简称：葛洲坝股票代码：600068

　　注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

　　第一节 释 义

　　本募集说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

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　　第二节 本次发行概况

　　本节仅对募集说明书全文做概要提示，投资者做出决策前，应认真阅读募集说明书全文。

　　一、公司基本情况

　　1、公司中文名称：中国葛洲坝集团股份有限公司

　　英文名称：China Gezhouba Group Company Limited

　　2、注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

　　办公地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层

　　3、股票上市地： 上海证券交易所

　　4、股票简称及代码：600068

　　5、法定代表人： 杨继学

　　6、成立时间：1997年5月21日

　　7、邮政编码：430033

　　8、电话：027-83790455

　　传真：027-83790721

　　9、公司网址：http://www.cngzb.com

　　电子信箱：gzb@cngzb.com

　　二、本次发行概况

　　（一）核准情况

　　本次发行经2007年11月20日召开的公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并经2007年12月6日召开的2007年第三次临时股东大会表决通过。

　　本次发行已经中国证监会证监许可[2008]792号文核准。

　　（二）本次发行基本条款

　　1、发行规模

　　本次分离交易可转债发行规模为139，000万元，共计发行1，390万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获派21.7份认股权证，不足1份权证的部分按照登记公司配股业务指引执行。认股权证共计发行30，163.00万份。

　　2、发行价格

　　本次分离交易可转债按面值发行，每张债券面值100元，所附认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

　　3、发行对象

　　（1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网上发行：在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　4、发行方式

　　本次发行向发行人原A股股东优先配售，配售总额不超过本次发行规模的40%。原A股股东优先配售后剩余部分分离交易可转债采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。

　　（1）优先配售：本次发行分离交易可转债向原股东优先配售。发行人控股股东中国葛洲坝集团公司（以下简称“葛洲坝集团”）发行前已承诺行使优先认购权，认购1亿元分离交易可转债。

　　原A股股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数乘以0.48元，再按1，000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。葛洲坝现有A股总股数为1，665，409，218股，原A股股东可优先认购的数量上限为551，374手，其中控股股东葛洲坝集团按承诺以其所持的725，045，789股优先配售100，000手，其他原A股股东按本次发行优先配售比例计算以其所持的940，363，429股优先配售上限为451，374手。原股东可优先认购的数量上限中，有限售条件流通股股东可优先认购约174，182手，约占本次发行的分离交易可转债总额的12.53%；无限售条件流通股股东优先认购约377，192手，约占本次发行的分离交易可转债总额的27.14%。

　　发行人控股股东葛洲坝集团发行前已承诺行使优先认购权，认购1亿元分离交易可转债。2007年12月5日，国务院国资委以[国资产权（2007）1491号]文《关于中国葛洲坝集团股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券等有关问题的批复》，原则同意公司发行分离交易可转债的方案，并同意葛洲坝集团以1亿元现金参与认购本次发行的分离交易可转债。

　　发行人原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的申购。

　　（2）网上网下发行：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。

　　5、债券利率

　　本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.60%－1.50%。最终票面利率将由发行人与保荐机构(主承销商)根据簿记建档结果及网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。

　　6、债券期限

　　自本次分离交易可转债发行之日起6年。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的分离交易可转债按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（2008年6月26日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本次发行的分离交易可转债首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年6月26日），以后每年的该日（即6月26日）为当年的付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。

　　本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年6月26日，兑付日期为到期日2014年6月26日之后的5个交易日。

　　8、债券回售条款

　　本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，则债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。

　　9、认股权证的存续期

　　自认股权证上市之日起18个月。

　　10、认股权证行权期间

　　认股权证存续期最后5个交易日。

　　11、认股权证的行权价格及其调整

　　认股权证的行权价格为9.19元／股，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价。

　　在认股权证存续期内，如果公司A股股票除权、除息，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

　　(1)当公司A股股票除权时，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司A股股票收盘价)。

　　(2)当公司A股股票除息时，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司A股股票收盘价)；

　　12、认股权证行权比例及其调整方式

　　本次发行所附认股权证初始行权比例为2：1，即每2份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。

　　在认股权证存续期内，当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变；当公司A股股票除权时，认股权证的行权比例将按以下公式调整：

　　新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价／公司A股股票除权日参考价)。

　　13、本次募集资金用途

　　（1）本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款；

　　（2）认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。

　　如本次发行募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

　　（3）预计募集资金量

　　本次分离交易可转债的发行预计募集资金139，000万元（含发行费用），所附认股权证全部行权后募集的资金总额不超过拟发行债券金额，具体募集的资金额根据认股权证到期行权价格及行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。

　　（三）募集资金专项存储账户

　　本公司已在中国农业银行三峡葛洲坝支行开立募集资金存储账户，账号为389101040001049。

　　（四）债券评级及担保情况

　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”。

　　(下转A14版)

　　保荐人（主承销商）

　　发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书全文中有关风险因素的章节。

　　1、经济发展具有周期性波动的特点。在经济紧缩期，社会投资不足，企业开工率下降，资金周转不畅。虽然公司在工程施工行业优势明显，工程承包合同储备金额巨大，境外工程承包业务不断扩张，并且我国正处于经济扩张期，预计未来国民经济仍将保持较快增长，社会投资规模将持续扩大，但公司从事的工程施工等多项业务与经济周期密切相关。如果未来我国国民经济发生波动或调整，可能会导致投资规模下降，市场萎缩，行业开工率不足，对公司的生产经营产生一定的影响。

　　2、公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。近几年我国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据“十一五”规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁能源、可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策，加大宏观调控力度，可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定影响。

　　3、鉴于公司2007年9月吸收合并水电工程公司后形成的资产与业务架构和公司2005年和2006年年度报告披露时的情况发生了较大的变化，同时公司自2007年1月1日起执行新会计准则，为提高会计信息可比性，更完整地反映公司现有资产在过去三年的经营状况，公司以2005年和2006年年度报告已披露的财务数据为基准，编制了公司吸收合并水电工程公司后资产与业务架构下的新旧会计准则差异调节表，并在此基础之上依照新会计准则和公司新的资产与业务架构编制了2005年度和2006年度模拟财务报表。提请投资者对所列报表及其编制基础予以关注。

　　4、2008年5月12日汶川发生地震，截至2008年5月20日，公司所属川内工程项目部在地震中受灾情况为死亡3人、5人被山体滑坡掩埋、重伤3人、轻伤25人、情况不明35人，初步预估财产损失6，000万元，对公司全年业务收入不构成重大影响。

　　短期来看，汶川地震对公司最大的影响主要是震区内现有项目的施工计划将发生较大变动，如未来业主要求现有项目按原约定工期完工，公司将增加各种支出，在公司向业主提出的变更索赔实现前，会对公司业绩有一定的影响；但凭借公司在水利工程抢险方面的经验与优势，加上公司一贯重视工程质量，从长期来看，对公司未来的业务拓展具有正面影响。

　　5、本公司已于2008 年4 月29日公布了2008 年第一季度报告，投资者如需了解公司最近一期的财务报告的详细情况，请查阅本公司于指定的信息披露网站公布的报告。