潍柴动力股份有限公司二○○七年度股东周年大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议除提案八未获通过外，其他没有否决或修改提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2008年6月19日上午10:00时

　　2、召开地点：山东省潍坊市民生东街26号本公司会议室

　　3、召开方式：现场会议

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：公司执行董事徐新玉先生

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代表共23人，代表有表决权的股份199236779股，占公司总股本520653552股的38.27%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：

　　一、普通决议案

　　（一）审议及批准公司2007年度报告全文及摘要的议案

　　表决结果：赞成股数为193528890股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的97.14%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数5707889股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.86%。该议案获得通过。

　　（二）审议及批准公司2007年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：赞成股数为193528890股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的97.14%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数5707889股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.86%。该议案获得通过。

　　（三）审议及批准公司2007年度监事会工作报告的议案

　　表决结果：赞成股数为193528890股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的97.14%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数5707889股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.86%。该议案获得通过。

　　（四）审议及批准公司2007年度综合财务报表及审计师报告书的议案

　　表决结果：赞成股数为193528890股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的97.14%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数5707889股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.86%。该议案获得通过。

　　（五）审议及批准公司2007年度财务决算报告的议案

　　表决结果：赞成股数为193519890股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的97.13%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数5716889股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.87%。该议案获得通过。

　　（六）审议及批准公司2007年度利润分配的议案

　　决定以公司总股本520653552股为基数，按每10股向全体股东派发现金红利人民币4.40元（含税）。

　　表决结果：赞成股数为188440389股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的94.58%；反对股数10796390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的5.42%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。

　　（七）审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计师及授权董事会决定其酬金的议案

　　表决结果：赞成股数为199236779股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。

　　（八）审议及批准关于公司继续聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司中国境外审计师及授权董事会决定其酬金的议案

　　表决结果：赞成股数为51506389股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的25.85%；反对股数136965000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的68.75%；弃权股数10765390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的5.40%。该议案未获通过。

　　关于公司聘任中国境外审计机构事宜，本公司将尽快召开董事会会议重新选聘一家会计师行作为2008年度的境外审计机构，并提请下次临时股东大会审议及批准。

　　（九）审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2008年度中期股息的议案

　　根据《关于规范上市公司行为若干问题的通知》（证监上字[1996]7号）第一条规定（"已发行境外上市外资股的上市公司，其中期分红派息事宜按其公司章程的规定办理"）和《公司章程》第一百八十八条规定，授权董事会在2008年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2008年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　　表决结果：赞成股数为188480389股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的94.60%；反对股数10756390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的5.40%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。

　　二、特别决议案

　　（十）审议及批准关于修改公司章程的议案

　　章程具体修改如下：

　　1、对公司章程中提及"潍坊柴油机厂"名称部分，均修改为"潍柴控股集团有限公司"。

　　2、将公司章程第七条第一款修改为："本章程由2003年6月30日公司2002年度股东大会特别决议通过，于2003年10月20日公司临时股东大会特别决议修订，于2004年6月29日公司2003年度股东周年大会修订,于2004年12月15日公司2004年股东特别大会修订，于2006年12月29日获公司股东特别大会特别决议修订，于2007年6月29日获公司2006年度股东周年大会修订,于2008年6月19日获公司2007年度股东周年大会修订，经法定批准（若有）、并在中国公司登记机关登记备案。"

　　表决结果：赞成股数为199211779股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.99%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数25000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.01%。该议案获得通过。

　　（十一）审议及批准授予董事会一般性授权以配发新股的议案

　　表决结果：赞成股数为146087016股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的73.32%；反对股数53115763股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的26.66%；弃权股数34000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.02%。该议案获得通过。

　　本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及通商律师事务所见证律师进行了计票和监票。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

　　2、律师姓名：刘凤良、潘兴高

　　3、结论性意见："公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。"

　　六、备查文件：

　　1、潍柴动力股份有限公司2007年度股东周年大会决议

　　2、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2007年度股东周年大会的法律意见书》

　　潍柴动力股份有限公司

　　二○○八年六月十九日

　　北京市通商律师事务所关于

　　潍柴动力股份有限公司

　　2007年度股东周年大会的法律意见书

　　致：潍柴动力股份有限公司

　　根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司于2007年6月19日召开的2007年度股东周年大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会召集。根据公司第二届董事会第七次会议决议以及第二届监事会第六次会议决议，公司董事会于2008年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2007年度股东周年大会的通知，并亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开2007年度股东周年大会的股东通告。

　　2008年6月19日上午10时，本次股东大会在公司会议室如期召开。会议由执行董事徐新玉先生主持。

　　本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。

　　二、参加本次股东大会人员的资格

　　根据本次股东大会通知，截止2008年6月16日下午在深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东和截止2008年5月19日下午在香港联合交易所交易结束后登记在册的公司H股股东均有权参加本次股东大会。经本所律师合理验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共23名，所代表有表决权的股份为199,236,779股，占公司股份总数520,653,552股的38.27%。本所认为，该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

　　参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会审议了下列议案：

　　1. 审议及批准公司2007年年度报告全文及摘要的议案；

　　2. 审议及批准公司2007年度董事会工作报告的议案；

　　3. 审议及批准公司2007年度监事会工作报告的议案；

　　4. 审议及批准公司2007年度综合财务报表及审计师报告书的议案；

　　5. 审议及批准2007年度财务决算报告的议案；

　　6. 审议及批准公司2007年度利润分配的议案；

　　7. 审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计师及授权董事会决定其酬金的议案；

　　8. 审议及批准关于公司继续聘请德勤o关黄陈方会计师行为公司中国境外审计师及授权董事会决定其酬金的议案；

　　9. 审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2008年度中期股息的议案；

　　10.审议及批准关于修改公司章程的议案；

　　11.审议及批准授予董事会一般性授权以配发新股的议案。

　　上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决。所有议案由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会除议案八《关于公司继续聘请德勤o关黄陈方会计师行为公司中国境外审计师及授权董事会决定其酬金的议案》未获通过外，其他议案均获有效通过。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。

　　北京市通商律师事务所（盖章）

　　经办律师：刘凤良

　　负责人：刘 钢

　　经办律师：潘兴高

　　二○○八年六月十九日