证监会明确券商股东持股变更5%上下的监管原则

　　证监会全面监管券商股东变更行为

　　⊙本报记者 周翀

　　中国证监会昨日发布两项指引，从而使监管全面覆盖了券商变更持股5%以上和以下股东的行为。其中，变更持有5%以下股权股东，或增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，需区分股权受让方的不同情况，设定3年、4年、5年的持股期限。

　　《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》(以下称《工作指引》)，进一步丰富了证监会2006年发布的《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》的有关要求。其中明确，为避免短期投资套利、鼓励战略投资和长期投资，确保公司股权结构相对稳定，股权受让方应当有明确的持股期限。对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，如果其控股股东或者实际控制人为本次股权受让方的，应当承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权；不属于上述情形的，股权受让方应当承诺自持股日起36个月内不转让所持证券公司股权。对于不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股权受让方应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。

　　同日发布的《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》(以下称《指引第10号》)也对入股股东(包括增资股东或者股权受让方)提出了同样的要求。

　　另外，《工作指引》规定，股权受让方参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求。《指引第10号》则规定，入股股东参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。

　　《工作指引》规定，证券公司股东股权转让比例不到5%，但存在下列三种情形的，应按行政许可程序报证监会审批，包括：变更股东事项导致股权受让方持股比例达到5%以上；变更股东事项导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权；变更股东事项导致境外投资者直接或者间接持有证券公司股权。

　　另外，上市证券公司因公开市场的证券交易导致变更持有5%以下股权股东的，免除向证监局的报备要求和持股期限要求。

　　《工作指引》的主要内容，系规定了证监局对券商报备文件进行审阅的重点关注事项，其中，关于股权受让方的入股行为，要求证监局重点关注其是否满足出资意愿真实；股权权属清晰；具备出资能力，出资真实合法；具备履行股东权利和义务的能力；信誉良好，无不良诚信记录；程序合法；符合信息披露和审批监管要求；符合证监会相关政策；有明确的持股期限等九类要求。

　　《指引第10号》对入股股东入股行为提出了与《工作指引》类似的九类审慎性监管要求。同时对入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的资格条件，《指引第10号》提出了财务状况符合法定条件，盈利能力符合法定条件，诚信状况符合法定条件，控股股东、实际控制人有明确的自我约束机制和制度安排这四方面的要求。

　　两个指引还就证券公司需履行的工作和相关罚则等做出了一系列规定。