广宇集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２００８年６月１３日以电子邮件的方式发出，会议于２００８年６月１８日上午９时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事８人，实到８人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以书面表决的方式，审议表决并通过了以下提案：

　　一、《关于转让杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司部分股权的议案》，同意公司以每股１元价格向杭州浩宇投资有限公司转让公司持有的杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司１０％的股权共计３０００万股，转让金额共计３０００万元。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　详情请见巨潮咨询（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２００８年６月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》关于《（２００８－０４６号）广宇集团股份有限公司关于转让杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司部分股权的公告》。

　　独立董事对本次交易事项出具了独立意见，详见附件一。

　　二、《关于转让杭州新龙坞旅游开发有限公司股权的议案》，同意公司以每股１．１３元价格向杭州欧商投资管理有限公司转让公司持有的杭州新龙坞旅游开发有限公司３５％的股权共计２１００万股，转让金额共计２３７８万元。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　详情请见巨潮咨询（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２００８年６月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》关于《（２００８－０４７号）广宇集团股份有限公司关于转让杭州新龙坞旅游开发有限公司股权的公告》。

　　独立董事对本次交易事项出具了独立意见，详见附件二。

　　三、《关于提名公司董事候选人的议案》，同意公司提名华欣女士为董事候选人，并提请公司股东会审议。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　独立董事对本议案出具了独立意见，详见附件三。

　　董事候选人简历详见附件四。

　　四、《关于向杭州平海投资有限公司委托借款的议案》，同意公司通过银行获得控股股东杭州平海投资有限公司委托贷款，贷款金额不超过２亿元，贷款期限１年，年利率１０％，并提请公司股东会审议。关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊和邵少敏进行了回避表决，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　详情请见巨潮咨询（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２００８年６月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》关于《（２００８－０４８号）广宇集团股份有限公司关于委托贷款的关联交易的公告》。

　　独立董事及保荐机构分别对本次交易事项出具了独立意见，详见附件五和附件六。

　　五、《关于增加浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金的议案》，同意公司增加浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金３０，０００万元，增资完成后浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金为６５，０００万元，公司持有其１００％股权。公司２００８年第二次临时股东大会已授权董事会在２００９年召开２００８年度股东大会前对项目公司的投资额度总额不超过１０亿元人民币，本次增资在授权范围内，此事项无须另行审议。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　详情请见巨潮咨询（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２００８年６月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》关于《（２００８－０４９号）广宇集团股份有限公司关于投资浙江广宇丁桥房地产开发有限公司的公告》。

　　六、《关于召开２００８年第三次临时股东大会的议案》，同意于２００８年７月４日召开２００８年第三次临时股东大会。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　详情请见巨潮咨询（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２００８年６月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》关于《（２００８－０５０号）广宇集团股份有限公司召开２００８年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　２００８年６月１９日

　　附件一：独立董事关于转让杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司部分股权的独立意见

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）于２００８年６月１８日召开的第二届董事会第十七次会议审议了《关于转让杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司部分股权的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司此次的出售股权事项发表如下独立意见：

　　１、广宇集团第二届董事会第十七次会议审议的将杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司１０％股权，以每股１元价格，共计３０００万元转让给杭州浩宇投资有限公司的转让事项，全体董事均发表了同意意见，会议的审议和表决程序合法。

　　２、此次股权转让交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和股东的利益。

　　３、此次股权转让交易公司可收回对外长期投资３０００万元，符合公司和股东的利益。

　　独立董事：贾生华、荆林波、周亚力

　　２００８年６月１８日

　　附件二：独立董事关于转让杭州新龙坞旅游开发有限公司股权的独立意见

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）于２００８年６月１８日召开的第二届董事会第十七次会议审议了《关于转让杭州新龙坞旅游开发有限公司股权的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司此次的出售股权事项发表如下独立意见：

　　１、广宇集团第二届董事会第十七次会议审议的将以１．１３元／股的价格向杭州欧商投资管理有限公司转让杭州新龙坞旅游开发有限公司３５％股权共计２１００万股，转让金额共计２３７８万元的转让事项，全体董事均发表了同意意见，会议的审议和表决程序合法。

　　２、此次股权转让交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和股东的利益。

　　３、此次股权转让交易公司可减少公司对外投资，降低投资风险，符合公司和股东的利益。

　　独立董事：贾生华、荆林波、周亚力

　　２００８年６月１８日

　　附件三：独立董事的关于提名董事候选人的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第十七次会议拟审议的《关于提名公司董事候选人的议案》发表如下独立意见：

　　１、本次董事会对提名华欣女士为公司董事候选人的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定；

　　２、经审阅董事候选人履历材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定；

　　３、同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：贾生华、荆林波、周亚力

　　２００８年６月１８日

　　附件四：董事候选人简历

　　华欣，女，１９７８年７月生，管理学硕士、文学硕士，经济师。中国公民，无境外居留权。曾任浙江大学外国语学院团委书记、浙江大学出国留学服务中心项目总监。２００４年９月进入广宇集团工作，历任董事会办公室副主任，董事会办公室主任，证券事务代表。现任公司董事会秘书。华欣女士没有持有公司股票；与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，亦未在控股股东及其关联单位任职。华欣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件五：独立董事关于委托贷款关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经认真审阅公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于向杭州平海投资有限公司委托借款的议案》及其他相关文件后，我们发表如下独立意见：

　　１、本次关联交易是公司通过银行向关联人杭州平海投资有限公司委托借款。本次委托借款金额不超过２亿元，委托贷款利率为１０％。参照了２００８年上半年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，我们认为，委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合广宇集团２００８年正常生产经营活动需要。

　　２、本次关联交易已经公司董事会审议通过，经关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊、邵少敏回避表决通过后，将提交股东大会表决，并审议该关联交易事项时，关联股东回避表决，该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　３、同意将本次议案的内容提交公司股东大会审议。

　　独立董事：贾生华、荆林波、周亚力

　　２００８年６月１８日

　　附件六：保荐机构关于杭州平海投资有限公司向广宇集团股份有限公司委托贷款暨关联交易之独立意见

　　经审阅２００８年６月１８日贵公司二届十七次董事会《关于向杭州平海投资有限公司委托借款的议案》及其他相关文件，本公司及保荐代表人认为：

　　（一）２００８年６月１８日贵公司二届十七次董事会《关于向杭州平海投资有限公司委托借款的议案》经关联董事回避表决通过后，将提交股东大会表决，并审议该关联交易事项时，关联股东回避表决，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》法律法规及规范性文件规定；

　　（二）该次委托贷款利率为１０％，经查阅，包括但不限于：近期广宇集团已经与杭州百大股份有限公司签订的委托贷款借款合同（借款利率为１６％），２００８年上半年上市公司公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率（见附件），我们认为，该次委托贷款的借款金额不超过２亿元，符合广宇集团２００８年正常生产经营活动需要，委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。本机构对此无异议。

　　附件：２００８年上半年上市公司已披露委托贷款情况一览表

　　保荐机构：广发证券股份有限公司

　　保荐代表人：蔡铁征、尤凌燕

　　２００８年６月１８日