广宇集团股份有限公司关于委托贷款的关联交易的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一．关联交易概述

　　本公司通过交通银行股份有限公司杭州分行（以下简称“交行杭州分行”）获得控股股东杭州平海投资有限公司（以下简称“平海投资”）不超过二亿元人民币一年期委托贷款，该贷款年利率１０％。

　　平海投资持有本公司股份１１２，２９７，５００股，占总股本的２２．５２％，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托贷款事项构成公司的关联交易。

　　公司于２００８年６月１０日召开第二届董事会第十七次会议，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王鹤鸣先生、张金土先生、胡巍华女士、王轶磊先生和邵少敏先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　１、公司与平海投资的关系

　　平海投资持有本公司股份１１２，２９７，５００股，占总股本的２２．５２％，为公司控股股东。

　　２、关联方基本情况

　　公司名称：杭州平海投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：杭州市上城区金隆花园金梅轩１５０１、１５０２室

　　法定代表人：胡巍华

　　注册资本：１４１０万元

　　营业执照号 ：３３０１０２２００１２４９

　　经营范围：实业投资

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易拟签署的协议主要内容如下：

　　１、 签署协议各方：

　　委托人：平海投资

　　受托人：交行杭州分行

　　借款人：广宇集团股份有限公司

　　２、 委托贷款金额：不超过人民币二亿元

　　３、委托贷款利率：１０％。

　　４、委托贷款期限：一年

　　本次关联交易尚未签署有关协议，《委托贷款借款合同》待股东大会审议通过后正式签订。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经认真审阅公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于向杭州平海投资有限公司委托借款的议案》及其他相关文件后，我们发表如下独立意见：

　　１、本次关联交易是公司通过银行向关联人杭州平海投资有限公司委托借款。本次委托借款金额不超过２亿元，委托贷款利率为１０％。参照了２００８年上半年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，我们认为，委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合广宇集团２００８年正常生产经营活动需要。

　　２、本次关联交易已经公司董事会审议通过，经关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊、邵少敏回避表决通过后，将提交股东大会表决，并审议该关联交易事项时，关联股东回避表决，该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　３、同意将本次议案的内容提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构广发证券股份有限公司独立意见

　　经审阅２００８年６月１８日贵公司二届十七次董事会《关于向杭州平海投资有限公司委托借款的议案》及其他相关文件，本公司及保荐代表人认为：

　　（一）２００８年６月１８日贵公司二届十七次董事会《关于向杭州平海投资有限公司委托借款的议案》经关联董事回避表决通过后，将提交股东大会表决，并审议该关联交易事项时，关联股东回避表决，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》法律法规及规范性文件规定；

　　（二）该次委托贷款利率为１０％，经查阅，包括但不限于：近期广宇集团已经与杭州百大股份有限公司签订的委托贷款借款合同（借款利率为１６％），２００８年上半年上市公司公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率（见附件），我们认为，该次委托贷款的借款金额不超过２亿元，符合广宇集团２００８年正常生产经营活动需要，委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。本机构对此无异议。

　　附件：２００８年上半年上市公司已披露委托贷款情况一览表

　　七、备查文件目录

　　１、公司第二届董事会第十七次会议决议

　　２、独立董事意见

　　３、保荐机构意见

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　２００８年６月１９日