上海浦东路桥建设股份有限公司2008年增发A股招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）”。

　　重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　（一）道路投资建设项目回购风险

　　公司本次募集资金投向为全部增资上海北通投资发展有限公司，用于浦东国际机场北通道项目的投资建设，该项目采用了“建设－移交”（BT）的投资建设模式。根据机场北通道项目相关可行性研究报告的批复文件，该项目工程和前期投资合计约94亿元。2007年10月16日，上海北通投资发展有限公司与上海市浦东新区人民政府授权机构上海市浦东新区发展与改革委员会签署的回购协议书约定：上海市浦东新区人民政府将自2010年起分8年支付回购款。由于本项目投资金额大，回购时间较长，因此，回购主体的承付能力十分重要，存在一定的回购风险。

　　（二）道路投资建设项目运作风险

　　BT方式建设市政基础设施项目的运作通过组建项目公司的方式实施，在工程建设期项目公司作为项目法人，行使投融资和建设管理的职责，项目公司是否规范运作对项目实施的进度和项目完成的质量均会产生影响。公司将通过加强对项目公司的管理及实行项目代建制来规避风险。

　　二、实施新会计准则对公司的影响

　　2007年1月1日起公司执行新会计准则。根据新会计准则第22号－金融工具确认和计量的规定，公司对BT项目的投资，根据新会计准则规定将作为持有至到期投资核算，该项投资在持有期间由旧会计准则下按照持有年限平均分摊予以计量变更为按照摊余成本和实际利率计算并确认收益。执行新会计准则将使公司单个BT项目的投资收益在回收期内呈现逐年递减的趋势，但投资收益总额不变。

　　请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

　　英文名称：SHANGHAI PUDONG ROAD & BRIDGE CONSTRUCTION CO., LTD

　　注册地址：上海市浦东新区佳林路1028号

　　办公地址：上海市浦东新区东方路971号钱江大厦24层

　　股票简称：浦东建设

　　股票代码：600284

　　股票上市地：上海证券交易所

　　（二）本次发行概况

　　1、发行核准文件

　　本次发行经公司2007年9月26日召开的第四届董事会第五次会议形成决议，并经2007年10月16日召开的2007年度第二次临时股东大会表决通过，董事会决议及股东大会决议已分别于2007年9月28日和10月17日公告。

　　本次增发已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕765号文核准。

　　2、发行股票种类

　　公开发行人民币普通股（A股）。

　　3、发行数量

　　公司股东大会批准本次发行股票的总数不超过12,000万股，最终发行数量由公司与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　4、每股面值

　　人民币1.00元。

　　5、发行价格和定价方式

　　本次发行价格为10.64元/股，系公告招股意向书前一个交易日的均价

　　6、预计募集资金

　　本次实际增发新股数量不超过12,000万股，发行价格为10.64元/股，募集资金总额不超过150,000万元，募集资金净额为××万元

　　（三）发行方式与发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体发行方式、优先认购比例由股东大会授权公司董事会根据市场情况确定。

　　2、发行对象

　　本次发行股票股权登记日收市后登记在册的公司A股股东，以及在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（四）承销方式及承销期

　　承销方式：余额包销

　　承销期：2008年6月19日－－2008年6月27日

　　（五）发行费用

　　

　　（六）发行承销时间及新股上市安排

　　

　　【注】:上述日期均为工作日。

　　本次增发结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　根据公司股东大会授权，公司董事会将根据具体情况制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案，其中包括本次发行证券的上市流通等事宜。

　　二、本次发行新股的有关当事人

　　

　　

　　第二节 主要股东情况

　　截至2007年年底，公司股本总额为226,000,000股。其中有限售条件流通股67,042,466股，无限售条件流通股158,957,534股。公司前十名股东持股情况如下：

　　

　　第三节 财务会计信息

　　公司2005年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限公司审计，安永大华会计师事务所有限公司出具了安永大华业字（2006）第318号标准无保留意见审计报告；公司2006年度、2007年度财务报告已经万隆会计师事务所有限公司审计，万隆会计师事务所有限公司分别出具了万会业字（2007）第543号、万会业字（2008）第98号标准无保留意见审计报告。2005年、2006年财务报告按旧会计准则编制；2007年财务报告按新会计准则编制。

　　如无特别说明，本招股意向书所引用的2005、2006年度财务报表为根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等相关规定追溯调整的财务报表，2007年度财务报表源自2007年年度报告；财务指标根据上述2005、2006、2007年度财务报表为基础编制。

　　投资者如需了解公司近三年的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2005-2007年财务报告。

　　一、公司近三年财务报表

　　（一）简要合并会计报表

　　1、近三年简要合并资产负债表

　　单位：元

　　

　　2、近三年简要合并利润表

　　单位：元

　　

　　3、近三年简要合并现金流量表

　　单位：元

　　

　　4、近三年简要合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　

　　（二）简要母公司会计报表

　　1、近三年简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　

　　2、近三年简要母公司利润表

　　单位：元

　　

　　3、近三年简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　

　　4、近三年简要母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　

　　三、公司近三年的主要财务指标

　　（一）净资产收益率和每股收益

　　1、净资产收益率

　　单位：元

　　

　　

　　2、每股收益

　　单位：元

　　

　　【注】：2007年净资产收益率和每股收益系按2007年年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》的相关规定计算填列。

　　2005年、2006年“调整后”的净资产收益率和每股收益系根据新会计准则及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列。

　　2005年、2006年“调整前”的净资产收益率和每股收益系根据2005、2006年年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2001年修订）》的相关规定计算填列。

　　（二）根据2007年年度报告中披露的法定报表数据及2005年、2006年根据新会计准则等相关规定追溯调整后的相关数据，公司其他主要财务指标如下：

　　

　　四、近三年非经常性损益明细表

　　单位：元

　　

　　

　　【注】：2007年度非经常性损益系按2007年年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益（2007年修订）》的相关规定计算填列；2005、2006年度“调整后”非经常性损益系根据新企业会计准则及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益（2007年修订）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；2005、2006年度“调整前”非经常性损益系根据2005、2006年年度报告中披露的法定报表数据及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益（2004年修订）》等相关规定计算填列。

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、资产、负债结构分析

　　公司近三年资产质量良好，资产结构合理，主要资产的减值准备计提情况与资产质量实际情况相符。公司2005年、2006年的资产结构保持了相对稳定，2007年比2006年资产总额发生变化的主要原因是公司2007年承接的机场北通道BT项目开工建设，增加了130,302.40万元BT项目投资所致。公司流动资产中货币资金、应收账款、存货所占比例较大，其他应收账款、应收票据、预付账款所占比例较小。2007年末货币资金较2006年末增加30,340.57万元，增长161.28%，主要原因是公司预收新承接的重大项目工程款。

　　公司2005年、2006年的负债结构保持了相对稳定，公司2007年比2006年负债总额增长较大的主要原因是北通公司2007年增加13.79亿元项目借款。

　　二、偿债能力和营运能力分析

　　（一）偿债能力分析

　　近三年公司流动比率和速动比率较低，主要是由于公司从事的市政道路工程施工业务结算周期较长造成的，2007年比2006年下降较大的原因是机场北通道项目开工建设产生13.79亿元短期借款，形成13.03亿元长期应收款。

　　近三年母公司资产负债率较为稳定，合并报表资产负债率2007年较2006年增长较大，主要是因是机场北通道项目开工建设产生13.79亿元短期借款。

　　近三年公司利息保障倍数分别为5.13倍、7.77倍、6.38倍，其中2006年比2005年提高了1.39，主要是由于公司在2006年把13个项目实施了资产证券化，提前收到了4.25亿元资金，其中部分偿还了银行借款所致。

　　此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

　　2006年公司流动比率基本与同行业上市公司持平，速动比率低于同行业上市公司，原因主要是公司主要业务为BT项目投资和市政工程施工，与上述目标公司在业务种类上存在差异。

　　截至2007年底公司共获得中国建设银行、中国工商银行、兴业银行、中信银行、招商银行、浦东发展银行、中国民生银行等银行金融机构，及财务公司等非银行金融机构共计6.6亿元的授信额度。较高的授信额度使公司可以在需要资金时及时获得金融机构的资金支持，提升公司的偿债能力。

　　（二）营运能力分析

　　近三年公司应收账款周转率相对稳定，周转率平均为4.23次，平均应收账款周转天数为86天。

　　近三年公司存货周转率平均为2.11次，下降的主要原因是：①近年来公司的主营业务结构发生了变化，市政工程建设项目周期加长，而公司在2004年以前的核心业务－沥青路面摊铺合同绝大部分是在一个会计年度内履约完毕并完成决算；②公司所签订的合同一般都规定工程完工后，建设方只付工程总造价80%左右的工程价款；即便是竣工验收后也只支付工程总价款的85%左右，剩余的工程款要等到审计决算后支付；③根据建筑法律法规，施工工程应有5～10%的质量保证金。公司签订的合同一般规定预留10%质量保证金，期限最少一年，公司施工的大部分工程的审计决算都在工程完工后一年进行，但上海市和浦东新区重点工程审计决算时间一般长达2-3年时间，导致未结算资金金额较大。

　　三、盈利能力分析和未来展望

　　（一）盈利能力分析

　　公司的主营业务为公路和市政道路投资、市政工程施工、沥青摊铺业务等。近年来，公司抓住“长三角一体化” 和“上海世博会”的发展契机，依托路面摊铺和施工业务，不断向上延伸产业链条，通过BT模式逐步在基础设施投资领域进行拓展。公司从传统的施工企业逐步转变为市政工程“投资建设商”。通过投资BT项目，盈利结构也从单一的施工利润逐步转变为投资收益、施工利润等多样化的利润结构。同时，通过投资BT项目，公司突破了以上海本地市场为主的经营模式，通过投资带动、扩大相应的施工业务规模，从而进一步带动了施工利润的增长。

　　公司主营业务清晰，利润主要来源于稳定的主营业务毛利、BT项目的投资收益。公司2005-2007年综合毛利率基本保持稳定。

　　截至2007年12月31日，公司已承接了40个BT市政道路建设项目（包括本次募集资金投资项目），合同金额约123亿元，已完成BT项目投资约27亿元，累计收回回购款约8.35亿元，累计拉动主营业务收入11.20亿元，通过参与BT项目施工实现营业利润1.41亿元，BT项目所带来的投资收益为9,882.00万元，已经进入回购期收到回购款的项目有19个，回购期至2017年，由此可以看出公司未来BT项目的投资收益将保持持续的增长态势，公司的盈利水平将进一步提高。

　　公司根据“一业为主，相关多元”的发展战略，除了可以从道路施工业务中获得施工承包收入外，还可以获得BT项目的投资收益，使得公司近三年的利润总额及净利润均保持稳定的增长。其中近三年BT项目投资收益分别为1,814.83万元、3,739.85万元、3,470.76万元，BT项目投资收益已经成为公司主要的利润来源，并呈现稳定上升的趋势。

　　公司财务管理稳健，主营业务突出，市场竞争力强，整体获利水平较高，发展前景广阔；公司2007年净资产收益率（全面摊薄）为13.72%，大大高于银行同期存款利率，盈利能力较强，业绩良好。此外，公司与各金融机构的关系融洽，有着良好的间接融资外部环境，这些都为公司的持续发展提供了坚实的基础。

　　（二）公司未来展望

　　公司未来的发展规划是：以“创新为魂、管理为体，技术、融资两翼推进”为宗旨，继续围绕“做强做专施工业务；实现一体化发展，努力寻求收益稳定的投资项目”的战略定位，抢抓“世博”发展机遇、深化发展战略、拓展业务领域、夯实管理基础、创新融资方式，建设和谐企业，实现公司的可持续发展。

　　公司将以创造业绩价值为导向，以实现公司可持续发展为目标，建成多业务的城市基础设施综合服务提供商，构筑“道路创新专家”的品牌形象，引领全国道路建设领域的创新发展。

　　公司将以上海世博会为契机，进一步占据上海市场份额，同时，把握长三角一体化和中西部开发机遇，加大全国化拓展力度，实现“立足长三角、辐射全国”的发展战略；公司将进一步加快由 “建筑施工商”向“投资建设商”经营模式的转变，努力实现“以投资带动施工，以施工促进投资”的发展目标；公司将争取实现行业资源整合和产业链延伸，提升企业资质，突破规模瓶颈，实现公司综合业务规模的稳步增长。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、募集资金运用的概括

　　（一）本次发行募集资金数额

　　本次发行的股票数量合计不超过12,000万股，发行价格为××元/股。发行成功后，募集资金不超过15亿元，扣除发行费用××万元，实际募集资金净额为××万元。

　　（二）募集资金用途

　　本次公开发行募集资金将全部用于向上海北通投资发展有限公司增资。根据北通公司2008年1月15日股东会通过的增资决议，北通公司注册资本金拟增资到33亿元，北通公司股东本公司和城投公司将同时按比例增资，本公司应增加投入的北通公司注册资本金为17.6亿元，增资完成后仍将持有北通公司55％的股权比例。

　　（三）资金缺口安排

　　本次公开发行募集资金不超过15亿元将全部用于向北通公司增资，增资完成后公司持有北通公司股权为55%，不足部分公司通过自筹资金补充。

　　二、募集资金投资项目具体介绍

　　（一）项目具体情况

　　1、项目建设内容

　　机场北通道西起申江路，东至主进场路，途经华夏中路、A20、川沙路、川南奉公路、A30、华洲路，全长约15.6公里，道路全线采用“整幅式高架快速路＋地面辅道”总体布置形式。

　　本项目采用不同的道路幅宽，其中申江路－A20规划红线宽60米，A20－A30规划红线宽50米，A30－主进场路规划红线宽40米，均为沥青路面混凝土结构。道路分为高架和地面道路，其中，高架按城市快速路设计标准，设计时速80公里/小时；地面道路按城市主干路设计标准，设计车速为50公里/小时。

　　2、项目运作模式

　　（1）BT模式运作

　　公司与浦发集团控股子公司上海浦东城市投资建设有限责任公司共同组建上海北通投资发展有限公司，由北通公司作为项目公司，以BT模式与浦东新区政府合作建设机场北通道项目。北通公司负责该项目的投融资、建设、移交等，项目竣工验收合格后移交给浦东新区政府，并由政府分8年支付工程建设资金、前期费以及资金占用成本。

　　（2)代建模式建设

　　本次募集资金项目实行代建制。根据上海市浦东新区建设和交通委员会浦建委计财[2007]13号文《上海市浦东新区建设和交通委员会关于转发浦东国际机场北通道（申江路-主进场路）新建工程项目建议书批复的通知》，浦东国际机场北通道新建工程由上海浦东工程建设管理有限公司负责建设。

　　3、投资预算及时间安排

　　根据机场北通道项目相关可行性研究报告的批复，项目预计前期费用和工程建设费，以及建设时间安排见下表：

　　单位：亿元

　　

　　4、项目资金安排

　　（1） 注册资本资金安排

　　北通公司目前注册资本1亿元，根据项目资金需求及相关资本金要求，北通公司最终的注册资本需达到33亿元左右，拟在建设期内按照工程进度分期分批注资。

　　公司拟将本次公开发行股票募集的资金全部用于向北通公司增资，增资完成后本公司持有北通公司的股权比例为低于55%，不足部分公司自筹资金补足。

　　为满足项目资金需求，除本次公开发行股票募集资金用于增资北通公司外，公司拟在2008年12月31日前以自有资金向北通公司增资不超过人民币5亿元并可分次分期办理。

　　（2） 注册资本以外的项目资金安排

　　除北通公司注册资本以外的项目资金需求将通过贷款等其他融资方式实现。

　　截至本招股意向书出具之日，北通公司已获得中信银行股份有限公司上海分行、深圳平安银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行出具的《融资意向书》或《贷款意向书》，共计获得71亿元的授信额度。

　　5、回购协议签订情况

　　北通公司已于2007年10月16日与上海市浦东新区发展和改革委员会（其受上海市浦东新区人民政府的委托，代表浦东新区人民政府）签订了《浦东国际机场北通道红线范围前期投资与政府回购协议书》、《浦东国际机场北通道绿线范围前期及工程投资与政府回购协议书》和《浦东国际机场北通道红线范围工程投资与政府回购协议书》，上述三份回购协议的暂定回购基数合计为106.3352亿元（其中投资额93.8989亿元，利息12.4363亿元）。

　　机场北通道项目做为此次募集资金投资项目将成为公司新的利润增长点并大幅提升公司盈利能力，迅速扩大业务规模；本次募集资金项目的成功运作将有利于提高公司知名度、积累大规模项目的运作经验，增强公司的竞争实力，将使公司在项目承接能力、资金运作能力和项目管理能力上都发生跨越式的进步，对于巩固和提高公司集投资、建设、材料供应为一体的市政基础设施投资建设商的地位具有重大意义。

　　第六节 备查文件

　　自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司和主承销商办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司

　　2008年6月19日

　　

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