浙江龙盛集团股份有限公司２００８年第三次临时股东大会决议公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：２００８年６月１８日下午１４：００时

　　网络投票时间：２００８年６月１８日上午９：３０—１１：３０，下午：１３：００—１５：００

　　（二）现场会议召开地点

　　浙江省上虞市道墟镇公司办公大楼四楼多功能厅。

　　（三）会议方式：采取现场投票、网络投票以及委托独立董事投票的方式。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：董事长阮伟祥先生

　　（六）本次大会的召开会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表１５８人，代表公司股份数３４６３６４０７２股，占公司总股本的５２．５６％。其中：出席现场会议的股东及股东代表４４人，代表公司股份数２８８２１００７０股，占公司总股本的４３．７３％；通过网络投票的股东１１４人，代表公司股份数５８１５４００２股，占公司总股本的８．８２％，公司独立董事徐金发共征集到投票权计３６２３５７４１股。公司董事长阮伟祥先生主持本次会议，董事、监事和高级管理人员及公司法律顾问浙江天册律师事务所律师出席了会议。

　　三、提案的审议和表决情况

　　在投票表决时，阮水龙、阮伟祥、项志峰等１２名关联股东回避表决，非关联股东合计持有表决权股数计１５９４５３７３５股， 占公司总股本的２４．２０％。

　　（一）审议通过《股票期权激励计划（草案）》

　　（１）激励对象的确定依据和范围

　　表决结果为：１５９１９４１８５股赞成，占出席会议有表决权的９９．８４％；反对２９６００股，占出席会议有表决权的０．０２％；弃权２２９９５０股，占出席会议有表决权的０．１４％。

　　（２）股票期权激励计划的股票数量、来源和种类

　　表决结果为：１５８４６０８１５股赞成，占出席会议有表决权的９９．３８％；反对２０５６４１股，占出席会议有表决权的０．１３％；弃权７８７２７９股，占出席会议有表决权的０．４９％。

　　（３）激励对象获授股票期权的条件

　　表决结果为：１５８７０９３５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．５３％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权７３３７７９股，占出席会议有表决权的０．４６％。

　　（４）激励对象的股票期权分配情况

　　表决结果为：１５８７０６８５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．５３％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权７３６２７９股，占出席会议有表决权的０．４６％。

　　（５）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　表决结果为：１５８７０６８５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．５３％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权７３６２７９股，占出席会议有表决权的０．４６％。

　　（６）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　表决结果为：１５８７１９６５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．５４％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权７２３４７９股，占出席会议有表决权的０．４５％。

　　（７）股票期权的行权条件

　　表决结果为：１５８７０８８５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．５３％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权７３４２７９股，占出席会议有表决权的０．４６％。

　　（８）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　表决结果为：１５８７０６８５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．５３％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权７３６２７９股，占出席会议有表决权的０．４６％。

　　（９）实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　　表决结果为：１５８７１９６５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．５４％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权７２３４７９股，占出席会议有表决权的０．４５％。

　　（１０）公司与激励对象各自的权利义务

　　表决结果为：１５８７１９６５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．５４％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权７２３４７９股，占出席会议有表决权的０．４５％。

　　（１１）股票期权激励计划变更、终止

　　表决结果为：１５８４１５２５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．３５％；反对２３４００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权１０１５０７９股，占出席会议有表决权的０．６４％。

　　（二）审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

　　表决结果为：１５８５８２２５６股赞成，占出席会议有表决权的９９．４５％；反对１０６００股，占出席会议有表决权的０．０１％；弃权８６０８７９股，占出席会议有表决权的０．５４％。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师见证。吕崇华律师认为：浙江龙盛本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　１、浙江龙盛集团股份有限公司２００８年第三次临时股东大会决议；

　　２、浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司２００８年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ八年六月十八日

　　证券代码：６００３５２ 股票简称：浙江龙盛 公告编号：２００８－０２９号

　　浙江龙盛集团股份有限公司董事会

　　关于股权激励授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次董事会会议的召开情况

　　浙江龙盛集团股份有限公司于２００８年６月１３日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于２００８年６月１８日以通讯方式召开公司第四届董事会第十七次会议。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》，同意本议案的９票，反对０票，弃权０票。董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２００８年６月１８日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　公司董事会于２００８ 年３月３日审议通过重新制订《股票期权激励计划（草案）》，２００８ 年６月１日，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录１号／２号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议。２００８ 年６月１８日，公司２００８年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。

　　三、激励对象符合授权条件的说明

　　１、激励方案规定的授权条件

　　根据在公司《股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：

　　（１）授权时公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③ 中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。

　　（２）授权时激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

　　④ 公司董事会认定其严重违反公司有关规定。

　　四、公司本次授权情况概述

　　１、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授权量、剩余可授权量、禁售期

　　本激励计划授予激励对象４１２０万份股票期权，占本公司股本总额的６．２５％，不存在剩余可授权量。授予激励对象的具体授权量情况如下表：

　　本激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

　　（１）激励对象转让其持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

　　（２）激励对象中的董事和高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

　　（３）激励对象中的其他管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的公司股票，应当遵守转让时《公司章程》对高级管理人员的规定。

　　（４）激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。

　　２、行权价及调整情况

　　公司本次股票期权的行权价格为１６．８８元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以１６．８８元的价格认购一股公司股票，该行权价未因派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项而作调整过。

　　３、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

　　监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录１号／２号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司２００８年第三次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

　　４、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

　　作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录１号／２号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第四届董事会第九次会议相关事项发表的意见如下：

　　（１）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２００８年６月１８日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　（２）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为２００８年６月１８日，并同意激励对象获授股票期权。

　　５、律师法律意见书的结论意见

　　（１）浙江龙盛本激励计划已履行全部必要的法律手续，行权时间的安排符合法律法规的规定。

　　（２）浙江龙盛本激励计划的激励对象的范围及激励数量符合相关法律法规的规定；截止本法律意见书出具之日，浙江龙盛及激励对象不存在不符合激励条件、离职等情形。

　　（３）截至本法律意见书出具之日，浙江龙盛本次期权激励的行权条件未发生变化。

　　五、激励成本对公司经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为２００８年６月１８日（当天为停牌日，计算期权成本时以前一天收盘价１３．９１元／股为依据）；同时根据公司《股票期权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

　　六、其他说明

　　本次股票期权激励计划的相关事宜公司将按《股票期权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　　七、备查文件

　　１、董事会决议；

　　２、监事会决议；

　　３、独立董事意见；

　　４、法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江龙盛集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ八年六月十八日