江西赣能股份有限公司2008年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2008年6月18日14：30

　　网络投票时间为：2008年6月17日至2008年6月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年6月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008 年6月17日下午15:00 至2008 年6月18日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2008年6月11日

　　3、现场会议召开地点：公司会议室。

　　4、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、现场会议主持人：公司董事长姚迪明先生

　　7、公司2008年度第二次临时股东大会会议通知于2008年6月3日发出（公告），6月14日再次刊登关于召开本次股东大会的提示性公告。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计456人，代表股份339,741,771股，占公司总股份的61.99％。其中：出席现场会议的股东及股东代表19人，代表股份322,149,377 股；出席网络投票表决的股东437人，代表股份17,592,394 股。

　　2、有限售条件的流通股股东出席情况：

　　有限售条件的流通股股东（或股东代表）出席6人，代表股份320,277,354股，占公司有限售条件的流通股股份总数的100％。

　　3、无限售条件的流通股股东出席情况：

　　无限售条件的流通股股东（或股东代表）出席450人，代表股份19,464,417股，占公司无限售条件的流通股股份总数的8.55％。

　　4、其他人员出席情况：

　　公司监事、高管人员及律师出席本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　 审议《江西赣能股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》：

　　1、总的表决情况：由于本议案为关联交易，关联方--江西省投资集团公司所持公司股份320,211,652股回避表决。本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为19,530,119股，其中：

　　同意：18,986,890股，占出席会议有表决权股份的97.22%；

　　弃权：1,360股，占出席会议有表决权股份的0.01%；

　　反对：541,869股，占出席会议有表决权股份的2.77%；

　　2、表决结果：通过

　　公司本次重大资产置换暨关联交易方案已经中国证监会以证监许可[2008]748号《关于核准江西赣能股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准，根据有关规定，本次股东大会审议通过后即可付诸实施。方案的详细内容参见公司于2008年6月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：江西华邦律师事务所。

　　2.律师姓名：方世扬先生、罗小平先生。

　　3.结论性意见：江西华邦律师事务所方世扬律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　附：法律意见书。

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　2008年6月18日