广宇集团股份有限公司关于转让杭州新龙坞旅游开发有限公司股权的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　２００８年６月１８日，本公司召开了第二届董事会第十七次会议，经与会董事审议全票审议通过了《关于转让杭州新龙坞旅游开发有限公司股权的议案》。公司以２３７８万元的价格向杭州欧商投资管理有限公司（以下简称“欧商投资”）转让公司持有的杭州新龙坞旅游开发有限公司（以下简称“新龙坞旅游公司”）３５％的股权共计２１００万股。

　　本次交易前，公司持有新龙坞旅游公司３５％股权，本次交易后公司将不在持有新龙坞旅游公司股权。公司与欧商投资不存在关联关系，本次交易不是关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文件规定，本次交易不属重大交易，经公司董事会审议通过后生效。

　　二、交易对方情况介绍

　　１、基本情况

　　名称：杭州欧商投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：杭州市西湖区文北巷１号２４３室

　　法定代表人：李丽

　　注册资本：５００万元

　　营业执照号：３３０１００００００２７６６１

　　经营范围：服务：投资管理，企业管理

　　股权结构：浙江建工房地产开发集团有限公司持有６０％股权，浙江火炬置业发展有限公司持有４０％股权。

　　２、其他情况

　　欧商投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　欧商投资系２００８年１月注册成立，其控股股东系浙江建工房地产开发集团有限公司。经浙江天惠会计师事务所有限公司审计，截止２００７年１２月３１日浙江建工房地产开发集团有限公司经审计的资产总计２，３６６，５００，５８２．０５元，负债合计２，０３４，１１０，２１９．８２元，所有者权益合计２２５，７１８，３０４．１８元，２００７年度主营业务收入为３５８，１５５，４７２．９５元，净利润－３，９３６，９９１．１４元。

　　截止本报告日，欧商投资未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　１、新龙坞旅游公司的基本情况

　　新龙坞旅游公司于２００５年４月７日登记注册，注册资本６０００万元，法定代表人陈炳虎，注册地址杭州市西湖区留转路工业园区６号３幢，主营范围服务：旅游景点投资开发，实业投资，物业管理，承办会展，组织文艺活动（限单位）；批发，零售：百货，装饰材料，建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项目，营业执照注册号３３０１０６１００３７１８。

　　新龙坞旅游公司现有股东结构：杭州旅游集团有限公司持有４０％股权，公司持有３５％股权，浙江建工房地产开发集团有限公司持有２５％股权。

　　本公司现为新龙坞旅游公司股东，转让新龙坞旅游公司３５％股权已经获得新龙坞旅游公司其他股东的同意。

　　截止本报告日，新龙坞旅游公司不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　２、新龙坞旅游公司的审计情况

　　新龙坞旅游公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　３、新龙坞旅游公司主要负责杭州市西湖区龙坞镇的新农村改造工作，主营业务为旅游景点投资开发，实业投资，物业管理，承办会展。

　　四、交易合同的主要内容

　　１、交易价格及定价依据

　　根据２００８年６月１８日签署的《股权转让协议》，本次出售新龙坞旅游公司３５％股权的交易价格为２３７８万元。

　　经公司与欧商投资协商后确定，公司以１．１３元／股的价格转让持有的３５％股权共计２１００万股，转让金额共计２３７８万元。

　　３、 支付方式及交易标的过户时间

　　在转让协议生效后５日内欧商投资向公司支付股权转让款２３７８万元，同时进行新龙坞旅游公司的有关工商变更登记的办理工作。

　　３、股权转让协议的生效条件

　　本次交易的《股权转让协议》由公司与欧商投资签字盖章后成立，经公司董事会及新龙坞旅游公司股东审议批准后生效。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不存在人员安置的工作。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易的原因系新龙坞旅游公司负责的项目启动工作进展缓慢，项目周期较长，不确定性因素较多，因此公司决定收回投资。

　　本次交易将减少公司对外投资，降低投资风险。

　　七、独立董事意见

　　公司三名独立董事对本次交易发表了如下的独立意见：

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）于２００８年６月１８日召开的第二届董事会第十七次会议审议了《关于转让杭州新龙坞旅游开发有限公司股权的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司此次的出售股权事项发表如下独立意见：

　　１、广宇集团第二届董事会第十七次会议审议的将以１．１３元／股的价格向杭州欧商投资管理有限公司转让杭州新龙坞旅游开发有限公司３５％股权共计２１００万股，转让金额共计２３７８万元的转让事项，全体董事均发表了同意意见，会议的审议和表决程序合法。

　　２、此次股权转让交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，未损害公司和股东的利益。

　　３、此次股权转让交易公司可减少公司对外投资，降低投资风险，符合公司和股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1、 公司第二届董事会第十七次会议决议

　　２、独立董事意见

　　３、股权转让协议

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　２００８年６月１９日