广东科达机电股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于２００８年６月１８日在公司１０３会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事９人，实到董事９人，授权代表０人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于投资设立马鞍山科达机电有限公司的议案》，同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票。

　　同意投资设立马鞍山科达机电有限公司，注册资本为人民币５，０００万元，其中本公司以自有资金出资４，９５０万元，占注册资本的９９％；公司全资子公司科达机电（香港）有限公司出资５０万元，占注册资本的１％。以上均以现金方式出资。该公司注册地址为安徽省马鞍山经济技术开发区。经营范围是：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售，以及机电产品零配件的销售。

　　由于公司本部所在顺德陈村工业园区土地资源日趋紧张，目前公司有限的土地已难以满足公司日益壮大的发展规模和长远发展方向，马鞍山是钢铁城市，位于经济发达的华东地区，水、陆、空交通便利，各类零部件配套能力较强，土地及能源价格较低，在安徽马鞍山建立新的生产基地，可以有效的降低运输、采购及人工成本。

　　马鞍山科达机电有限公司法定代表人及总经理由本公司董事、副总经理朱钒先生担任，其所带领的领导班子全部由公司本部培养的优秀骨干人员组成，能够利用其自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司生产、经营、决策等工作提出自己的意见和建议，保证公司持续、健康、稳步发展。

　　二、审议通过《关于调整募集资金项目投资金额的议案》，同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票。

　　经中国证监会“证监许可［２００８］４１８号”文件核准，公司已于２００８年６月向二级市场投资者非公开发行２，０００万股人民币普通股股票，经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字（２００８）第０１０２５号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为３４，７２０万元，扣除发行费用１，１３０．１５万元后，募集资金净额为３３，５８９．８５万元。

　　根据公司２００７年１０月１２日公告的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票计划募集资金４８，２５０万元全部用于以下项目：

　　根据本次非公开发行股票募集资金实际到位情况，结合市场需求和各项目实施紧迫度的分析权衡，本次董事会决定将本次实际募集资金的投向进行重新分配如下：

　　本议案需提交股东大会审议通过方可有效。

　　三、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票。

　　经过对公司实际情况及长远发展的充分调查和研究，拟对部分募集资金项目实施主体进行变更。具体情况如下：

　　将新型节能环保墙体材料成套装备项目１１，８００万元及部分大吨位压机扩产技改项目约８，０００万元移交给控股子公司马鞍山科达机电有限公司实施，实施地点由顺德陈村工业园区相应变更为马鞍山经济技术开发区，并把该投入共计１９，８００万元作为对该子公司的现金增资，以增加其注册资本规模。

　　变更部分募集资金项目实施主体的原因：

　　近年来国内主要陶瓷产区建筑陶瓷生产企业从广东佛山等地区向中国北方及长江沿岸地区转移，同时公司大部分原材料采购也逐渐从珠三角地区转往华东地区，在安徽马鞍山建立新的生产基地后，能够有效降低运输、采购及人工成本；另一方面由于公司部分大型产品需在东部或北部大型港口如上海港等上散货船出口，马鞍山生产基地建成之后可降低出口产品的陆运成本，增强公司主要产品出口竞争力。

　　基于以上原因，为使得募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，对该次募集资金的实施主体作如上变更。本次募集资金实施主体的变更将不影响募集资金实施的投资金额、时间进度、产生的经济效益等其他因素，且不会损害公司和中小股东的利益。

　　本议案需提交股东大会审议通过方可有效。

　　四、审议通过《关于公司用募集资金归还预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票；

　　公司为保证募集资金投资项目尽快建设，在本次非公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截止２００８年６月１０日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投项建设共４，４５８．５０万元。为提高资金使用效率，董事会同意公司用募集资金４，４５８．５０万元归还上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　五、审议通过《公司章程修正案》，同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票；

　　根据公司２００８年４月２９日刊登的《关于股票期权激励计划首次行权结果暨股本变动公告》，公司总股本由１４９，３１０，０００股变更为１５１，８８５，０００股；根据２００８年６月１４日刊登的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，公司总股本由１５１，８８５，０００股变更为１７１，８８５，０００股，现对《公司章程》中部分进行修订如下：

　　原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币１４，９３１万元。

　　现修改为：第六条 公司注册资本为人民币１７，１８８．５万元。

　　原《公司章程》第十三条：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［２０００］外经贸发展审函字第３２５０号经营）。

　　现修改为：

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品。

　　本议案需提交股东大会审议通过方可有效。

　　六、备查文件

　　１、经与会董事签字的第三届董事会第十九次会议决议；

　　２、独立董事独立意见；

　　３、第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年六月十九日

　　证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２００８–０２０

　　广东科达机电股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于２００８年６月１８日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席刘建军先生主持，会议应到监事３人，实到监事３人，授权代表０人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整募集资金项目投资金额的议案》，同意３ 票、反对０ 票、弃权０ 票。

　　根据本次非公开发行股票募集资金实际到位情况，结合市场需求和各项目实施紧迫度的分析权衡，公司拟将本次实际募集资金的投向进行重新分配如下：

　　本次调整募集资金项目投资金额是董事会根据当前实际情况提出的，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司全体股东及公司的整体利益。

　　二、审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，同意３ 票、反对０ 票、弃权０ 票。

　　根据公司２００７年１０月１２日公告的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金全部投向大吨位压机扩产技改项目、新型高效节能窑炉扩产技改项目及新型节能环保墙体材料成套装备项目。经过对公司实际情况及长远发展方向的充分调查和研究，拟将新型节能环保墙体材料成套装备项目１１，８００万元及部分大吨位压机扩产技改项目约８，０００万元移交给控股子公司马鞍山科达机电有限公司实施，实施地点由顺德陈村工业园区相应变更为马鞍山经济技术开发区，并把该投入共计１９，８００万元作为对该子公司的现金增资，以增加其注册资本规模。

　　此次变更部分募集资金项目实施主体对公司保持行业内的竞争优势具有积极的作用，符合公司未来业务发展的需要，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次变更募集资金实施主体的变更程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司监事会

　　二○○八年六月十九日

　　证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２００８–０２１

　　广东科达机电股份有限公司

　　关于增加２００７年度股东大会临时提案的通知

　　根据公司２００８年６月６日刊登的《第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开２００７年度股东大会的通知》，公司定于２００８年６月３０日召开２００７年度股东大会，２００８年６月１８日公司接到大股东卢勤（持有公司股份３５，２１３，５５６股，占总股本的２０．４９％）向董事会提交的《关于向广东科达机电股东有限公司２００７年度股东大会提交临时提案的函》，提请董事会根据２００８年６月１８日召开的第三届董事会第十九次会议决议，向公司２００７ 年度股东大会提交如下三项临时提案：《关于调整募集资金项目投资金额的议案》、《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》及《公司章程修正案》。

　　公司董事会认为，该提案符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，同意将上述提案提交股东大会审议。增加该临时提案后，公司２００７ 年度股东大会会议审议事项如下：１、审议《２００７年度董事会工作报告》

　　２、审议《２００７年度监事会工作报告》

　　３、审议《２００７年度独立董事述职报告》

　　４、审议《２００７年年度报告及摘要》

　　５、审议《２００７年度财务决算报告》

　　６、审议《２００７年度利润分配预案》

　　７、审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》

　　８、审议《关于公司２００８年度日常关联交易的议案》

　　９、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　１０、审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

　　１１、审议《关于控股子公司佛山市科达石材机械有限公司实施股权激励计划的议案》

　　１２、审议《关于调整募集资金项目投资金额的议案》

　　１３、审议《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》

　　１４、审议《公司章程修正案》

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年六月十九日