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中兵光电科技股份有限公司详式权益变动报告书http://www.sina.com.cn 2008年06月19日 05:24 中国证券报-中证网
声 明 一、北京华北光学仪器有限公司（以下简称：华北光学）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制本报告书。 二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露北京华北光学仪器有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电）中拥有权益的股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，华北光学没有通过任何其他方式增加或减少在中兵光电中拥有权益的股份。 三、华北光学签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、2008年3月3日，国防科工委出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函［2008］368号），批复同意了中兵光电向华北光学非公开发行股票购买资产之具体方案。 五、2008年6月17日，中兵光电科技股份有限公司召开第二次临时股东大会会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。 由于本次权益变动是中兵光电向华北光学发行股份购买资产方案的一部分，因此本次权益变动应获得中国证监会的核准后方可实施。 根据《收购管理办法》的规定，本次非公开发行属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，华北光学将向中国证监会提出豁免要约收购申请。 六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除华北光学外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释 义 本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： ■ 注：2007年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”；原北京中恒信德威评估有限责任公司与岳华会计师事务所评估部合并，公司名称更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1．公司全称：北京华北光学仪器有限公司 2．注册地址：北京市崇文区珠市口东大街346号 3．法定代表人：刘斌 4．注册资本：7681万元 5．实收资本：7367万元（2005年12月31日，资产负债表实收资本7367万元，差额314万元，是依据兵器财字［2002］18号《关于企业清产核资资金核实结果的批复》核减实收资本314万元） 6．营业执照注册号：1100001102205 7．税务登记证号码：京税证字110103101462511 8．企业类型：有限责任公司（国有独资） 9．经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、制造、销售；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；技术服务；技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 10．营业期限：2001年11月1日至2051年10月31日 11．通讯地址：北京市亦庄经济技术开发区科创十五街2号 12．邮政编码：100176 13．联系电话：010－58089819 二、信息披露义务人的产权关系及控制关系 （一）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍 信息披露义务人华北光学的股东为中国兵器工业集团公司。兵器集团持有公司100％的股份。兵器集团为华北光学的控股股东和实际控制人。兵器集团是国务院国有资产监督管理委员会的全资子公司。 ■ （二）信息披露义务人的股权关系结构图 截止2007年12月31日，华北光学拥有10家控股及参股子公司。 控股子公司4家，分别是中兵光电科技股份有限公司（注册资本14，400万元），控股33．97％；北京始信峰信技术有限公司（注册资本2，000万元），控股51％；北京新时代环境工程有限公司（注册资本500万元），控股80％；北京驰意无人数字感知技术有限公司（注册资本100万欧元），控股45％。其中，北京驰意无人数字感知技术有限公司是于2007年12月21日，由华北光学、中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、德国Ｒｏｂｏｗａｔｃｈ机器人技术有限公司共同以现金出资组建的合资公司，华北光学、中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、德国Ｒｏｂｏｗａｔｃｈ机器人技术有限公司持股比例分别为45％、20％、8％、27％。 参股子公司6家，分别是衡阳北方光电信息技术有限公司（注册资本5，700万元），参股35．09％；北京华光民天工贸服务有限公司（注册资本285万元），参股46．3％；北京华光博隆科技有限公司（注册资本55万元），参股18．18％；北京东华杰西光电仪器科技有限公司（注册资本100万元），参股32．5％；北京联众为民供暖科技有限公司（注册资本1，000万元），参股15％；北京北方高科创业投资有限公司（注册资本22，090万元），参股2．35％。其中，北京北方高科创业投资有限公司正在办理清算手续；北京新时代环境工程有限公司正在办理注销手续。 本次非公开发行完成后，华北光学所持衡阳北方光电信息技术有限公司35．09％股权及北京驰意无人数字感知技术有限公司45．00％股权将进入上市公司。 截至目前，华北光学控股、参股企业的简要股权结构图如下所示： ■ （三）华北光学主要控股、参股子公司情况介绍 1．中兵光电科技股份有限公司 注册地址：北京市丰台区科学城星火路7号 法定代表人：李保平（截至2007年9月30日，中兵光电法定代表人为辛永献，中兵光电于2007年11月10日召开第三届董事会第十一次会议，同意辛永献辞去中兵光电第三届董事会董事长职务，选举李保平为中兵光电第三届董事会董事长，随后变更了中兵光电法定代表人） 注册资本：14400万元 经济性质：股份有限公司 营业执照注册号：110000001666631 发照机关：北京市工商行政管理局 经营业务范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业资产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工、“三来一补”业务；普通货物运输。 中兵光电系2000年8月24日经原国家经贸委《关于同意设立北京北方天鸟智能科技股份有限公司的批复》（国经贸企改［2000］809号文）批准同意，由原国营华北光学仪器厂、深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司作为发起人，以发起设立方式设立。 2．北京始信峰信息技术有限公司 注册地址：北京市海淀区知春路113号银网中心1207号 法定代表人：王春虎 注册资本：2000万元 经济性质：有限责任公司 营业执照注册号：1101081138231 发照机关：北京市工商行政管理局 经营业务范围：技术开发、技术咨询（不含中介服务）、技术转让、技术培训；系统集成；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售电子计算机及外部设备；接受委托销售上网卡、电话卡（ＩＣ卡除外）；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 3．衡阳北方光电信息技术有限公司 注册地址：衡阳市高新技术产业开发区解放大道11号 法定代表人：李保平 注册资本：5700万元 经济性质：有限责任公司 营业执照注册号：4304001002302 发照机关：衡阳市工商行政管理局 经营业务范围：光电机一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制造及销售；石油在线分析、测量仪器仪表及配套产品开发、生产及销售；计算机软硬件设计、咨询服务、生产、销售及成果转让；提供仪表组装、无线电机壳的加工服务；仪器仪表及家用电器的修理服务。 4．北京华光民天工贸服务有限公司 注册地址：北京市崇文区珠市口东大街346号 法定代表人：王春虎 注册资本：285万元 经济性质：有限责任公司 营业执照注册号：1101031100454 发照机关：北京市工商行政管理局 经营业务范围：物业管理；加工炊事机械、机电产品零部件；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 5．北京市华光博隆科技有限公司 注册地址：北京市崇文区珠市口东大街346号 法定代表人：王大旺 注册资本：55万元 经济性质：有限责任公司 营业执照注册号：1101031776251 发照机关：北京市工商行政管理局 经营业务范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 6．北京东华杰西光电仪器科技有限公司 注册地址：北京市顺义区林河工业开发区顺仁路53号 法定代表人：李保平 注册资本：100万元 经济性质：有限责任公司 营业执照注册号：1102221730748 发照机关：北京市工商行政管理局 经营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售光机电一体化设备、通信传输设备、通信终端设备、精密仪器仪表、机械配件。 7．北京联众为民供暖科技有限责任公司 注册地址：北京市西城区德胜门外大街11号Ｂ座621室（德胜园区） 法定代表人：苏明义 注册资本：1000万元 经济性质：有限责任公司 营业执照注册号：1101021398491 发照机关：北京市工商行政管理局 经营业务范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 8、北京驰意无人数字感知技术有限公司 法定代表人：李保平 注册资本：100万欧元 经济性质：有限责任公司 营业执照注册号：110000450036373 发照机关：北京市工商行政管理局 经营业务范围：研究、开发智能机器人技术；生产智能机器人产品；销售自产产品；提供自行开发技术的技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让。 三、信息披露义务人从事的主要业务及最近财务状况的简要说明 （一）主要业务 公司的经营范围为光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、制造、销售。承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；技术服务；技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 2005年至2007年，华北光学经济运行质量与发展速度显著提高，军品结构得到了进一步优化，产品技术含量进一步提升，成为以远程控制技术、稳定技术及火控技术为核心的系列产品生产和研制相结合的产研结合型高科技公司。 （二）华北光学最近三年简要财务状况 根据华北光学的财务报告，华北光学合并口径的财务状况如下（2007年财务报告已经审计）： 1、合并资产负债表主要数据（单位：万元） ■ 2、合并利润表主要数据（单位：万元） ■ 四、信息披露义务人最近5年受罚及诉讼、仲裁事项 最近五年之内，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本状况 1．董事、监事、高级管理人员名单 ■ 2．华北光学的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况 截至本报告书签署日，华北光学没有持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。 第三节 权益变动决定及持股目的 本次华北光学以拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债认购上市公司向其非公开发行的股份，目的是向上市公司注入优质军品及军民两用技术产品相关资产。通过本次非公开发行实现华北光学下属军工资产整体上市，有利于提高中兵光电的科技创新能力，增强其可持续发展能力。 目前国内电脑刺绣机业务已经呈现恶性竞争局面，中兵光电的主营业务—电脑刺绣机后续发展受限，此时将华北光学军工资产置入到中兵光电，可以大幅增强中兵光电的盈利水平，提高其可持续发展能力。 华北光学在40多年的军品研制、生产过程中，积累了大量成熟、高端的军工技术，华北光学可以利用中兵光电的民品平台，迅速释放军工技术，使之形成产业化，从而提高中兵光电的科技创新能力，增强民品的市场竞争力。 除因认购中兵光电非公开发行股份增持股份外，本公司目前尚无在未来12 个月内继续增持中兵光电股份的计划；也无在未来12 个月内处置本次认购的中兵光电股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次发行新股的数量和比例 本次发行前中兵光电的总股本为144，000，000股，华北光学持股比例为33．97％，为第一大股东。本次发行中兵光电拟向华北光学非公开发行78，717，518股收购华北光学相关资产。发行前后中兵光电的股本结构如下：（单位：股） ■ 发行后，华北光学持有中兵光电股权增至127，632，774股，持股比例达到57．31％，仍是中兵光电的第一大股东。因此，本次发行不会导致中兵光电控制权发生变化。 二、信息披露义务人持股变动情况 1、截至目前，华北光学持有上市公司股份48，915，256股，占上市公司股份总额的33．97％，均为有限售条件流通股。 2、本次发行后华北光学持有上市公司127，632，774股，占上市公司发行后总股本222，717，518股的比例为57．31％。 三、本次发行的价格及定价依据 中兵光电本次发行股份的股票面值为1．00元人民币，非公开发行Ａ股股票数量为78，717，518股。中兵光电向华北光学非公开发行Ａ股股票的价格按照定价基准日（中兵光电第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日中兵光电股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股15．69元。 若中兵光电在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。 四、支付条件和支付方式 2008年5月29日，华北光学与中兵光电签订了《新增股份购买资产协议》，由中兵光电向华北光学非公开发行股票来获得华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债。华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告书所确定并经国资委核准的资产价值为定价依据，根据上述评估结果，截至2007年9月30日基准日华北光学所属的上述资产的价格为123，507．78万元。 进行资产交割的前提条件包括：1、华北光学已就《协议》的签署和履行按照其现时有效的章程规定完成了内部审议批准程序；2、中兵光电召开的临时股东大会通过了批准《新增股份购买资产协议》以及该协议项下有关事宜的议案；3、中兵光电的独立董事发表独立董事意见支持本次以非公开发行股票并认为交易条件是公平的；4、《协议》项下的交易获得中国兵器工业集团批复同意；5、《协议》项下的交易获得国家国防科学技术工业委员会批复同意；6、《协议》项下的交易获得国资委的批准；7、《协议》项下非公开发行Ａ 股股票交易已经取得中国证监会的核准；8、华北光学作为中兵光电的控股股东认购中兵光电非公开发行Ａ 股股票获得中国证监会的要约收购豁免。 五、已履行及尚未履行的批准程序 （一）本次发行已经获得的授权和批准 1、2008年1月4日，国防科工委出具《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的函》（委改函［2008］1号），原则同意北京华北光学仪器有限公司主营业务相关资产认购中兵光电科技股份有限公司非公开发行的股票，实现主营业务及相关资产整体上市。 2、2008年1月18日，北京华北光学仪器有限公司召开第二届董事会第八次会议，决议批准了以资产认购股份以及与非公开发行购买资产相关事宜。 3、2008年2月28日，国防科工委出具了《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关涉密信息披露豁免问题的批复》（委密函［2008］42号）。 4、2008年3月3日，国防科工委出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函［2008］368号），批复同意了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具体方案。 5、2008年4月14日，本次交易涉及购买的目标资产的评估结果经国家国资委备案（备案编号：20080049）。 6、2008年5月29日，中兵光电科技股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。 7、2008年6月16日，国家国资委出具《关于中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2008］538号），批复同意了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具体方案。 8、2008年6月17日，中兵光电科技股份有限公司召开第二次临时股东大会会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。 （二）本次发行尚需获得的授权、核准、同意和备案 1、本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。 2、本次非公开发行尚需取得中国证监会同意华北光学免于以要约收购方式取得中兵光电新发行的股份。 六、转让限制或承诺 华北光学及其实际控制人承诺，华北光学本次所认购的中兵光电向其非公开发行的股份在本次非公开发行完成之日起36个月内不转让。 七、与上市公司之间的其他安排 华北光学与上市公司之间没有其他特定安排。 八、信息披露义务人用以认购上市公司非公开发行新股的非现金资产情况 华北光学拟以持有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债作价认购上市公司本次非公开发行的股份。具体范围为华北光学截止2007年9月30日经中瑞华恒信专项审计剥离出来的模拟资产负债表所列示的全部资产与负债，即将华北光学的部分存在产权转让障碍的固定资产、不符合中兵光电主业经营的长期股权投资进行剥离，以剥离后的资产认购中兵光电的股份。该部分资产包括华北光学全部军品及军民两用技术产品之相关经营性资产，形成独立的经营实体，从而可以模拟一个独立的会计主体。 根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司对华北光学拟认购股份资产出具的审计报告，拟认购股份资产最近2年简要财务情况如下表：（单位：万元） ■ 根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号资产评估报告书，本次评估中，中恒信德威分别采用成本法、收益法对目标资产进行评估。 中恒信德威认为收益法评估结果能够更全面合理地反映目标资产的公允市场价值，故本次评估取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论：截止于2007年9月30日，目标资产在持续经营和在不可流通前提条件下的公允市场价值为人民币123，507．78万元。 同时，为保护上市公司及全体股东利益，华北光学对目标资产的业绩预测作出特别承诺：“根据中恒信德威的评估报告（中恒信德威评报字（2007）第154号），本次拟认购中兵光电向其非公开发行股份之目标资产2008年、2009年、2010的税后净利润预测数为人民币16，097．58万元、17，750．06万元、18，772．27万元，如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述数据，本公司承诺其差额在中兵光电2008年、2009年、2010年度财务报告审计后以货币资金补足。” 九、华北光学持有中兵光电股份存在的权利限制情况 截至本报告签署日，本公司持有中兵光电的股份不存在质押、冻结等权利限制。 第五节 资金来源 华北光学拟以持有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债作价12．35亿元，认购本次中兵光电非公开发行的股份。 华北光学用以认购上市公司非公开发行股份的资产权属清晰，不存在争议，不存在权利受限的情形。 第六节 后续计划 一、是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份 除本次权益变动外，华北光学目前未有明确的进一步增持上市公司之股份的计划。 本次权益变动后，华北光学三年内不会转让本次认购的中兵光电之股份。 二、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 本次非公开发行是为了向上市公司注入优质军品资产，从而实现华北光学合法拥有的军品及军民两用技术产品业务资产整体上市，有利于提高中兵光电的科技创新能力，增强其可持续发展能力。 目前国内电脑刺绣机业务已经呈现恶性竞争局面，中兵光电的主营业务—电脑刺绣机后续发展受限，将华北光学优质资产置入到中兵光电，可以大幅增强中兵光电的盈利水平，提高其可持续发展能力。 本次非公开发行完成后，上市公司的主营业务将调整为：以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售为主，电脑刺绣机为辅的业务框架。 三、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策 截至本报告签署日，除本报告披露的以资产认购中兵光电非公开发行股票计划外，在未来12个月内华北光学尚没有其他对中兵光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或中兵光电拟购买或置换资产的具体重组计划。 四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成 截至本报告签署日，本公司尚无对上市公司现任董事会或者高级管理人员进行调整的计划。本次非公开发行完成后，若本公司拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 五、是否拟修改上市公司章程及修改的草案 国防科工委于2007年11月15日公布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，根据该办法的要求，中兵光电第三届董事会第十九次会议审议修改了《公司章程》，增加了军工企业特别条款，且已经中兵光电2008年度第二次临时股东大会审议批准，具体情况详见中兵光电5月30日披露的《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。 六、员工聘用计划 本次权益变动完成后，中兵光电同意接收与目标资产业务相关的人员。自交易交割日之次月1 日起，上述被接收人员的责任（包括就业安排、福利安排、缴纳法定保险金等）全部由中兵光电承担。 七、分红政策的变化 本次权益变动完成后，本公司没有对中兵光电现有分红政策做出重大变动的计划。 八、其他计划 本次权益变动后，中兵光电的主营业务将由原来单一的电脑刺绣机业务转变为以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售为主，电脑刺绣机为辅的业务框架。本公司将通过行使控股股东的权利，适当对中兵光电的组织结构和业务管理模式做出调整，以适应中兵光电新的业务结构。 第七节 对上市公司的影响分析 本次权益变动之前，华北光学为中兵光电的第一大股东，其直接持有中兵光电33．97％的股权；本次权益变动后，华北光学直接持有中兵光电57．31％的股权，仍然为中兵光电的第一大股东。因此，本次权益变动不会导致中兵光电控制权发生变化。 一、中兵光电的独立性 除华北光学直接持有中兵光电的股份增加外，本次非公开发行对中兵光电独立性没有影响。本次非公开发行前，中兵光电与华北光学在业务、资产、人员、财务、机构上完全分开，并具有独立完整的业务与自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次非公开发行后，华北光学以其持有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债认购中兵光电此次发行的股份，该等资产本身具备独立完整的业务与自主经营能力，在采购、生产、销售和知识产权方面等保持独立。因此，本次非公开发行对中兵光电的独立性没有影响。 二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争 本次非公开发行后，华北光学将其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债均注入上市公司，上市公司将形成以军品及军民两用技术产品的生产、销售为主，轻纺工业专用设备制造业为辅的业务框架。 华北光学及其控制的关联企业除持有中兵光电股权外，均未从事军品及军民两用技术产品业务和轻纺工业专用设备制造业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。 兵器集团持有华北光学100％的股份，为中兵光电的实际控制人。兵器集团是国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事军品、军民两用技术产品的生产和销售，与上市公司不存在实质性同业竞争。 在本次发行实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，兵器集团、华北光学分别承诺如下： 华北光学特别承诺：“承诺方作为上市公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益”。 兵器集团特别承诺：“兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括中兵光电及其附属企业）目前未经营与中兵光电及本次拟注入军品资产存在同业竞争的业务；将来兵器集团拟进行与中兵光电存在同业竞争的业务，承诺在中兵光电业务平台上进行；兵器集团保证不利用实际控制人的地位损害中兵光电及其它股东的正当权益”。 因此，上市公司与控股股东及其控制的关联企业之间不存在实质性的同业竞争。 三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 本次发行完成后，由于业务范围扩大，上市公司关联交易数额有所增加，主要是与实际控制人兵器集团系统内单位之间的的持续性关联交易，包括：1、向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；2、向兵器集团系统内单位提供劳务；3、接受兵器集团系统内单位提供的劳务；4、向兵器集团系统内单位销售货物，主要是销售公司生产的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品。 本次非公开发行完成后，上市公司与兵器集团系统内单位将根据上述关联交易项目分别签署相关协议，并履行相应的决策程序。为规范与中兵光电的关联交易行为，兵器集团、华北光学分别做出承诺： 兵器集团特别承诺：“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括中兵光电及其附属企业）在与中兵光电进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和中兵光电公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与中兵光电之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损中兵光电及其他股东利益的关联交易”。 华北光学特别承诺：“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，华北光学及下属全资或控股子公司（不包括中兵光电及其附属企业）在与中兵光电进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和中兵光电公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与中兵光电之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损中兵光电及其他股东利益的关联交易”。 由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次非公开发行完成后形成的关联交易是必要的。上市公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权，关联交易不会损害中小股东的利益，对上市公司和全体股东而言是公平合理的。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人及其控股子公司、各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司及其子公司发生的重大关联交易 信息披露义务人及其控股子公司、各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未与上市公司及其子公司之间进行3000万元以上或高于中兵光电2007年12月31日经审计的合并财务报表净资产5％以上的重大交易。 二、信息披露义务人及其控股子公司、各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月与中兵光电董事、监事、高级管理人员之间的交易 信息披露义务人及其控股子公司、各自的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未与中兵光电的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、信息披露义务人对拟更换中兵光电董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至在本报告书签署日，中兵光电对拟更换中兵光电董事、监事、高级管理人员不存在补偿或类似安排。 四、对中兵光电有重大影响的合同、默契或者安排 截至本收购报告书签署之日，华北光学没有对中兵光电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 本报告书签署日前六个月内，华北光学没有通过证券交易所的证券买卖中兵光电股票的行为。 本报告书签署日前六个月内，华北光学的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所的证券买卖中兵光电股票的行为。 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、华北光学最近三年的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表 （一）比较合并资产负债表（单位：元） ■ 注：华北光学编制2005年度合并财务报表时，母公司及各子公司均执行当时企业会计准则。 （二）比较合并利润表（单位：元） 上市公司、中兵光电 指 中兵光电科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600435 信息披露义务人、华北光学、公司、本公司 指 北京华北光学仪器有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 本次权益变动 指 信息披露义务人以资产认购中兵光电非公开发行股票的行为 本次发行／本次非公开发行 指 中兵光电向华北光学非公开发行Ａ股股票 本报告、本报告书 指 中兵光电科技股份有限公司详式权益变动报告书 《新增股份购买资产协议》、《协议》 指 中兵光电与华北光学签署的《新增股份购买资产协议》 目标资产／拟认购股份资产 指 华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》、《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中瑞华恒信 指 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中恒信德威 指 北京中恒信德威评估有限责任公司 交易所 指 上海证券交易所 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工委 指 国防科学技术工业委员会 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 资产总计 226，425．68 240，018．99 168，258．30 负债总计 132，169．71 153，579．05 103，087．68 资产负债率 58．37％ 63．99％ 61．27％ 少数股东权益 37，249．09 40，140．55 30，168．68 所有者权益 94，255．97 86，439．93 65，170．61 项 目 2007年 2006年 2005年 主营业务收入 124，822．03 127，521．13 105，731．73 主营业务利润 36，807．76 35，208．07 25，709．34 利润总额 10，100．09 15，286．39 10，336．91 净利润 6，080．32 12，303．78 8，536．92 归属于母公司所有者的净利润 8，971．78 11，169．00 7，962．40 姓 名 性别 职务 国籍 长期居住地 在其他国家居留权情况 刘斌 男 董事长 中国 北京 无 李保平 男 董事、总经理 中国 北京 无 李晓兰 女 董事、党委书记、副总经理 中国 北京 无 董敏 女 董事、总会计师 中国 北京 无 单景龙 男 董事 中国 北京 无 王春虎 男 董事、党委副书记、工会主席 中国 北京 无 辛永献 男 董事 中国 北京 无 王兴治 男 独立董事 中国 西安 无 杨树兴 男 独立董事 中国 北京 无 戚安邦 男 独立董事 中国 天津 无 林相平 男 董事 中国 北京 无 刘威 男 职工董事、副总设计师 中国 北京 无 李学敏 男 党委副书记、监事会主席 中国 北京 无 李嬿 女 监事、审计监察部部长 中国 北京 无 王贵生 男 职工监事 中国 北京 无 王建明 男 副总经理 中国 北京 无 邓文辉 男 副总经理 中国 北京 无 苏春生 男 副总经理 中国 北京 无 叶秋燕 女 副总经理 中国 北京 无 史慧渊 男 副总经理 中国 北京 无 项 目 发行前 发行股份 发行后 股份数量 比例 股份数量 比例 一、有限售条件的流通股份 48，915，256 33．97％ 78，717，518 127，632，774 57．31％ 其中：华北光学 48，915，256 33．97％ 78，717，518 127，632，774 57．31％ 二、无限售条件的流通股份 95，084，744 66．03％ — 95，084，744 42．69％ 三、总股本 144，000，000 100％ — 222，717，518 100．00％ 项 目 2007年 2007年1－9月 2006年 营业收入 96，279．24 62，723．51 91，363．69 营业利润 17，654．32 13，308．78 13，184．64 利润总额 19，762．02 15，445．21 13，312．61 净利润 15，349．65 11，743．60 10，771．82 经营活动产生的现金流量净额 8，701．16 －7，215．57 30，351．46 项 目 2007年 12月31日 2007年 9月30日 2006年 12月31日 流动资产合计 70，502．19 85，506．92 97，533．28 非流动资产合计 67，229．81 45，034．33 41，820．84 资产总计 137，732．00 130，541．25 139，354．11 流动负债合计 100，465．79 98，432．47 116，708．02 非流动负债合计 1，531．69 927．31 15，494．05 负债合计 101，997．48 99，359．78 132，202．07 净资产 35，734．52 31，181．47 7，152．04 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 流动资产： 货币资金 530，543，711．10 616，226，819．73 441，773，863．17 交易性金融资产 － － 短期投资 － 10，000，000．00 10，000，000．00 应收票据 104，080，000．00 23，376，392．36 114，582，323．01 应收账款 246，044，103．11 351，348，033．16 200，202，208．17 预付款项 39，740，458．59 35，788，493．64 134，701，133．47 应收股利 295，358．24 152，906．45 152，906．45 应收利息 2，108，033．38 1，928，083．76 2，120，566．14 其他应收款 34，194，823．42 26，332，453．72 25，363，492．93 存货 320，687，060．18 572，687，624．59 312，252，925．18 其中：原材料 110，320，025．34 115，140，343．95 77，258，126．52 库存商品（产成品） 107，598，800．44 291，679，255．52 175，342，468．55 一年内到期的非流动资产 － － 其他流动资产 134，591．36 133，333．33 217，161．02 流动资产合计 1，277，828，139．38 1，637，974，140．74 1，241，366，579．54 非流动资产： 可供出售金融资产 － － 持有至到期投资 － － 长期债权投资 － － 长期应收款 － － 长期股权投资 32，890，364．08 37，972，365．66 55，346，140．43 股权分置流通权 67，521，645．26 67，521，645．26 投资性房地产 2，457，793．44 2，535，796．92 固定资产原价 915，526，127．69 523，387，081．04 465，012，272．39 减：累计折旧 278，482，756．13 232，993，988．91 180，775，114．60 固定资产净值 637，043，371．56 290，393，092．13 284，237，157．79 减：固定资产减值准备 178，076．30 222，431．35 222，431．35 固定资产净额 636，865，295．26 290，170，660．78 284，014，726．44 在建工程 188，794，575．65 307，066，327．26 54，285，992．53 工程物资 － － 固定资产清理 － － 生产性生物资产 － － 油气资产 － － 无形资产 44，672，592．61 46，839，997．07 41，913，495．77 其中：土地使用权 37，092，222．75 37，985，525．67 31，197，342．55 开发支出 2，451，077．67 － 商誉 － － 合并价差 3，450，030．60 3，881，284．43 3，095，631．87 长期待摊费用（递延资产） 1，698，360．58 2，600，692．52 2，560，403．02 递延所得税资产 5，626，954．28 3，626，943．17 递延税款借项 － － 其他非流动资产（其他长期资产） － － 其中：特准储备物资 － － 非流动资产合计 986，428，689．43 762，215，713．07 441，216，390．06 资 产 总 计 2，264，256，828．81 2，400，189，853．81 1，682，582，969．60 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 流动负债： 短期借款 269，060，000．00 147，940，420．00 23，777，300．00 交易性金融负债 － － 应付权证 － － 应付票据 110，102，473．44 121，014，227．30 106，751，056．69 应付账款 504，860，169．13 605，667，688．90 376，877，212．56 预收款项 104，641，143．59 335，377，955．33 204，568，390．99 应付职工薪酬 18，608，486．56 44，863，213．10 20，520，520．72 其中：应付工资 15，640，845．61 26，981，003．15 5，944，306．09 应付福利费 190，375．26 14，479，275．88 14，576，214．63 应交税费 28，466，230．53 16，775，792．95 15，675，402．66 其中：应交税金 28，401，251．58 16，685，007．87 15，287，716．55 应付利息 － － 应付股利（应付利润） － － 其他应付款 116，407，539．99 96，395，433．29 133，791，684．81 一年内到期的非流动负债 － － 其他流动负债 － － 流动负债合计 1，152，146，043．24 1，368，034，730．87 881，961，568．43 非流动负债： 长期借款 － － 应付债券 － － 长期应付款 － － 48，036．96 专项应付款 169，170，149．41 167，755，810．27 148，867，230．79 预计负债 － － 递延所得税负债 380，929．11 － 递延税款贷项 － － 其他非流动负债 － － 其中：特种储备基金 － － 非流动负债合计 169，551，078．52 167，755，810．27 148，915，267．75 负 债 合 计 1，321，697，121．76 1，535，790，541．14 1，030，876，836．18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 73，665，777．81 73，665，777．81 73，665，777．81 国家资本 73，665，777．81 73，665，777．81 73，665，777．81 集体资本 － － 法人资本 － － 其中：国有法人资本 － － 集体法人资本 － － 个人资本 － － 外商资本 － － 资本公积 312，931，234．58 269，154，018．80 266，720，076．05 减：库存股 － － 盈余公积 35，941，522．54 27，241，657．92 2，678，785．44 一般风险准备 － － 未确认的投资损失（以“－”号填列） － － 未分配利润 147，530，269．39 92，932，372．91 6，954，696．92 其中：现金股利 － － 外币报表折算差额 － － 归属于母公司所有者权益合计 570，068，804．32 462，993，827．44 350，019，336．22 少数股东权益 372，490，902．73 401，405，485．23 301，686，797．20 所有者权益合计 942，559，707．05 864，399，312．67 651，706，133．42 减：未处理资产损失 － － 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 942，559，707．05 864，399，312．67 651，706，133．42 负债和股东权益总计 2，264，256，828．81 2，400，189，853．81 1，682，582，969．60 项目 2007年度 2006年度 2005年度 一、营业收入 1，261，071，740．22 1，322，255，613．95 1，069，872，560．72 其中：主营业务收入 1，248，220，310．25 1，275，211，275．78 1，057，317，299．14 其他业务收入 12，851，429．97 47，044，338．17 12，555，261．58 减：营业成本 886，890，112．32 959，458，850．63 806，968，890．16 其中：主营业务成本 880，142，724．04 923，130，550．25 800，223，874．67 其他业务成本 6，747，388．28 36，328，300．38 6，745，015．49 营业税金及附加 1，268，656．55 1，840，010．11 1，165，776．48 销售费用 35，151，214．97 31，391，898．25 16，979，713．35 管理费用 206，823，280．27 170，559，857．48 136，194，368．35 其中：业务招待费 3，933，314．92 3，391，199．13 2，726，481．59 研究与开发费 74，345，823．28 44，319，142．14 37，923，291．76 财务费用 3，706，263．46 －2，107，336．22 6，285，593．25 其中：利息支出 10，056，786．83 5，135，208．45 12，604，797．39 利息收入 6，689，151．82 7，642，588．23 6，651，654．34 汇兑净损失 （汇兑净收益以“－”号填列） 34，714．47 21，010．32 25，243．55 资产减值损失 26，744，540．35 9，536，926．28 其他 － － 加：公允价值变动收益 （损失以＂－＂号填列） － － 投资收益 （损失以＂－＂号填列） 987，134．03 1，074，274．01 1，034，515．94 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 933，733．86 299，705．57 二、营业利润（亏损以＂－＂号填列） 101，474，806．33 152，649，681．43 103，312，735．07 加：营业外收入 1，379，840．49 1，118，298．82 1，068，855．25 其中：非流动资产处置利得 367，669．07 443，958．38 471，185．00 非货币性资产交换利得 （非货币性交易收益） － － 政府补助（补贴收入） 500，000．00 500，000．00 503，341．75 债务重组利得 － － 减：营业外支出 1，853，761．59 904，042．67 1，012，516．02 其中：非流动资产处置损失 873，054．97 308，209．78 461，129．00 非货币性资产交换损失 （非货币性交易损失） － － 债务重组损失 － － 三、利润总额（亏损以＂－＂号填列） 101，000，885．23 152，863，937．58 103，369，074．30 减：所得税费用 40，197，706．63 29，826，146．65 17，999，871．85 加：未确认的投资损失 － － 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 60，803，178．60 123，037，790．93 85，369，202．45 减：少数股东损益 －28，914，582．50 11，347，796．94 5，745，187．77 五、归属于母公司所有者的净利润 89，717，761．10 111，689，993．99 79，624，014．68 六、每股收益 基本每股收益 － － 稀释每股收益 － － 项目 2007年度 2006年度 2005年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1，062，602，512．91 1，456，936，581．01 1，107，666，325．71 收到的税费返还 88，651．96 1，395，844．92 6，924．00 收到的其他与经营活动有关的现金 34，446，107．31 23，989，227．70 18，708，021．06 经营活动现金流入小计 1，097，137，272．18 1，482，321，653．63 1，126，381，270．77 购买商品、接受劳务支付的现金 763，806，646．38 888，446，818．93 686，269，351．36 支付给职工以及为职工支付的现金 149，314，324．95 171，667，622．13 119，118，513．31 支付的各项税费 45，526，049．92 46，810，539．48 27，064，840．86 支付的其他与经营活动有关的现金 135，069，554．34 84，957，350．32 35，871，593．01 经营活动现金流出小计 1，093，716，575．59 1，191，882，330．86 868，324，298．54 经营活动产生的现金流量净额 3，420，696．59 290，439，322．77 258，056，972．23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16，000，000．00 13，454，426．82 取得投资收益收到的现金 500，389．44 745，471．11 147，821．85 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 848，107．65 1，606，583．00 652，899．00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 － － 收到的其他与投资活动有关的现金 200，000．00 － 投资活动现金流入小计 17，548，497．09 15，806，480．93 800，720．85 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 169，512，080．19 273，695，911．12 62，884，254．83 投资支付的现金 － 33，000，000．00 45，000，000．00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 － － 35，000，000．00 支付的其他与投资活动有关的现金 － － 1，892，835．80 投资活动现金流出小计 169，512，080．19 306，695，911．12 144，777，090．63 投资活动产生的现金流量净额 －151，963，583．10 －290，889，430．19 －143，976，369．78 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 － 83，890，190．77 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 － － 取得借款收到的现金 331，649，629．59 219，479，820．00 60，900，000．00 收到其他与筹资活动有关的现金 600，000．00 11，855，936．21 112，091，050．00 筹资活动现金流入小计 332，249，629．59 315，225，946．98 172，991，050．00 偿还债务支付的现金 231，717，900．00 107，800，736．96 257，700，000．00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36，823，337．24 3，165，100．11 12，425，329．60 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 － 2，971，398．25 支付的其他与筹资活动有关的现金 813，900．00 29，336，035．61 14，111，665．02 筹资活动现金流出小计 269，355，137．24 140，301，872．68 284，236，994．62 筹资活动产生的现金流量净额 62，894，492．35 174，924，074．30 －111，245，944．62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 －34，714．47 －21，010．32 －8，067．18 五、现金及现金等价物净增加额 －85，683，108．63 174，452，956．56 2，826，590．65 加：期初现金及现金等价物余额 616，226，819．73 441，773，863．17 438，947，272．52 六、期末现金及现金等价物余额 530，543，711．10 616，226，819．73 441，773，863．17 基本情况 上市公司名称 中兵光电科技股份有限公司 上市公司所在地 北京市丰台区科学城星火路7 号 股票简称 中兵光电 股票代码 600435 信息披露义务人名称 北京华北光学仪器有限公司 信息披露义务人注册地 北京市崇文区珠市口东大街346号 拥有权益的股份数量变化 增加？ 有无一致行动人 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 否 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上 无 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 无 权益变动方式 取得上市公司非公开发行的新股 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 48，915，256股持股比例：33．97％ 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：从48，915，256股增加到127，632，774股 变动比例：从33．97％增加到57．31％。 与上市公司之间是否存在持续关联交易 无 与上市公司之间是否存在同业竞争 无 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 无 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 无 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 无 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 是否已充分披露资金来源 是 是否披露后续计划 是 是否聘请财务顾问 无 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是。1、本次发行方案已取得国家国资委正式批复；已取得国防科工委正式批复；已经华北光学第二届董事会第八次会议审议通过；已经中兵光电第三届董事会第十九次会议审议通过；已经中兵光电股东大会审议通过。 2、本次发行尚需取得中国证监会核准；尚需取得中国证监会同意华北光学免于以要约收购方式取得中兵光电新发行的股份。 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 无 上市公司：中兵光电科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中兵光电 股票代码：600435 信息披露义务人：北京华北光学仪器有限公司 住所：北京市崇文区珠市口东大街346号 通讯地址：北京市亦庄经济技术开发区科创十五街2号 签署日期：二ＯＯ八年六月十七日
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