２００８年山东鲁能集团有限公司公司债券募集说明书摘要

　　

声明及提示

　　一、发行人董事声明

　　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商声明

　　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人和担保人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　（一）债券名称：2008年山东鲁能集团有限公司公司债券。

　　（二）发行总额：人民币6亿元。

　　（三）发行人：山东鲁能集团有限公司。

　　（四）债券期限和利率：本期债券为15年期固定利率债券。票面年利率为6．20％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差1．49％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数4．71％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（五）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　　（六）发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ—，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　（八）债券担保：本期债券由山东电力集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　释 义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人或公司：指山东鲁能集团有限公司。

　　本期债券：指总额为6亿元的2008年山东鲁能集团有限公司公司债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年山东鲁能集团有限公司公司债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年山东鲁能集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　　主承销商：指中信证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　承销商：指负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。

　　承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2008年山东鲁能集团有限公司公司债券承销协议》。

　　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2008年山东鲁能集团有限公司公司债券承销团协议》。

　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　　担保人：指山东电力集团公司。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任偿付担保函。

　　债券托管机构、中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　国务院：指中华人民共和国国务院。

　　董事会：指发行人董事会。

　　董事：指发行人董事会成员。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　　元：如无特别说明，指人民币元。

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　《担保法》：指《中华人民共和国担保法》。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2008］1379号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人

　　企业名称：山东鲁能集团有限公司

　　注册地址：济南市市中区经三路61号

　　法定代表人：徐鹏

　　注册资本：77．6亿元

　　联系人： 王继西

　　联系地址：济南市市中区经三路61号

　　联系电话：0531－86932350

　　传真：0531－86034804

　　邮政编码：250001

　　二、承销团

　　（一）主承销商

　　中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　联系人：柏勇、汤俊、杨霞

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　电话：010－84588888

　　传真：010－84868313

　　邮政编码：100004

　　（二）副主承销商

　　1．英大国际信托有限责任公司

　　注册地址：济南市市中区馆驿街318号

　　法定代表人：李汝革

　　联系人：徐军

　　联系地址：济南市市中区馆驿街318号

　　电话：0531－86932633

　　传真：0531－86029898

　　邮政编码：250001

　　2．山西证券股份有限公司

　　注册地址：山西省太原市府西街69 号山西国际贸易中心

　　法定代表人：侯魏

　　联系人：齐刚

　　联系地址：北京市海淀区大柳树路17号富海大厦808

　　电话：010－82190385

　　传真：010－82190374

　　邮政编码：100081

　　（三）分销商

　　1．齐鲁证券有限公司

　　注册地址：山东省济南市经十路128号

　　法定代表人：李玮

　　联系人：张继庆

　　联系地址：山东省济南市经十路华特广场五层

　　电话：0531－81283773

　　传真：0531－81283776

　　邮政编码：250061

　　2．招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：汪浩、施杨

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层

　　电话：010－82292869、82293110

　　传真：010－82293691

　　邮政编码：100088

　　3．山东省国际信托有限公司

　　注册地址：山东省济南市解放路166号

　　法定代表人：孟凡利

　　联系人：林冠蔚

　　联系地址：山东省济南市解放路166号

　　电话：0531－86566819

　　传真：0531－86968708

　　邮政编码：250013

　　三、担保人：山东电力集团公司

　　注册地址：济南市经二路150号

　　法定代表人：吕春泉

　　联系人：姜传雷

　　电话：0531－86034672

　　传真：0531－86034671

　　邮政编码：250001

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　电话：010－88087971、88087972

　　传真：010－88086356

　　邮政编码：100032

　　五、审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司

　　注册地址：青岛市市南区东海西路39号26、27层

　　法定代表人：王晖

　　联系人：牟敦潭、左伟

　　电话：0532－85796506

　　传真：0532－85788505

　　邮政编码：266071

　　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法定代表人：毛振华

　　联系人：孙蕴、郭冰

　　联系地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心Ｄ座12层

　　电话：010－66428877

　　传真：010－66426100

　　邮政编码：100031

　　七、发行人律师：山东舜翔律师事务所

　　注册地址：济南市环山路2号鸿苑大厦16层

　　法定代表人：臧天翔

　　经办律师：孙国旗、张德军

　　电话：0531－86319191

　　传真：0531－82963316

　　邮政编码：250014

　　八、承销团律师：北京市四海通程律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区西大望路3号蓝堡国际中心1座2307室

　　法定代表人：徐扬

　　经办律师：徐扬、郭伟

　　电话：010－52601070

　　传真：010－52601075

　　邮政编码：100032

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：山东鲁能集团有限公司。

　　二、债券名称：2008年山东鲁能集团有限公司公司债券，简称“08鲁能债”。

　　三、发行总额：人民币6亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为15年期固定利率债券。票面年利率为6．20％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差1．49％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数4．71％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、债券形式：实名制记账方式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

　　八、发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　九、认购与托管：本期债券采用实名制记帐方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

　　十、发行期限：3个工作日，自发行首日至2008年6月20日。

　　十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2008年6月18日。

　　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月18日为该计息年度的起息日。

　　十三、计息期限：自2008年6月18日至2023年6月17日。

　　十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　十五、付息日：2009年至2023年每年的6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十六、兑付日：2023年6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销。

　　十九、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为英大国际信托有限责任公司、山西证券股份有限公司，分销商为齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、山东省国际信托有限公司。

　　二十、债券担保：本期债券由山东电力集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ—，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　二十二、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商英大国际信托有限责任公司、山西证券股份有限公司，分销商齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、山东省国际信托有限公司组成承销团，以余额包销的方式进行承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券的发行期限为2008年6月18日起至2008年6月20日止。

　　二、本期债券采用实名制记账方式发行。认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他境内机构投资者可通过本期债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

　　三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　四、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由中信证券股份有限公司代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的、由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（四）原债务人与新债务人的债务转让已获得有关主管部门的认可；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2009年至2023年每年的6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2023年6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　企业名称：山东鲁能集团有限公司

　　营业执照号：370000018078034

　　注册地址：济南市市中区经三路61号

　　法定代表人：徐鹏

　　注册资本：77．6亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资于电力生产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务业（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。

　　发行人已通过2007年年检。

　　二、历史沿革

　　（一）发行人的设立

　　山东鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会（2005年12月更名为山东省电力工会委员会，以下简称“电力工会”）与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立。公司注册资本金108，386万元，其中电力工会持有公司92．88％的股权，山东鲁能物业公司持有公司7．12％的股权。

　　（二）发行人历次变更

　　1、2002年12月，根据股东会决议，发行人名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

　　2、2003年1月，根据股东会决议发行人进行增资扩股，吸纳48家法人企业以货币出资210，979万元入股，公司注册资本金变更为319，365万元，电力工会持有31．52％的股权，山东鲁能物业公司持有2．42％的股权，48家法人企业共持有66．06％的股权（每位股东持股比例均未超过5％）。

　　3、2006年5月10日，根据公司2006年第二次临时股东会决议，发行人以未分配利润转增实收资本38，289万元，公司注册资本增加至357，654万元，各股东持股比例保持不变。

　　4、2006年5月27日，根据公司2006年第二次股东会决议，股东电力工会将其持有的发行人股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等45家股东将其所持有的发行人全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有发行人58．38％的股权，首大能源集团有限公司持有发行人31．52％的股权。

　　5、2006年6月27日，根据公司2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的发行人股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有发行人60．09％的股权。

　　6、根据2006年6月28日公司2006年第三次临时股东会、2006年9月28日公司第四次临时股东会和2006年12月18日公司第五次临时股东会，公司注册资本增加至729，400万元，北京国源联合有限公司和首大能源集团有限公司以现金分期出资。本次增资完成后，北京国源联合有限公司持有发行人57．29％的股权，首大能源集团有限公司持有发行人38．59％的股权。

　　根据北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具的中企华（鲁）验字［2006］第095号验资报告，截至2006年12月18日，发行人实收资本6，623，467，678．01元，占注册资本的90．81％，注册资本与实收资本的差额为首大能源集团有限公司的现金出资认缴但尚未缴付部分。

　　7、根据2008年1月21日公司2008年第一次股东会，发行人股东首大能源集团有限公司将所持有的发行人6．21％的股权（认缴但尚未缴付）分别向发行人其它股东北京国源联合有限公司转让5．8％，向山东丰汇投资有限公司转让0．19％，向济南拓能投资有限公司转让0．18％，以及向山东鲁电投资有限公司转让0．04％；同时，以公司2007年12月31日未分配利润转增实收资本，使注册资本729，400万元全部缴付到位；并将剩余未分配利润按照各股东2007年12月31日的实缴出资比例进行同比例增资，使公司注册资本增加至776，000万元。

　　8、根据2008年2月4日发行人2008年第二次股东会和2008年2月29日发行人2008年第三次股东会，依据国资委［2007］1607号《关于对贯彻落实国资委国资厅产权［2007］494号文实施方案的批复》，山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，山东省电力工会委员会、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，三方共同受让北京国源联合有限公司持有的发行人63．09％的股权和首大能源集团有限公司持有的发行人32．38％的股权。同时，发行人的法定代表人变更为徐鹏。

　　本次股权转让完成后，发行人的股权结构为：

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　　三、股东情况

　　（一）山东电力集团公司

　　山东电力集团公司持有发行人77．14％的股权，是发行人的控股股东。该公司成立于1991年11月7日，现持有3700001804718号营业执照，注册资本98．60亿元，经营性质为国有企业，住所地为济南市经二路150号，法定代表人吕春泉。公司经营范围包括电网经营；电力生产；电力工程勘测、设计、建设、施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投资，工程监理；电力系统所需原材辅料、燃料、设备的销售（不含专营）；技术开发，人员培训；信息咨询服务（以上均按国家有关法律法规规定经营）。

　　（二）山东省电力工会委员会

　　山东省电力工会委员会持有发行人17．02％的股权。山东省电力工会委员会持有工法证字第152100214号工会法人资格证书，法定代表人郑林。山东省总工会同意山东省电力工会委员会受持股会委托以工会法人形式出资14．81亿元整。

　　（三）山东丰汇投资有限公司

　　山东丰汇投资有限公司持有发行人2．10％的股权。该公司成立于2003年1月2日，现持有3701272801073号营业执照，注册资本24，035万元，法定代表人岳玉刚，住所地为济南市工业北路244号。公司经营范围包括对外投资与管理（法律法规禁止的除外）；经济咨询服务（需经国家专项许可的，凭资质证、许可证、专项审批经营）。

　　（四）济南拓能投资有限公司

　　济南拓能投资有限公司持有发行人1．95％的股权。该公司成立于2003年1月9日，现持有3701001808978号营业执照，注册资本17，730万元，住所地为济南市历城区工业北路297号，法定代表人刘哲东。公司经营范围包括投资办企业，为企业提供管理咨询服务。

　　（五）山东鲁能物业公司

　　山东鲁能物业公司持有发行人1．31％的股权。该公司成立于1984年12月3日，现持有370000018003835号营业执照，注册资本14，500万元，住所地为济南市经二路150号，法定代表人孔庆军。公司经营范围包括物业管理，房屋修缮，装饰装修，水电暖安装、制冷设备安装与销售、外墙清洗；花卉种植与销售；五金交电、建筑材料、汽车配件、百货、办公机械的销售；汽车租赁，房屋租赁，花卉租赁；园林绿化；电梯维修及维护。

　　（六）山东鲁电投资有限公司

　　山东鲁电投资有限公司持有发行人0．48％的股权。该公司成立于2003年1月7日，现持有3700002802466号营业执照，注册资本3，000万元，住所地为济南市闵子骞路94号，法定代表人盖其庆。公司经营范围包括对电力建设投资，投资咨询（不含金融、证券、期货，需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　四、发行人与母公司、子公司等投资关系

　　山东鲁能集团有限公司股权结构图

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　　第十条 发行人业务情况

　　发行人大力发展资源型核心产业，目前具备电源、煤炭及煤化工、铝业、房地产以及港运物流共五大核心产业。

　　一、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）电源项目的发电容量大、技术先进，产业优势突出

　　目前，发行人的运营装机总容量1122万千瓦，在建装机总容量355万千瓦。属于山东省内四大发电主体之一，位居全国发电系统前十名。

　　经过多年的发展，发行人在电源产业实现了由省内向省外的跨越，在项目运作、管理体系、制度建设等方面积累了丰富经验，储备了人才队伍。

　　对于省内电源项目老小机组较多的情况，发行人通过实施“上大压小”方案，进一步优化了机组结构，提升了企业竞争力和经济效益，实现了省内电源产业的跨越式发展。而发行人省外多数电源项目属于坑口电厂（煤电一体化），拥有配套煤矿，燃料供应有保障，具有较强的成本优势和抗风险能力。

　　发行人近几年新投产及规划的电源项目多为大容量、高参数的机组，具有技术先进、能耗低、人员少、经济效益好的特点，新规划的电源项目布局与国家电网规划衔接较好，尤其是结合特高压电网规划开展了一批电源项目的前期工作，为发行人的下一步快速发展奠定了基础。

　　（二）煤炭资源储备丰富、开发经验丰富，竞争优势显著

　　发行人的煤炭资源储备丰富，其拥有的煤炭资源储量达数百亿吨，分布在国家重点规划的13个大型煤炭基地和重要的煤电基地范围内，为煤炭资源的优化配置和开发奠定了很好的发展基础；发行人的煤矿规划建设起点较高，通过建设新型现代化高效矿井，充分发挥设备先进、历史负担少、人员效率高的优势，不断提升市场竞争力。而通过并购重组其他矿产公司，发行人迅速提高了自身的行业管理经验，为后续煤炭资源的开发奠定了一定的人才和技术基础。

　　（三）完整的铝产业链，优势突出

　　发行人的铝产业已成长为行业内有一定影响的大型企业，经济效益较好，同时积累了一定的人才储备和管理经验，为下一步发展奠定了基础。发行人在铝土资源较集中的晋北地区储备了丰富的铝土矿资源，并积极开展了其他铝土矿资源项目前期工作，具备了一定的成本控制优势。通过收购重组四川眉山电解铝项目，公司初步建立了较完整的铝产业链。

　　（四）土地资源充足并已树立房地产品牌，发展优势明显

　　发行人所开发的房地产项目分布于全国经济发达的大中城市，包括济南、青岛、北京、重庆、海口、三亚等。项目涵盖普通商品房、别墅等，总规划建筑面积超过1000万平方米。

　　目前，公司所拥有的土地资源较好，土地成本相对较低，具有一定的土地储备优势，为发行人房地产项目的后续发展奠定了良好的基础。同时，多数项目所处地区均为房地产消费热点城市，交通便利，配套设施齐全，开发规模较大，可以充分发挥大盘优势，增强影响力，在追求规模经济效益的基础上实现成本优化，提高产品性价比和竞争力。

　　经过多年的培育，发行人在房地产业界和消费者中树立了较好口碑，已形成品牌效应，对项目争取、市场推广、项目融（投）资都能起到良好作用，在竞争中具有较高的起点优势，市场影响力逐步增强。

　　随着房地产市场的进一步规范，发行人将在全国行业内取得更加强有力的发展。

　　（五）港运物流业的配套发展优势突出

　　发行人的物流业经过几年的经营，依托发行人各产业和山东电力集团的物流服务，形成了较系统的服务体系，积累了管理经验和人才储备，为进一步发展奠定了坚实基础。

　　发行人目前开发的港口项目包括罗源湾港区和董家口港区。其中，罗源湾港区地处台湾海峡西岸经济区，随着温福、向莆铁路及沿海国道主干线等通道相继建成，港区腹地将扩大到江西、湖南等地，成为内陆省份的重要出海口；董家口港区是青岛港三大港区之一，位于山西煤炭外运中南部通道的出海口，随着晋煤外运通道的建成，货物吞吐能力将大幅提高；两个港区均具有明显的区位优势。

　　罗源湾和董家口港口作为新兴港区，规划起点高，发展空间大。两大港口建成后，发行人不仅能够为自己的煤电铝产业提供高效、可靠的物流服务，还将依托港电基地发展物流产业和临港工业，形成自己的港运物流产业。

　　（六）煤电运的联动优势突出

　　发行人结合其电源产业、煤炭产业以及港运物流产业的综合优势，发展煤电运的一体化配置，集中了煤炭采购和运输，节约了成本，同时发行人煤电一体化项目的开发运营，在目前煤价逐步上涨的趋势下，降低了综合成本，提高了综合效益，增强了公司的抗风险能力。

　　二、发行人主营业务模式和状况

　　近年来，发行人围绕建设“资源型、公众型，集团化、国际化，资产质量优良、经营业绩优秀”的一流企业集团战略目标，大力发展资源型产业，形成了以电源、煤炭及煤化工、房地产、铝、港运物流为五大核心产业的发展战略格局。经过近几年的重组整合调整，目前发行人的业务已基本集中于其核心产业，2007年，其电源、煤炭及煤化工、铝、房地产这四大核心产业的主营业务利润占比达80．16％，详见下图：

　　图：2007年山东鲁能集团有限公司各板块主营业务利润占比情况

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　　数据来源：山东鲁能集团有限公司2005－2007年度审计报告

　　发行人按照煤、电、化、冶一体开发模式，在全国规划建设大型能源产业基地，以有计划的扩展和重点项目开发相结合的方式扩大业务，已发展成为国内具有较大影响的能源型企业，“鲁能”商标连续多年被评为“中国十大公众认知商标”。

　　（一）电源业务

　　截至2007年，发行人的运营装机总容量达1122万千瓦，在建装机总容量355万千瓦，07年全年完成发电量559亿千瓦时。

　　发行人在山东省内的已建、在建电源项目9个，机组容量共695ＭＷ，全部建成投产后将承担山东省内30％的发电任务。此外，发行人在山西、内蒙古、黑龙江、宁夏、新疆、福建、云南、陕西等省均拥有大型电厂项目运营和在建，机组容量共计782ＭＷ。利用内蒙古丰富的煤炭资源，发行人正在中蒙边境建设大型煤电一体化项目，包括大型坑口电站及配套建设布斯敖包煤矿。项目建成后，通过国家电网公司规划建设的±660ｋＶ直流输电线路向华北电力负荷中心送电。

　　而除传统煤电项目外，发行人在山东、内蒙古及河北等具备再生能源优势的省市地区开发建设了多个风力发电、太阳能发电的电厂项目，使其在新兴环保电力产业上也已具备竞争优势。

　　（二）煤炭及煤化工业务

　　发行人拥有山西、内蒙古、黑龙江、宁夏、新疆、云南、陕西、山东以及蒙古国等大型煤矿项目及煤制油、煤制甲醇、煤制烯烃项目，大部分煤矿项目为当地电厂项目提供配套煤源，已具备较强的煤电产业联动优势。截至2007年，发行人拥有煤炭地质储量619亿吨，可采储量366亿吨；运营煤炭产能1331万吨／年，在建煤炭产能1080万吨／年。

　　（三）铝业务

　　发行人在山西省内的国家级铝工业基地具有三个氧化铝项目、一个电解铝项目，并在2007年收购重组四川眉山电解铝项目，形成了完整的铝产业链。截至2007年，发行人的运营氧化铝产能达80万吨／年，运营电解铝产能达12．5万吨／年，在建氧化铝产能达100万吨／年。

　　（四）房地产业务

　　发行人在北京、重庆、济南、宜宾、海口、三亚、大连等地开发建设了十大房产项目，2007年开工建筑面积168万平方米，竣工134万平方米，销售141万平方米。

　　（五）港运物流业务

　　截至2007年，运营港口吞吐容量4．1万吨级，在建港口吞吐容量18．5万吨级。其中罗源湾港区已建成运营2个3000吨级、1个5000吨级、1个3万吨级码头。在建碧里＃4至＃7泊位共计17万吨级，将军帽计划为15万吨级散货码头和5万吨级中转码头，牛坑湾计划为2×10万吨级集装箱码头；而董家口港区作为青岛港三大港区之一，＃7至＃10号泊位共计划18．5万吨级，以及20万吨级矿石泊位、4×5万吨级煤炭码头以及4×10万吨级集装箱码头。

　　第十一条 发行人财务情况

　　投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。

　　一、发行人近三年经审计的主要财务数据

　　山东鲁能集团有限公司合并资产负债表数据

　　（金额单位：元）

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　　山东鲁能集团有限公司合并利润表数据

　　（金额单位：元）

　　■

　　山东鲁能集团有限公司合并现金流量表数据

　　（金额单位：元）

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　　山东鲁能集团有限公司近三年有关财务指标

　　■

　　注：

　　1、流动比率＝流动资产／流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　3、资产负债率＝总负债／总资产

　　4、利息保障倍数＝（税后利润＋所得税＋利息支出）／利息支出（利息支出＝财务费用中的利息支出＋资本化的利息支出）

　　5、应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额

　　6、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

　　7、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额

　　8、主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入

　　9、净资产收益率＝净利润／所有者权益合计

　　10、总资产收益率＝净利润／总资产平均余额

　　因会计师出具的为2005年－2007年的三年连审财务报告，2004年财务报告的可比口径不一致， 因此05年的财务指标涉及平均余额时，用年末数代替平均余额。

　　二、发行人2005年、2006年和2007年经审计财务报表

　　发行人按照国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。本募集说明书中财务数据来自于山东汇德会计师事务所出具的（2008）汇所审字第2－022号《审计报告》中发行人2005－2007年度财务报表。

　　山东汇德会计师事务所有限公司审计了发行人2005年至2007年的资产负债表、利润分配表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　投资者在阅读载于附表二至附表四的发行人财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的债券为“2006年山东鲁能集团有限公司公司债券”，发行日期为2006年7月31日，规模10亿元，期限15年，票面利率4．40％，到期日为2021年7月31日。

　　重要提示

　　本募集说明书摘要旨在向有意申购2008年山东鲁能集团有限公司公司债券的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2008年山东鲁能集团有限公司公司债券募集说明书》（“募集说明书”）全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　发行人：

　　主承销商：

　　中信证券股份有限公司

　　山东鲁能集团有限公司

　　（下转A18版）