江苏苏源律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易的法律意见书

　　(2007)苏源律函字第281号

　　声明：（1）此乃法律文件，内容必须绝对保密，除指定之受文者或有关政府部门外，其他人不得阅读、复印、擅自取用或向任何人透露有关内容。

　　（2）本法律意见书仅供亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易之目的使用，不得用于其它任何之目的。

　　致：扬州亚星客车股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，江苏苏源律师事务所（以下简称“本所”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”）与扬州亚星商用车有限公司（以下简称“亚星商用车”）、江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称“亚星集团”）之间进行重大资产收购、出售暨关联交易的专项法律顾问，就亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易事宜出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

　　2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对亚星客车、亚星集团、亚星商用车的行为及本次重大资产收购、出售暨关联交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

　　3、本所律师同意将本法律意见书作为亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

　　4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计专项审核、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审核和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

　　5、亚星客车、亚星集团及亚星商用车已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对亚星客车、亚星集团及亚星商用车提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查；

　　6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

　　7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

　　8、本法律意见书仅供亚星客车本次申请重大资产收购、出售暨关联交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对重组双方所提供的、与本次重大资产收购、出售暨关联交易相关的文件和事实对进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次重大资产收购、出售暨关联交易相关各方的主体资格

　　（一）扬州亚星客车股份有限公司

　　亚星客车系1998年9月28日，经江苏省人民政府苏政复[1998]122号文批准，以发起方式设立的股份有限公司；亚星客车设立时，注册资本13，000万元，其中国家股12，857.25万股，法人股142.75万股。1999年7月22日，经中国证监会以“证监发行字［1999］85号”文批准，亚星客车首次向社会公开发行人民币普通股(A股)6，000万股，每股面值1.00元，发行价格6.38元/股。本次发行完毕后，亚星客车总股份数增至19，000万股；其中国家股12，857.25万股，法人股142.75万股，流通A股6，000万股。1999年8月31日，亚星客车发行的6，000万股人民币普通股股票在上海证券交易所(上交所)挂牌交易。根据亚星客车在江苏省扬州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：3210001400401号)，目前亚星客车的注册地址为：扬州市经济开发区扬子江中路188号，亚星客车注册资本为人民币22，000万元，法定代表人为魏洁，亚星客车的经营范围为：客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。

　　经合理查验，本所及本所律师认为，亚星客车依法设立，且有效存续；亚星客车最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况，亚星客车具备本次重大资产收购、出售暨关联交易的主体资格。

　　（二）扬州亚星商用车有限公司

　　亚星商用车成立于1997年2月13日，注册资本49，893.217万元，法定代表人为魏洁，住所位于扬州市江阳东路155号，企业类型为有限公司（法人独资），经营范围为：客车、客车底盘开发、生产、销售；商用车零部件生产、销售；产品出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；售后服务。

　　经合理查验，亚星商用车依法设立，且有效存续，最近三年以来均依法通过工商年检；根据我国法律、法规及亚星商用车章程的规定，亚星商用车不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，亚星商用车具有本次重大资产收购、出售暨关联交易的主体资格。

　　（三）江苏亚星汽车集团有限公司

　　亚星集团成立于1996年8月27日，注册资本40，000万元，法定代表人为魏洁，住所位于扬州市渡江南路41号，企业类型为国有企业，经营范围为：参股经营；汽车（不含小轿车）研究开发、制造、销售；金属材料（不含贵稀金属）批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。截至本法律意见书出具之日，亚星集团持有亚星客车12，857.2万股国家股，占亚星客车股本总额的58.44%，为亚星客车国有控股股东。

　　经合理查验，亚星集团依法设立，且有效存续，最近三年以来均依法通过工商年检；根据我国法律、法规及亚星集团章程的规定，亚星集团不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，亚星集团具有本次重大资产收购、出售暨关联交易的主体资格。

　　二、关于本次重大资产收购、出售暨关联交易的方案

　　亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易方案由三部分构成：

　　（一）亚星客车收购亚星商用车客车整车业务资产

　　2007年12月24日，亚星客车与亚星商用车签署了《资产收购合同》，合同中约定拟收购的客车整车业务资产范围为亚星商用车所拥有的客车整车生产线及其相对应的存货等资产。

　　亚星客车收购的资产主要包括固定资产、存货、专有技术等，收购价款总额为12，814.89万元，支付收购价款主要方式为承担总额为10，367.86万元的负债，其余价款2，447.03万元以现金方式支付，从而实现收购亚星商用车原有的客车整车业务资产。重组过程中涉及的员工安置等相关问题由亚星客车、亚星商用车、亚星集团三方负责解决。保留在亚星商用车的负债和员工安置由亚星商用车自行解决。

　　（二）亚星客车转让国有土地使用权及其房屋、设备等资产

　　2007年9月25日，扬州市土地储备中心与亚星客车签署了《国有土地使用权收购合同》，协议中约定拟转让的土地使用权为亚星客车所拥有的位于扬州市扬子江中路188号的国有土地使用权及其房屋、设备等资产。

　　（三）亚星客车向亚星集团租赁国有土地使用权

　　2007年12月24日，亚星客车与亚星集团签署了《国有土地使用权租赁协议》，协议中约定拟租赁的国有土地使用权为亚星客车与亚星商用车签署的《资产收购协议》项下的客车整车生产线所占用的亚星集团的土地，土地证号为：扬国用（2005）第0168号，宗地号为：4-84-23，租赁土地面积87，843.90平方米。

　　重组完成后，亚星商用车将不再拥有与客车整车业务有关的资产及权益。

　　三、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的资产及负债状况

　　（一）亚星客车收购的资产及承担的负债

　　本次资产重组收购的资产是亚星商用车合法拥有的客车整车业务资产即生产线及其相对应的存货、专有技术等资产。

　　根据《资产收购合同》的约定，本次资产收购以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估结果作为定价依据，经各方协商一致，亚星客车拟购买的上述资产合计价值最终确定为12，814.89万元，支付方式为：亚星客车承担亚星商用车总额为10，367.86万元的负债，其余价款2，447.03万元以现金方式支付。亚星客车拟购买亚星商用车的资产及承担的负债的具体情况如下：

　　1、资产

　　（1）房屋

　　截至2007年10月31日，亚星客车拟购买亚星商用车的房屋为客车主生产线、高档客车生产线、客车检测线、客车底盘生产线项下的房屋，评估值为6，286.12万元。上述房屋产权所有人均为亚星商用车，均坐落于扬州市渡江南路41号。

　　经本所律师核查，本次拟收购房屋存在下述抵押情况：

　　亚星商用车与中国银行扬州分行签订《最高额抵押合同》（2005年扬借字第M488号），抵押价值为人民币3，000万元，抵押期限自2005年6月29日至2008年6月29日止，抵押面积为373，527.22平方米。其中，本次拟收购房屋为：扬房权证广字0021112973号中的75幢号（面积为8，477.04平方米）。

　　2006年7月21日，亚星商用车与中国建设银行扬州分行签订《房屋抵押合同》（借款主合同编号为2006008号），抵押价值为人民币1，350万元，抵押期限自2006年7月31日至2007年7月30日止，抵押面积为32，192.48平方米。其中，本次拟收购房屋为：扬房权证广字271153号中的93幢号（面积为3，144.46平方米）和扬房权证广字271151号中的66幢号（面积为24，255.5平方米）。

　　2005年11月29日，亚星商用车与中国工商银行扬州分行签订《房地产抵押合同》（抵押合同编号为扬房押字1129号，借款主合同编号为2005年银字1129号），抵押价值为人民币1，800万元，抵押期限自2005年11月29日至2006年11月29止，抵押面积为15，541.29平方米。其中，本次拟收购房屋为：扬房权证广字89974号中的81幢号（面积为11，160.31平方米）和74幢号（面积为4，380.98平方米）。

　　（2）设备

　　截至2007年10月31日，亚星客车拟购买亚星商用车的设备评估值为932.75万元。

　　（3）客车生产的存货等流动资产

　　截至2007年10月31日，亚星客车拟购买亚星商用车的存货等流动资产评估值为5，596.02万元。

　　（4）无形资产

　　根据亚星客车与亚星商用车于2007年12月24日签订的《技术转让协议》，亚星商用车将其与客车整车业务相关的全部专有技术等无形资产全部无偿转让给亚星客车。

　　另经律师查证，亚星集团已作出承诺：如截至2008年10月30日本次拟收购的房屋资产未能解除抵押，则由亚星集团负责消除障碍，以确保解除抵押、完成资产过户。

　　本所律师认为，亚星商用车对以上资产享有合法的所有权或权益，其中部分资产设定了抵押，资产过户存在不确定性，但除中国银行扬州分行外的抵押权人已同意资产转让，且亚星集团已作出负责消除障碍、以确保解除抵押、完成资产过户的承诺，因此，除抵押给中国银行扬州分行的客车底盘生产线项下房屋资产外，（详见本法律意见书“十三、可能对本次重大资产收购、出售暨关联交易构成影响的问题”部分），亚星客车收购亚星商用车的资产并办理过户不存在法律障碍。

　　2、负债

　　截至2007年10月31日，亚星客车拟作为收购价款而承担的亚星商用车与客车整车业务相关的流动负债评估值为10，367.86万元。

　　根据《资产收购合同》的约定，上述资产及大部分负债由亚星客车承担，且亚星客车已作出承诺，如本次资产重组获得必要的授权和批准后，由于亚星商用车部分债务转让未能取得债权人同意，而导致亚星客车承担的亚星商用车负债不足10，367.86万元，其差额部分亚星客车以现金补足。

　　另外，亚星商用车和亚星集团承诺：保证亚星客车仅在本次资产收购交易标的范围内承担责任和义务。除此之外，因本次资产收购可能引起的相关债权债务纠纷，由亚星商用车、亚星集团公司承担。

　　本所律师认为，在本次资产重组获得必要的授权和批准后，上述已经债权人同意的债务转移不存在法律障碍；上述尚未取得债权人同意转移的债务亚星客车已承诺以现金补足收购价款；且亚星商用车和亚星集团作出本次资产收购交易标的范围外可能引起的相关债权债务纠纷由亚星商用车、亚星集团公司承担的承诺，因此，该等债务的转移对本次资产重组亦不构成法律障碍。

　　因此，本所律师认为，在获得必要的授权和批准后，上述资产收购不存在法律障碍。

　　（二）亚星客车出售的资产

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易中出售的资产是亚星客车合法拥有的位于扬州市扬子江中路188号的国有土地使用权和房屋、设备等资产。资产具体类型如下：

　　1、国有土地使用权：为亚星客车位于扬州市经济开发区扬子江中路188号地块国有出让土地使用权，土地证号为：扬国用[2005]字第0961号，面积127，806平方米。

　　2、房屋：为扬州亚星客车股份有限公司位于扬州市经济开发区扬子江中路188号厂区内的部分房屋建筑物。

　　3、机器设备：为贮罐、加油设备、变配电设备、起重设备、汽车检测、空调等。

　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2007)第168号《资产评估报告书》，截至2007年10月31日，亚星客车所出售国有土地使用权、房屋、设备评估值为14，591.58万元。根据扬州市土地储备开发中心与亚星客车2007年9月25日签署的《国有土地使用权收购合同》，上述国有土地使用权、房屋、设备收购价格为15，472万元。

　　本所律师认为，亚星客车对以上资产享有合法的所有权或权益，亚星客车有权处分上述资产。

　　（三）亚星客车租赁的资产

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易亚星客车租赁的资产是亚星集团合法拥有的扬国用（2005）第0168号国有土地使用权，宗地号为：4-84-23，面积为235，281.4平方米。

　　根据亚星客车与亚星集团于2007年12月24日签订的《国有土地使用权租赁协议》，租赁土地面积为87，843.90平方米，年租金为105.41万元，租赁期限为本协议生效之日起至该等土地使用期限届满（即2027年2月13日）为止。

　　本所律师认为，亚星集团对以上资产享有合法的所有权或权益，亚星集团有权处分以上资产。

　　（四）本次重大资产收购、出售暨关联交易的审核与评估报告的出具

　　1、资产收购的审核、评估报告的出具

　　江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为亚星客车拟收购的资产及承担的负债出具了苏亚审证[2007]249号《盈利预测审核报告》。

　　江苏中天资产评估事务所有限公司为亚星客车拟收购的资产及承担的负债出具了苏中资评报字(2007)第165号《资产评估报告书》。

　　2、资产出售的评估报告的出具

　　江苏中天资产评估事务所有限公司为亚星客车拟出售的资产出具了苏中资评报字(2007)第168号《资产评估报告书》。

　　四、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的重要协议

　　（一）《资产收购合同》

　　《资产收购合同》由亚星客车、亚星商用车双方于2007年12月24日签订，协议主要内容：亚星商用车将其所有的与客车生产相关的资产以12，814.89万元价格出售给亚星客车；亚星客车以承担亚星商用车10，367.86万元债务和支付2，447.03万元现金的方式支付资产收购价款；资产评估报告评估基准日为2007年10月31日，自评估基准日至交割日期间收购资产发生的损益由亚星商用车承担，交割日后资产发生的损益由亚星客车承担。

　　协议各方约定《资产收购合同》自本次重大资产收购、出售暨关联交易方案获得中国证监会审核通过且经扬州亚星客车股份有限公司股东大会审议通过后次日生效。

　　（二）《资产租赁协议》

　　《资产租赁协议》由亚星客车、亚星商用车双方于2007年12月24日签订。协议主要内容：1、若因抵押原因不能实现部分资产的产权过户，则自资产评估报告有效期的截止日期起，亚星商用车将该项资产租赁给亚星客车使用，资产租赁协议自动生效；该项资产在租赁期间内已经完成解除抵押可以实现产权过户时，则双方仍按资产收购合同执行。2、租赁价格按照资产收购价格的年折旧率计算即每年为1，183.31万元×3.4％。

　　协议各方约定《资产租赁协议》自本次重大资产收购、出售暨关联交易方案获得中国证监会审核通过且经扬州亚星客车股份有限公司股东大会审议通过后次日生效。

　　（三）《国有土地使用权租赁协议》

　　《国有土地使用权租赁协议》由亚星集团、亚星客车双方于2007年12月24日签订。协议主要内容：1、亚星客车租赁使用亚星集团位于扬州市渡江南路41号、面积87，843.90平方米的土地，年租金105.41万元。2、租赁期限为合同生效之日起至土地使用期限届满。如土地使用期限届满后亚星集团再获得该土地使用权，则仍按同等条件租赁给亚星客车。

　　协议各方约定《国有土地使用权租赁协议》自本次重大资产收购、出售暨关联交易方案获得中国证监会审核通过且经扬州亚星客车股份有限公司股东大会审议通过后次日生效。

　　（四）《技术转让协议》

　　《技术转让协议》由亚星商用车与亚星客车双方于2007年12月24日签订。协议主要内容：1、亚星商用车将其名下国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术转让给亚星客车；2、由转让方向受让方无偿转让上述专有技术。

　　协议各方约定《技术转让协议》自本次重大资产收购、出售暨关联交易方案获得中国证监会审核通过且经扬州亚星客车股份有限公司股东大会审议通过后次日生效。

　　（五）《国有土地使用权收购合同》

　　《国有土地使用权收购合同》由扬州市土地储备开发中心与亚星客车2007年9月25日签署。协议主要内容：协议中约定拟转让的土地使用权为亚星客车所拥有的位于扬州市扬子江中路188号的国有出让土地使用权（土地证号：扬国用[2005]字第0961号），以及该土地上的房屋、设备，转让价格为15，472万元。

　　协议各方约定《国有土地使用权收购合同》自该土地抵押解除且经亚星客车股东大会审议通过后生效。经律师查证，该土地抵押已经解除。

　　本所律师经核查后认为：

　　1、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的资产为各方的自有财产，各方经合法程序获得同意或批准后，有权处分上述资产。

　　2、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的资产已经具备证券业务从业资格的评估机构评估。

　　3、以上协议各方主体合格，内容合法，经各方正式签署并达到约定条件时生效。

　　五、本次重大资产收购、出售暨关联交易的授权和批准

　　（一）本次重大资产收购、出售暨关联交易已经取得的授权和批准

　　亚星客车第三届董事会第十二次会议、亚星商用车董事会会议、亚星集团董事会会议已审议通过本次重大资产收购、出售暨关联交易中的资产收购、出售、租赁事宜。

　　（二）本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需取得的授权和批准

　　1、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的国有资产转让尚须经国有资产管理部门批准。

　　2、本次重大资产收购、出售暨关联交易尚须经过中国证监会审核无异议。

　　3、本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需取得亚星客车股东大会的审议批准。

　　六、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的债权债务处置及人员安置

　　（一）债务处置

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易中亚星客车收购资产所涉及的债务，根据《资产收购合同》的约定，将由亚星客车作为支付收购价款承担10，367.86万元。亚星商用车进行债务转移应当经债权人同意。

　　经本所律师核查，截至2007年12月22日，亚星商用车已经取得债权人书面同意债务转移的债务金额为4，798万元（其中包括中国建设银行扬州分行、中国工商银行扬州分行贷款债务）、意向同意债务转移的债务金额为4，478.29万元，共计9，276.29万元，占全部转移债务金额的89.47％。

　　本所律师认为，在获得必要的批准和授权并征得债权人同意后，亚星客车资产出售涉及的债权债务转移不存在法律障碍。

　　（二）人员安置

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易中，亚星客车收购亚星商用车客车整车业务资产涉及到部分员工安置问题，对此，亚星商用车和亚星集团承诺负责解决，具体承诺如下：

　　1、原亚星商用车进入亚星客车的员工在与亚星客车重新签订劳动合同前产生的一切权利义务，由亚星商用车承担，与亚星客车无关；

　　2、留在亚星商用车的员工发生的工资福利、社会保险、劳动保障等费用或纠纷，由亚星商用车承担，与亚星客车无关；

　　3、原亚星商用车的分流员工发生身份置换补偿、安置费用等相关费用，亚星集团承诺承担。

　　本所律师认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易中的人员安置措施符合相关法律法规和政策的规定，其实施不存在法律障碍。

　　七、关联交易和同业竞争

　　（一）关联交易

　　1、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的关联交易

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易中的资产出售发生在亚星客车与亚星商用车之间，而亚星商用车的控股股东亚星集团系亚星客车的控股股东，因此，亚星客车与亚星商用车间的资产收购系关联交易；本次重大资产收购、出售暨关联交易中的资产租赁发生在亚星客车和亚星集团之间，而亚星集团系亚星客车的控股股东，因此，亚星客车与亚星集团间的资产租赁系关联交易。本次交易，亚星客车董事会已于2007年12月24日召开第三届第十二次董事会会议，审议和通过了本次交易的相关事项，关联董事回避表决。

　　亚星客车独立董事单独发表独立意见，认为：

　　（1）本次交易中的资产收购行为构重大成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决，本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　（2）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益；

　　（3）本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次重大资产收购、出售暨关联交易出具了《独立财务顾问报告》，认为本次重大资产收购、出售暨关联交易交易程序合法，资产收购的价格以评估值为基准，评估价值客观、公允，不存在任何损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　本所律师认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易中涉及的关联交易之内容和程序符合相关法律法规及亚星客车章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，上述关联交易须经亚星客车股东大会批准后生效。

　　2、本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后的主要关联方

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，与亚星客车形成关联关系的主要关联方见如下：

　　（1）存在控制关系的关联方

　　股东名称

　　与本企业关系

　　注册地址

　　江苏亚星汽车集团有限公司

　　控股股东

　　扬州市渡江南路41号

　　扬州亚星车桥有限公司

　　控股子公司

　　扬州市扬子江中路188号

　　扬州亚星客车底盘有限公司

　　控股子公司

　　扬州市扬子江中路188号

　　资阳亚星客车有限公司

　　控股子公司

　　四川省资阳市建设北路西段九号

　　注：扬州亚星车客车底盘有限公司已于2007年3月注销；扬州亚星车桥有限公司已于2007年4月注销；资阳亚星客车有限公司已进入清算程序。

　　（2）不存在控制关系的关联方

　　关联方企业名称

　　关联关系

　　扬州亚星商用车有限公司

　　受同一控制人控制

　　扬州柴油机有限责任公司

　　受同一控制人控制

　　扬州盛达特种车有限公司

　　受同一控制人控制

　　扬州柴油机厂

　　受同一控制人控制

　　扬州扬子江柴油机配件厂

　　受同一控制人控制

　　扬州亚星劳动服务有限公司

　　受同一控制人控制

　　天骄科技创业投资有限公司

　　联营公司

　　3、本次交易完成前关联交易情况

　　（1）采购商品（含税）

　　2006年度，亚星客车按市场价格向扬州盛达特种车有限公司采购商品320.22万元；2007年1-6月亚星客车按市场价格向亚星商用车采购商品375.28万元、向扬州盛达特种车有限公司采购商品26.28万元。

　　（2）销售商品(含税)

　　2006年度，亚星客车按市场价格向资阳亚星客车有限公司销售商品244.43万元向亚星商用车销售商品21.41万元、向扬州盛达特种车有限公司销售商品21.98万元；2007年1-6月亚星客车按市场价格向亚星商用车销售商品20.68万元。

　　（3）提供劳务

　　2006年度，亚星客车按市场价格向亚星商用车提供汽车检测服务，收取检测费5.19万元。

　　（4）土地租赁

　　2006年亚星集团收取亚星客车土地租赁费24.84万元。

　　（5）提供资金

　　2006年度，亚星客车向天骄科技创业投资有限公司取得借款500.00万元；2007年1-6月亚星客车向天骄科技创业投资有限公司取得借款6，661.95万元。

　　（6）其他关联交易

　　A、2006年度，公司用以前年度形成的应收股权转让款696.00万元和对扬州盛达特种车有限公司债权中的150.21万元，合计846.21万元抵偿亚星客车以前年度对江苏亚星汽车集团有限公司的欠款。

　　B、2006年亚星客车以城市客车厂的固定资产、无形资产2006年11月30日的账面净值2，645.00万元置换江苏亚星客车集团有限公司对扬州柴油机有限责任公司7.6%的长期股权投资。

　　C、2006年资阳亚星客车有限公司清算期间，以存货、固定资产抵偿亚星客车债务148.68万元，以应收款项抵偿亚星客车债务399.80万元。

　　D、2006年亚星客车以对扬州盛达特种车有限公司的应收款项374.01万元，抵偿子公司扬州亚星客车底盘有限公司对扬州盛达特种车有限公司的应付款项374.01万元。

　　E、2007年1-6月亚星客车将应收四川资阳亚星客车有限公司货款104.00万元按债权转让协议转让给延安市神州集团众城有限公司。

　　（7）关联方应收应付款项

　　单位:万元

　　项目名称

　　关联方

　　2007年1-6月

　　2006年

　　应收账款

　　扬州亚星商用车有限公司

　　253.04

　　236.86

　　应收账款

　　资阳亚星客车有限公司

　　278.09

　　382.09

　　应收款项

　　江苏亚星汽车集团有限公司

　　3.85

　　3.85

　　其他应收款

　　江苏亚星汽车集团有限公司

　　3.19

　　28.03

　　其他应收款

　　扬州盛达特种车有限公司

　　1，205.77

　　1，205.77

　　其他应收款

　　资阳亚星客车有限公司

　　44.89

　　44.89

　　应付账款

　　扬州盛达特种车有限公司

　　28.74

　　19.40

　　应付帐款

　　扬州亚星商用车有限公司

　　203.38

　　其他应付款

　　天骄科技创业投资有限公司

　　7，161.95

　　500.00

　　4、本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后的存在的关联交易

　　本次交易完成后，亚星商用车的客车整车业务相关资产将进入亚星客车，而部分与客车领部件相关资产仍留在亚星商用车内部，亚星客车将有少部分非通用、非标准的零部件向亚星商用车采购而增加部分关联交易；同时本次拟收购资产不含土地使用权，该等土地使用权在本次收购完成之前系亚星商用车向亚星集团租赁使用，本次交易完成后，相关土地使用权将由亚星客车租赁使用（详见本法律意见书“四、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的重要协议（三）《国有土地使用权租赁协议》”部分）。

　　本所律师认为，以上关联交易系正常的经营性往来，且定价公允，合理，未损害上市公司及中小股东利益。

　　5、本所律师认为，在本次重大资产收购、出售暨关联交易中，亚星客车与亚星商用车、亚星集团之间的关联交易已按照规定履行了现阶段应履行的程序，在中国证监会未对本次重大资产收购、出售暨关联交易提出异议后，亚星客车股东大会审议表决本次重大资产收购、出售暨关联交易关联交易议案时关联股东应回避表决。

　　6、为了避免本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星集团与亚星客车之间发生的关联交易可能侵犯亚星客车及广大中小投资者的合法权益，亚星集团、亚星商用车就关联交易事项作出如下承诺：

　　（1）亚星集团承诺：“在本次交易完成后，本公司及全资子公司、附属公司和其它本公司控制的公司与亚星客车之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与亚星客车按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害亚星客车及其他股东的合法权益。”

　　（2）亚星商用车承诺：“不利用同一实际控制人控制下企业的关联关系谋求亚星客车在业务合作等方面给予亚星商用车优于市场第三方的权利；不利用同一实际控制人控制下企业的关联关系谋求与亚星客车达成交易的优先权利；不以高于市场价格的条件与亚星客车进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害亚星客车利益的行为。”

　　本所律师认为，亚星集团、亚星商用车关于关联交易的承诺有利于减少和避免关联交易和保护亚星客车及其股东的利益。

　　（二）同业竞争

　　经本所律师核查，本次交易完成后，亚星客车主要从事大、中、轻型客车的开发、制造、销售、服务及相关业务，亚星客车的控股股东亚星集团、实际控制人及其控股子公司与亚星客车之间不存在同业竞争。

　　为从根本上避免和消除与亚星客车形成潜在同业竞争的可能性，控股股东亚星集团已出具避免同业竞争的承诺函，做出了有约束力的避免同业竞争的承诺，具体为：亚星集团承诺，在亚星客车合法有效存续并保持上市资格，且亚星集团构成对亚星客车的实际控制前提下，亚星集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与亚星客车主营业务有竞争的业务；如亚星集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与亚星客车主营业务有竞争或可能有竞争，则亚星集团将立即通知亚星客车，并将该商业机会给予亚星客车。

　　本所律师认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后将能够有效避免亚星集团与亚星客车之间的同业竞争，有利于保护亚星客车及其中小股东的利益。

　　八、本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后亚星客车的持续经营能力

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星客车的主营业务将获得亚星商用车客车整车业务的补充。

　　本所律师认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星客车具备持续经营能力。

　　九、本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后亚星客车的独立性

　　本次重大资产收购、出售暨关联交易前，亚星客车已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合亚星客车情况设置了相应的组织机构。

　　根据亚星集团的《承诺函》，在其成亚星客车的控股股东后，亚星集团与亚星客车在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互保持独立。其具体承诺如下：

　　（一）保证亚星集团与亚星客车之间人员独立

　　1、保证亚星客车的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在亚星集团、亚星集团之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的其他职务。

　　2、保证亚星客车拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和亚星集团之间完全独立。

　　（二）保证亚星集团与亚星客车之间资产独立完整

　　1、保证亚星客车具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于亚星客车的控制之下，并为亚星客车独立拥有和运营。

　　2、保证亚星集团及亚星集团之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用亚星客车的资金、资产。

　　3、保证不以亚星客车的资产为亚星集团及亚星集团之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。

　　（三）保证亚星集团与亚星客车之间财务独立

　　1、保证亚星客车建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证亚星客车具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证亚星客车独立在银行开户，不与亚星集团共用一个银行帐户。

　　4、保证亚星客车能够作出独立的财务决策，亚星集团不干预公司的资金使用调度。

　　5、保证亚星客车的财务人员独立，不在亚星集团兼职和领取报酬。

　　6、保证亚星客车依法独立纳税。

　　（四）保证亚星客车与亚星集团之间机构独立

　　1、保证亚星客车建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证亚星客车的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证亚星客车与亚星集团之间业务独立

　　1、保证亚星客车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证亚星集团除通过行使股东权利之外，不对亚星客车的业务活动进行干预。

　　3、保证亚星集团及亚星集团的其他控股子公司或亚星集团的其他关联公司避免从事与亚星客车具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少亚星集团及亚星集团其他控股子公司或为亚星集团的其他关联公司与亚星客车的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　本所律师认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星客车将保持其独立性。

　　十、本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后亚星客车的上市条件

　　根据亚星集团、亚星客车提供的相关资料，经本所律师核查，在本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星客车将在以下方面符合《公司法》、《证券法》规定的上市条件：

　　1、本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星客车经营活动符合国家的产业政策；

　　2、本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星客车的股本总额不会发生变化；

　　3、截至本法律意见书出具之日，未发现亚星客车存在财务报表虚假记载的行为；

　　4、截至本法律意见书出具之日，未发现亚星客车近三年内存在重大违法行为，也未发现亚星客车在本次重大资产收购、出售暨关联交易中存在重大违法行为；

　　5、本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星客车具备持续经营能力。

　　本所律师认为，本次重大资产收购、出售暨关联交易完成后，亚星客车将继续符合上市条件。

　　十一、本次重大资产收购、出售暨关联交易的信息披露

　　截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现亚星客车存在未按照《通知》、《上市规则》履行信息披露义务的情形，未发现亚星客车存在应披露而未披露的文件、协议等事项。

　　十二、最近十二个月内亚星客车的重大资产收购、出售暨关联交易情况

　　根据亚星客车、亚星商用车、亚星集团提供的相关资料，经本所律师核查，最近十二个月内亚星客车不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　十三、可能对本次重大资产收购、出售暨关联交易构成影响的问题

　　由于亚星客车拟收购资产中的客车底盘生产线项下房屋存在抵押，且抵押权人中国银行扬州分行尚未同意该部分房屋的产权转让，造成该部分房屋的产权转让和产权过户存在不确定性因素，但亚星客车、亚星商用车、亚星集团已采取以下措施：

　　1、亚星客车、亚星商用车正与中国银行扬州分行积极协商，力争在交割日前得到中国银行扬州分行的关于产权转让的同意。

　　2、亚星集团承诺：（1）亚星客车办理资产过户、重新抵押手续过程中，苏星集团承诺提供符合上述银行要求的担保。（2）若截至2008年10月30日，拟收购资产因抵押原因未能过户，则亚星集团承诺负责消除障碍，确保资产解除抵押、顺利过户。

　　3、亚星客车与亚星商用车的《资产收购合同》中约定：(1)若因收购资产抵押、冻结原因不能实现部分资产的产权过户，则自资产评估报告有效期的截止日期起，亚星商用车将该项资产租赁给亚星客车使用，双方的《资产租赁协议》自动生效。在本合同生效后至租赁前的期间内，该项资产由亚星客车无偿使用。(2)若租赁资产的情况发生，该项资产在租赁期间内已经完成解除抵押、冻结可以实现产权过户时，则双方仍按《资产收购合同》执行，其收购价格按《资产收购合同》的规定核减租金计算。

　　经本所律师核查，亚星客车与亚星商用车与2007年12月24日签订了《资产租赁协议》。本所律师认为，《资产租赁协议》签订双方具备主体资格，且内容合法，因此，资产租赁协议合法。

　　本所律师认为：虽然亚星客车拟收购资产中的客车底盘生产线项下房屋存在抵押、抵押权人中国银行扬州分行尚未同意该部分房屋的产权转让，造成该部分房屋的产权转让和产权过户存在不确定性因素，但亚星客车、亚星商用车已采取了积极措施；亚星集团也已作出负责消除障碍、以确保解除抵押、完成资产过户的承诺；亚星客车、亚星商用车已签订《资产租赁协议》，保证亚星客车可以租赁使用该部分资产，相应业务可以整合进入亚星客车；且该部分资产仅占本次重大资产收购、出售暨关联交易极小部分，因此，即使亚星客车收购亚星商用车客车底盘生产线项下房屋无法完成转让，对本次重大资产收购、出售暨关联交易及其业务整合、消除同业竞争的目的不构成实质性影响。

　　十四、本次重大资产收购、出售暨关联交易独立董事的独立意见

　　亚星客车于2007年12月24日召开了董事会第十二次会议，3名独立董事均已对本次交易发表了独立意见。独立董事独立意见认为：

　　（一）本次交易完成后，有利于优化亚星客车资产结构和提升资产质量，有利于亚星客车调整产品结构和扩大市场份额，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。

　　（二）本次交易中的资产收购行为构重大成关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事魏洁、刘竹金、韩勤回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以江苏中天资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及其他股东的利益。

　　（四）本次交易完成后，亚星商用车客车整车业务资产全部整合进入公司，有效消除公司与关联方之间的同业竞争；本次交易完成后新增的关联交易为公司正常生产经营所必要，公司将遵守各项法律法规的要求，严格按照监管部门的有关规定，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　十五、本次重大资产收购、出售暨关联交易相关中介机构的从业资格

　　根据亚星客车提供的资料，经本所律师核查：

　　1、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司持有国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3204022106905），持有江苏省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（编号32020077），持有国家国有资产管理局和中国证监会联合颁发的《从事证券业务资产评估许可证》（编号0000095）；经办人员谢肖琳持有编号为32000455的注册资产评估师执业证，经办人员张靖持有编号为32030056的注册资产评估师执业证。

　　2、盈利预测审核报告出具机构江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司持有江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号3200002101665），持有财政部和中国证监会联合颁发的《证券、期货相关业务许可证》（证书号039）；经办人员詹从才持有编号为320000210001的注册会计师执业证，经办人员李来民持有编号为320000210007的注册会计师执业证。

　　3、独立财务顾问招商证券股份有限公司持有深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号440301102746898），持有《经营证券业务许可证》（编号Z27174000）。

　　本所律师认为，参与本次重大资产收购、出售暨关联交易的有关中介机构均具备国家有关部门规定的从业资格和条件。

　　十六、有关内幕人员在本次重大资产收购、出售暨关联交易中证券交易情况

　　1、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关证明材料，未发现亚星客车、亚星商用车、亚星集团董事、监事、高级管理人员以及参与本次重大资产收购、出售暨关联交易的有关中介机构及其经办人员，在本次重大资产收购、出售暨关联交易方案公布前六个月内存在购买亚星客车股票、进行市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。

　　2、经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关证明材料，未发现亚星客车、亚星商用车、亚星集团董事、监事、高级管理人员的亲属在本次重大资产收购、出售暨关联交易方案公布前六个月内存在买卖亚星客车股票的行为。

　　据此，本所律师认为，未发现亚星客车、亚星商用车、亚星集团董事、监事、高级管理人员及其亲属，以及参与本次重大资产收购、出售暨关联交易的有关中介机构及其经办人员，在本次重大资产收购、出售暨关联交易方案公布前六个月内存在购买亚星客车股票、进行市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。同时，本次重大资产收购、出售暨关联交易行为在相关信息公开前系采取成立专项小组、保密操作的方式进行，业已采取了严格的信息屏蔽措施。

　　十七、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，亚星客车本次重大资产收购、出售暨关联交易符合我国《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，重大资产收购、出售暨关联交易主体合格，内容合法，且已经履行了现阶段应当履行的程序。在履行以下必要法律程序后，其实施不存在法律障碍：

　　1、本次重大资产收购、出售暨关联交易涉及的国有资产转让尚须经国有资产管理部门批准。

　　2、本次重大资产收购、出售暨关联交易尚须通过中国证监会审核无异议。

　　3、本次重大资产收购、出售暨关联交易尚需取得亚星客车股东大会的审议批准。

　　本法律意见书正本四份，副本若干。