双钱集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600623 900909股票简称：双钱股份 双钱B股编号：临2008-012

　　双钱集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议，于2008年6月3日发出通知，2008年6月13日在公司本部会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　一、审议通过了《关于公司第六届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》；

　　公司第五届董事会将于2008年6月17日任期届满，依照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司法》的有关规定，公司第五届董事会提名范宪先生、岳春辰先生、钱瑞瑾先生、黄玉贵先生、郑国培先生、施德容先生、章曦先生作为公司第六届董事会董事候选人，其中提名郑国培先生、施德容先生、章曦先生为独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核，无异议后上述候选人还须提交2008年第一次临时股东大会选举。（董事候选人简历详见附件一；独立董事关于公司董事会换届的独立意见详见附件二；独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明详见附件三；独立董事提名人声明详见附件四）

　　独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《关于公司向华谊（集团）公司借款2亿元的议案》；

　　随着公司生产销售的进一步增长，亟需增加流动资金，公司拟取得控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）的财务支持，并与之签订《借款协议》，协议的主要内容为：华谊集团向公司提供借款人民币二亿元，借款期限为12个月，借款的年利率为7.47%（参照银行基准利率）。上述事项经公司董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议批准。

　　由于本次交易构成了关联交易，关联董事范宪先生、黄玉贵先生回避了表决。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议通过了《关于更换公司指定披露信息报刊的议案》；

　　公司原指定《上海证券报》和香港《南华早报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会本次会议审议通过，公司将指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。报刊更换还将涉及公司章程相应条款的修改，需获得股东大会审议批准后实施。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、审议通过了《关于公司章程的修改说明》；

　　公司章程修改说明的具体内容详见附件五，该议案经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、审议通过了《关于授权公司管理层与重庆市万州区政府签订合作协议的议案》；

　　公司经过对牡丹江市、徐州市、昆明市、重庆市万州区等地区多次考察对比，考虑到万州区有较优惠的财税政策，劳动力成本低，以及运输便利等优势，拟把农用斜交胎产品全部转移至万州区生产，有利于盘活公司闲置资产，优化产品结构，满足市场需求，丰富产品链结构。

　　公司已对万州区投资环境和区域经济环境进行了充分了解和分析，同时当地政府对一些投资优惠政策（包括土地、税收、配套设施等投资要素）进行了承诺，为了尽快将政府承诺的优惠政策明确下来，以便寻求合适的合作方，建立合资公司并启动项目建设，公司希望能以合作协议的形式进行约定，公司董事会将按照董事会投资权限授权管理层与重庆市万州区政府签订合作协议。有关合作协议的详细内容将在文件签署后及时披露。

　　六、审议通过了《关于召集召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体事宜详见关于召开公司2008年第一次临时股东大会通知（临时公告编号：临2008-013）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告

　　双钱集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年六月十三日

　　附件一：

　　双钱集团股份有限公司第六届董事会候选人简历

　　范 宪，男，1954年10月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级工程师。范宪先生长期工作在企业技术、生产、经营和管理第一线，曾任上海制皂厂副厂长、厂长，上海油墨厂代厂长、厂长，上海克勒工业总公司党委书记、总经理，上海制皂有限公司董事长、总经理，上海制皂（集团）有限公司党委书记、董事长，上海白象天鹅电池有限公司党委书记、总经理，为我国轮胎、制皂、电池、油墨等民族工业的发展作出了卓越的贡献。1992年3月获得上海市轻工业局授予的专业技术拔尖人才称号；1995年11月被上海市投资咨询公司聘为专家人才库专家，多次完成上海市的重大项目决策咨询；1999年获“上海市工业系统扭亏解困成绩显著先进个人”并连续多年被评为“上海市优秀企业家”；2004年被评为“中国化工十大风云人物”；2007年被评为“中国品牌建设十大杰出企业家”。现任上海华谊（集团）公司副总裁，公司董事长、党委书记。

　　岳春辰，男，1948年1月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。岳春辰先生长期从事轮胎生产管理，有着较先进的管理理念，在轮胎制造业领域积累了丰富的管理经验。岳春辰先生曾任公司下属载重轮胎厂副厂长、厂长兼党委副书记，公司副总经理，其间兼任公司下属双钱载重轮胎分公司总经理、党委书记。现任公司董事、总经理。

　　钱瑞瑾，男，1961年8月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。钱瑞瑾先生长期从事轮胎结构设计，其负责或参与的科研项目曾先后获得上海市优秀新产品奖、上海市科技进步一等奖，2001年被评为享受政府特殊津贴。钱瑞瑾先生曾任公司副技术总监，公司下属双钱载重轮胎分公司总经理。现任公司总工程师、公司下属轮胎研究所所长。

　　黄玉贵，男，1951年12月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。黄玉贵先生曾任上海市化学设计院党委副书记，上海有机氟材料研究所及上海三爱富新材料股份有限公司纪委书记、党委副书记、副监事长。现任济南三爱富公司副董事长，公司董事。

　　郑国培，男，1941年8月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。郑国培先生曾任上海有色光学玻璃厂副厂长，上海电影照相器材工业公司总工程师，上海市轻工业局副局长、局长，上海市轻工控股（集团）公司董事长、党委书记，上海闵行联合发展有限公司董事长、党委书记。现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事，公司独立董事。

　　施德容，男，1948年11月出生，中共党员，研究生学历，博士学位。施德容先生曾任上海市卢湾区委组织部部长、区委副书记，上海市民政局副局长、党委副书记、局长、党委书记。现任上海盛融投资有限公司总裁、党委书记，上海建筑材料（集团）总公司董事长，上海国盛集团有限公司董事长、党委书记。

　　章 曦，男，1971年6月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，注册会计师、注册评估师、高级经济师。章曦先生曾任上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任、开发股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务总监，上海张江集成电路产业区开发有限公司总经理等职。现任上海建材（集团）总公司副总裁，上海棱光实业股份有限公司副董事长。

　　附件二：

　　双钱集团股份有限公司独立董事

　　关于董事会换届的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为双钱集团股份有限公司现任独立董事，对公司董事会审议关于换届选举的议案发表如下独立意见：

　　根据对新一届董事、独立董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，我们认为范宪先生、岳春辰先生、钱瑞瑾先生、黄玉贵先生、郑国培先生、施德容先生、章曦先生作为公司第六届董事会董事、独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：张晖明、李柏龄、郑国培

　　2008年6月13日

　　附件三：

　　双钱集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人郑国培、施德容、章曦，作为双钱集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与双钱集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括双钱集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郑国培、施德容、章曦

　　2008年6月13日于上海

　　双钱集团股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　本人姓名：郑国培、施德容、章曦

　　上市公司全称：双钱集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人 郑国培、施德容、章曦（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：郑国培、施德容、章曦

　　日 期：2008年6月13日

　　附件四：

　　双钱集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人双钱集团股份有限公司董事会现就提名郑国培、施德容、章曦为双钱集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与双钱集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任双钱集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合双钱集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在双钱集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括双钱集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：双钱集团股份有限公司董事会

　　2008年6月13日于上海

　　附件五：

　　双钱集团股份有限公司《章程》修改说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件规定，结合公司实际情况，现拟对公司章程进行如下修订：

　　1、原公司章程第一百九十五条：

　　“公司指定《上海证券报》和香港《南华早报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。如遇《南华早报》停刊，则应将公司公告和其他需要披露的信息刊登于《香港商报》。上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露的网站。”

　　修改为：

　　第一百九十五条：公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露的网站。

　　2、原公司章程第一百九十七条：

　　“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《南华早报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　　修改为：

　　第一百九十七条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　3、原公司章程第一百九十九条：

　　“公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《南华早报》上公告。”

　　修改为：

　　第一百九十九条：公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。

　　4、原公司章程第二百零一条：

　　“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《南华早报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

　　修改为：

　　第二百零一条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　5、原公司章程第二百零七条：

　　“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《南华早报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

　　修改为：

　　第二百零七条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　证券代码：600623 900909股票简称：双钱股份 双钱B股编号：临2008-013

　　双钱集团股份有限公司关于召开

　　2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议时间：2008年7月8日下午1：30

　　二、会议地点：上海市四川中路63号公司本部1楼105会议室

　　三、召集人：双钱集团股份有限公司董事会

　　四、会议方式：现场表决

　　五、会议议题：

　　1、关于选举第六届董事会董事的议案；

　　⑴ 选举范宪先生为公司第六届董事会董事

　　⑵ 选举岳春辰先生为公司第六届董事会董事

　　⑶ 选举钱瑞瑾先生为公司第六届董事会董事

　　⑷ 选举黄玉贵先生为公司第六届董事会董事

　　⑸ 选举郑国培先生为公司第六届董事会独立董事

　　⑹ 选举施德容先生为公司第六届董事会独立董事

　　⑺ 选举章曦先生为公司第六届董事会独立董事

　　注：独立董事候选人需上海证券交易所进行审核，无异议后提交临时股东大会审议。

　　2、关于选举第六届监事会股东代表监事的议案；

　　⑴ 选举秦健先生为公司第六届监事会监事

　　⑵ 选举时来荣先生为公司第六届监事会监事

　　⑶ 选举孙昌明先生为公司第六届监事会监事

　　3、关于向华谊（集团）公司借款2亿元的议案；

　　4、关于公司章程修改说明之一（经公司五届二十六次董事会审议通过，提交本次股东大会审议）；

　　5、关于公司章程修改说明之二；

　　6、关于提请对双钱集团（如皋）轮胎有限公司增加1亿元担保议案（经公司五届二十六次董事会审议通过，提交本次股东大会审议）。

　　六、出席会议的人员资格：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员。

　　2、凡于2008年6月24日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东或其委托代理人，及2008年6月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股（包括ADR）股东或其委托代理人。B股、ADR的最后交易日为2008年6月24日。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、公司邀请的其他人员。

　　七、会议登记方法：

　　1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以7月2日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，通讯方式见（八.2）有关内容。

　　2、登记时间：2008年7月2日（星期三）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。

　　3、登记地点：上海市四川中路63号公司本部。

　　八、其他事项：

　　1、 与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　2、 会议咨询：股东大会秘书处。

　　地址：上海市四川中路63号邮编：200002

　　电话：021-33024666 -6378传真：021-63390367

　　特此公告

　　双钱集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年六月十七日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席双钱集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：

　　身份证号码：

　　股票账户：

　　持有股数：

　　法人资格证号(法人股东)：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期：2008年 月 日

　　证券代码：600623 900909股票简称：双钱股份 双钱B股编号：临2008-014

　　双钱集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2008年6月13日在公司本部会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。会议经表决一致通过了：

　　一、监事会换届选举的议案。

　　鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经股东提名，推荐秦健先生、时来荣先生、孙昌明先生为第六届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后）。本议案提请公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　另经公司工会职工代表组长联席会议通过，金晓敏女士、姚玉蒙女士为第六届监事会职工代表监事（简历附后）。

　　双钱集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○八年六月十三日

　　附：个人简历

　　秦 健，男，1967年11月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，工程师。秦健先生曾任上海化工厂有限公司副总经理、执行董事、总经理、党委副书记，其间曾兼任上海化工厂有限公司高分子研究所所长，上海太平洋生物高科技有限公司总经理兼党支部书记、副董事长，上海华谊生物技术有限公司总经理。现任上海华谊（集团）公司副总裁，上海太平洋生物高科技有限公司董事长，上海涂料有限公司监事长，上海华谊聚合物有限公司监事长。

　　时来荣，男，1951年1月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。时来荣先生曾任大中华橡胶厂党委书记兼纪委书记、副厂长，1997年12月至今任公司党委副书记、纪委书记，2003年6月起兼任公司工会主席，2005年1月起兼任公司综合办公室主任。

　　孙昌明，男，1951年8月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。孙昌明先生于1996年6月至2007年4月曾任公司纪委副书记，期间2003年3月至7月兼任公司下属上海制皂有限公司党委书记，2005年1月至2007年4月兼任公司法律顾问室主任。从2007年4月至今任上海华谊（集团）公司纪委副书记，2007年12月兼任上海华谊（集团）公司监察审计部经理。

　　金晓敏，女，1957年11月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。金晓敏女士曾任上海大孚橡胶总厂党委副书记兼纪委书记，公司工会副主席，兼任部室党总支书记、党委书记、工会主席。现任公司下属双钱载重轮胎分公司党委书记、纪委书记、工会主席。

　　姚玉蒙，女，1969年9月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。姚玉蒙女士曾任公司财务部财务副总监，财务部副部长，财务资产部副部长。现任公司财务资产部副部长，上海华向橡胶制品有限公司财务总监。