太平洋证券离奇上市悬疑

　　没有任何上市合规的批文，太平洋证券就堂而皇之地上市了。整个上市过程中，监管部门、中介机构、交易所一路放行，换股抵触国务院禁令，增资扩股明显违法，不少利益中人趁机大发其财，而一些暴富之人在没有套现的情况下却疯狂抽身……一系列非常的背后，到底隐藏着什么样的秘密？

　　文/林森

　　中纪委多路人马摸查券商借壳，国金证券等借壳上市的券商因“涌金系”掌门人魏东的死亡而传言四起。然而，一直与“涌金系”渊源深厚的“明天系”旗下的券商太平洋证券离奇上市至今，仍安然无恙。这家成立三年，连续两年巨额亏损，三年累计亏损8000多万的券商在不到四年的时间里实现了一个完美的三级跳:增资——换股——上市。太平洋证券每一步的背后都在不断挑战法律的底线。

　　三年跑步上市

　　2004年1月6日，云南省政府为了托管“问题券商”云南证券，专门成立了太平洋证券。公开资料显示，“明天系”实际控制人肖建华，这个15岁就考上北京大学的才子，借助对外经贸信托的央企控股招牌，通过控股太平洋证券的股东泰安泰山投资控股有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司等，实际控制了太平洋证券60%以上的权益。太平洋证券在“明天系”的控制下，进行着艰难的发展。

　　“太平洋证券成立之后没有任何历史包袱，但是‘明天系’资本玩家的真面目很快就显露了出来，在证监会大力整顿券商自营以及委托理财业务的情况下，太平洋证券却进入二级市场冒险，导致2004年和2005年巨亏，到了2006年股市行情的好转，太平洋证券才逐渐摆脱困局。”知情人士透露。

　　“明天系”一直看好爱使股份，从2005年开始持有爱使股份1855万股，直到2006年底。投资华夏银行以后，“明天系”对投资金融上市公司情有独钟，深发展的股改更是让“明天系”倾巢而出，远东证券、恒泰证券以及太平洋证券三家嫡系券商联袂出击，持有深发展5195万股，其中太平洋证券持有3013万股。

　　这家没有任何包袱的券商在“明天系”的操纵下，2004年亏损1623万元，到2005年巨亏2亿元，距离证监会的规范类券商标准都相去甚远，更没有任何上市的希望。

　　2006年初，证监会开始关注太平洋证券的经营，尤其是关于“明天系”的控制权问题，致使“明天系”不得不出让太平洋证券的股权。但付出的代价并不可怕，如果太平洋能上市并将整体市值做大，即使出让部分股权，“明天系”也不吃亏。

　　于是“明天系”开始通过转让太平洋证券的股权谋划上市，而引进新股东的一个重要条件就是该股东的进入一定能够有助于推动太平洋的上市进程。2006年6月，泰安泰山投资控股公司的股权转让给普华投资有限公司;8月，泰安市泰山华信投资公司的股权转让给北京华信六合投资有限公司;11月，华嵘投资将2852万元的太平洋证券股权转让给云南崇文企业管理有限公司。至此，华信六合成为太平洋证券的大股东，而华信六合的自然人股东涂建因持有华信六合28%的股权间接成为太平洋证券的实际控制人。

　　2006年11月,太平洋证券通过增资扩股将注册资本由6.65亿元增至13.98亿元，在增资扩股的过程中,由云南省国资委全资控股的云南国资公司在免费取得云大科技的股权之后，并没有拿出任何现金参与拯救这家拥有着上万名流通股股东的上市公司，却拿出了5000万元现金参与了太平洋证券的增资扩股。

　　2006年11月，这家从成立开始连续两年亏损的券商真真切切地开始了上市之旅。经过与云南国资主导的云大科技重组领导小组的商讨，太平洋证券很快就拥有了《云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案》。期间，云南省政府特意出具了《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》(云政函[2006]113号)。在云南省政府的这份公函中，提出了太平洋证券定向增资、参与云大科技股权分置改革、重组上市这样一个不可分割的完整方案。

　　2007年3月28日，太平洋证券通过了中国证券业协会组织的规范类券商的评审。随后，太平洋证券向北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东(下简称四股东)定向增资1.02亿元，定向增资股东的所增股份将部分用于与云大科技股东换股。

　　至此，太平洋证券股本增至15亿股。根据2007年4月14日云大科技的股改方案，四股东增发获得的股权将部分用于同云大科技的全体股东进行换股，云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8∶1和4∶1。

　　2007年12月28日，最后一个交易日，没有经过证监会发审委和重大重组审核委员会批准的太平洋证券在上交所挂牌交易了。万千股民在该股挂牌首日纷纷竞买，使太平洋证券的股价一度摸高到49元，总市值一举突破了600亿元。那一瞬间，估计有人在推杯换盏、击掌相庆。

　　4200万股夹带14.6亿股

　　太平洋证券仅凭无资格批准公司上市的证监会办公厅出具的一纸批复成功上市了，利用股东之间的权益交换，太平洋证券14.6亿非流通股也一起被夹带上市。

　　太平洋证券的上市借助了一个好机会。云大科技在经历三番五次的股权之争之后，濒临退市边缘，云大科技通过股改之后，所有的股东权益与太平洋证券的四股东进行交换。根据云大科技的公告，通过换股后，云大科技的股东人数下降到5人，已经不符合上市公司的人数要求，失去了上市流通的资格，也就彻底从资本市场消失了。

　　这是一个非常奇怪的现象，股改之后失去了上市资格，而一个从来就没有上市资格的公司则通过股东之间的权益交换而自动获得了上市资格。

　　首先看看到底什么是股改？股改的全称是股权分置改革，就是让国有股和法人股通过向流通股支付一定的对价，全部像普通股一样，参与市场流通。通过全流通实现同股同权，同股同利。自从云南大学从云大科技退出后，云大科技的控股权几易其手，但都是以非流通股实现控股的。到2006年下半年，云大科技重组的机会迷茫。“明天系”曾经控股的太平洋证券浮出水面，提出要用自己部分股东持有的太平洋证券股权跟云大科技所有股东进行权益交换。

　　云大科技股改了吗？中国证券监督管理委员会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》(证监办函[2007]275号)中，可以看到这样的表述:“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”云大科技的股东整体用持有云大科技的权益与太平洋证券的四股东持有的太平洋证券的权益进行不同比例的交换，最终权益交换的结果是，云大科技原流通股东现持有4200万股太平洋证券股份，这部分权益持有人应为云大科技的前流通股东，按照安信证券等中介机构的保荐意见，这些股东持有的太平洋证券股权具有天然的流通性。

　　“在云大科技的股改路演中，无论是上市公司还是中介机构，都说用换股权支付了股改对价，到底是谁在为谁支付对价呢？”一名资深律师指出，云大科技的上市资格是证监会通过行政程序赋予的，股东之间的权益交换并不能将公司本身通过行政许可获得的权力进行转移。但是云大科技的流通股东在权益交换之后，持有太平洋证券的权益4200万股，占太平洋证券总股本的2.79%，也就是说现在的流通股比例才2.79%，而这2.79%的权益，不仅仅换取了云大科技非流通股股东的流通权，还将太平洋证券这个没有资格上市的公司给夹带上市了。

　　一位管理层内部人士对此表示费解，“股改要么是非流通股东向流通股东支付股票或者权证等对价，如果上市公司非常糟糕，可以引入重组方，重组方置入优良资产，流通股东可以缩股的方式使新进入的大股东置入的资产与市场价值达到一个平衡。而太平洋证券用了4200万股换取了太平洋证券所有流通股东权益，就让14.613亿股获得了流通权，这是一个荒唐的逻辑。找一家濒临退市的上市公司与农业银行股东持有的农行股权进行权益交换，那么农行岂不是可以直接上市，干吗还要进行多年的重组呢？”

　　他接着指出，“如果监管部门认为太平洋证券通过部分股东与云大科技股东之间的权益交换就可以上市，那么中石油等大型国企的股东人数众多，完全可以分流一部分股东与一些还没有上市的优良企业的股东进行权益交换，这样一来，发行审核等程序都可以省略，也不会因为发行新股而从市场中抽走大笔资金，按此逻辑，就应该广泛推广。”

　　让这位人士更纳闷的是，那么多优良企业不选择，为什么要支持一个开张三年，连续两年亏损，三年累计亏损8000万元以上的券商上市呢？该人士指出，“云南省有很多优良资产可以参与云大科技的重组，但是为什么抛弃优良而选定太平洋证券呢？”

　　2008年一季度，在券商普遍盈利的情况下，太平洋证券爆亏2.5亿元，亏损的重点就在于炒股票，并未摆脱“明天系”时代的炒股风格。