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江苏舜天股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告http://www.sina.com.cn 2008年06月14日 06:17 中国证券网-上海证券报
证券代码：600287股票简称：江苏舜天编号：临2008-011 江苏舜天股份有限公司第五届 董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏舜天股份有限公司董事会于2008年6月6日以电话方式向全体董事发出五届二十一次会议通知，会议于2008年6月12日以通讯方式召开，会议应由6位董事参与表决，实际6位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议一致通过如下决议： 公司以自有资金22，505，595.00元人民币认购江苏东强股份有限公司（工商注册登记号320000000049751）增资股份5，173，700股，折合4.35元/股。 江苏东强股份有限公司拟定增资股东各方完成增资后，该公司注册资本由30，180，000元增加至43，180，000元，本公司持有该公司股份5，173，700股，占其增资后总股本的11.98%，是该公司第三大股东。 本次投资详细情况，请参加编号为“临2008-012”临时公告《江苏舜天股份有限公司关于对江苏东强股份有限公司增资的公告》。 特此公告！ 江苏舜天股份有限公司 二〇〇八年六月十四日 证券代码：600287股票简称：江苏舜天编号：临2008-012 江苏舜天股份有限公司 关于对江苏东强股份有限公司 增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●公司本次增资的对象为江苏东强股份有限公司（以下简称“江苏东强”，该公司工商注册登记号为320000000049751）； ●公司以自有资金22，505，595.00元人民币认购江苏东强股份有限公司增资股份5，173，700股，折合4.35元/股。 ●江苏东强股份有限公司拟定增资股东各方完成增资后，该公司注册资本由30，180，000元增加至43，180，000元，本公司持有该公司股份5，173，700股，占其增资后总股本的11.98%，是该公司第三大股东。 ●江苏东强相关工商变更手续完成后，公司即按照11.98%之股份比例承担股东义务、享有股东权利。 ●保守预测，公司此项投资的增值率2008年约为13.33%，2009年约为17.93%。 一、对外投资概述 公司以自有资金22，505，595.00元人民币认购江苏东强股份有限公司增资股份5，173，700股，占其增资后总股本的11.98%。 江苏东强本次增资前注册资本为30，180，000元，增资完成后，注册资本变更为43，180，000元。 通过包括公司在内的有意向的投资者与江苏东强及其原股东的谈判，江苏东强此次增资扩股每股单价的确定采取在2008年预测利润的基础上，按7.5倍的市盈率计算。具体计算过程如下： 经预测，江苏东强2008年扣除非经常性损益后的净利润2，500万元人民币。增资后增加注册资本1，300万元人民币，公司注册资本增加至4，318万元人民币，折合股份4，318万股，增资后每股净利润0.5789元，按PE7.5倍，则每股市值约为4.35元；本公司持有江苏东强总股本的11.98%即517.37万股，则须对其增资2250.5595万元。 公司上述拟定投资事项已经2008年6月12日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并于江苏东强股东大会审议通过该增资事项后生效。 公司将于三个工作日内和江苏东强拟定增资前后股东各方签署相关《增资协议》，并明确增资相关事项。 江苏东强实际控制人为王子纯，江苏东强本次拟定增资前后股东各方与本公司均无关联关系，公司对江苏东强本次增资事项不涉及关联交易。 二、投资标的的基本情况 经江苏省人民政府苏政复[1999]147号《省政府关于同意设立江苏东强股份有限公司的批复》及江苏省工商行政管理局核准，在邮电部第三研究所东台东强通信器材厂（集团）评估改制的基础上，江苏东强股份有限公司于2000年1月25日登记注册，取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200001104727的企业法人营业执照。 江苏东强住所：东台市头灶镇政府街18号；法定代表人：王子纯。 江苏东强经营范围：通信电缆、电线电缆、信号电缆、特种电缆、布电线、铁芯通讯电缆、邮电器材、铁路器材配件的制造、销售，通信工程施工、安装。计算机网络系统工程的设计、安装和调试，经营本企业自产产品及技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辐材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研究开发工业粉体防爆器材。 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，江苏东强2007年度、2006年度主要财务状况及经营成果如下： 单位：元 项 目 2007年末 2006年末 流动资产 181，936，027.33 135，311，875.45 非流动资产 69，149，629.09 51，284，761.29 流动负债 171，344，749.67 133，392，278.01 非流动负债 11，292，125.00 3，331，125.00 所有者权益 68，448，781.75 49，873，233.73 资产总额 251，085，656.42 186，596，636.74 项 目 2007年度 2006年度 营业收入 281，383，025.56 203，865，016.07 营业成本 226，863，447.04 170，301，724.36 销售费用 9，589，393.17 8，027，349.84 管理费用 17，891，598.73 9，813，464.31 财务费用 5，797，768.82 4，401，855.69 营业利润 15，385，385.58 8，972，849.21 利润总额 20，775，148.04 13，775，496.38 净利润 17，575，548.02 10，010，262.00 经营活动产生的现金流量净额 3，783，865.88 6，381，117.23 投资活动产生的现金流量净额 -17，211，171.16 -2，667，204.00 筹资活动产生的现金流量净额 19，961，843.45 15，301，278.91 现金及现金等价物净增加额 6，416，653.12 18，926，975.29 江苏东强本次增资扩股之时，该公司部分股东转让了其所持的股份。江苏东强增资前后，股东各方股权比例如下： 股东名称 增资前 增资后 出资额 （元） 占股 （%） 出资额 （元） 占股 （%） 王子纯 13，148，330 43.57 13，148，330 30.45 姚勰 6，103，720 20.22 5，458，320 12.64 江苏舜天股份有限公司 0 0 5，173，700 11.98 江苏和泰投资有限公司 0 0 5，173，700 11.98 中铁十局集团电务工程有限责任公司 4，068，540 13.48 4，068，540 9.42 江苏新城创业投资有限公司 0 0 3，962，600 9.17 缪旭伦 3，807，550 12.62 2，857，550 6.62 陈子洪 1，453，180 4.82 1，093，180 2.53 吴亚东 0 0 1，000，000 2.32 吴荣美 726，590 2.41 546，590 1.27 施冲 508，340 1.68 508，340 1.18 纪怀虎 189，150 0.63 189，150 0.44 东台市黄海电线厂 174，600 0.57 0 0 合 计 30，180，000 100.00 43，180，000 100.00 江苏东强完成此次增资扩股及本公司实际投资后，江苏东强将召开股东大会，并重组该公司董事会、监事会，本公司将提名董事候选人或监事候选人，维护作为股东的合法权益。 三、投资标的的募集资金使用及其核心竞争力 （一）江苏东强此次募集资金投资项目 江苏东强为抢抓我国新一轮大规模铁路建设对信号电缆巨大市场需求的机会，充分发挥该公司高新技术产品的的核心竞争力，从2008年5月起实施“高性能铁路数字信号电缆扩能项目”。江苏东强实施此项目的资金来源将通过此次增资扩股等方式获得，并计划运作上市获得进一步的发展。 “高性能铁路数字信号电缆”是江苏东强于2003-2004年间自行研发具有自主知识产权的发明专利产品，2005年取得铁道部CRCC认证和行政许可，2007年荣获“科技进步二等奖”，“东强”商标也荣获“中国驰名商标”称号。该产品的电气性能与国内外同行企业相比，具有十分优良的技术先进性，达到国内领先和国际先进水平。近几年来，产品已广泛使用于京沪、京广、京九、京哈、浙赣、陇海等铁路干线既有线提速工程，得到北京铁路局广铁（集团）公司武广电气化指挥部、上海铁路局、武汉铁路局等18个路局及其客运公司电务处和25个铁路工程局及工程公司的一致好评，尤其是在青藏铁路格尔木至拉萨段获得75%市场份额。 “高性能铁路数字信号电缆扩能项目”，计划扩大生产能力10，000公里/年，总投资10，000万元，其中：固定资产投资5，000万元，流动资金新增5，000万元。项目投产后所需原辅材料主要是铜、塑料粒子、钢带、铝带、聚脂带、铜带、无纺布等，国内均有充足供应，其中所需的部分进口塑料粒子均可在国内购买，无需直接到国外采购。扩能项目需增加员工200名，可在本地人才市场招聘、公司组织培训后上岗。 江苏东强计划此次增资扩股在2008年6月底之前初步完成。投向项目建设周期一年，2008年5月启动，已经完成土地征用、厂房建设等相关前期工作，计划2009年二季度建成投产，总投资1亿元。该公司准备采取三个措施筹集资金：一是运用自有资金2，000万元，二是向银行借贷3，000万元；三是向相关投资者募集股权投资5，000万元。 此外，江苏东强已经在筹划上市等相关事宜事宜，已经聘请相关中介机构进行相关前期准备工作。 （二）江苏东强的核心竞争力 1、技术优势 江苏东强通过持续推进技术创新，开发了近百个高新产品；实现了生产、检测、设备的大幅更新；掌握了100多项专利技术；形成30多人组成的技术骨干队伍。增强了企业核心竞争力。 九十年中后期起，公司就重视开发和掌握以专利技术为主的自主知识产权。主要项目如下： （1）在电缆方面及石化静电系列产品方面已经被授权发明专利3件（专利号分别为ZL02137959.9、ZL031134548、ZL031134556），实用新型专利29件，外观设计专利23件。 （2）东强技术中心研发成果一览表 序号 产品名称 开发时间 组织鉴（定审）查单位 1 HYA型铝塑综合护套市内通信电缆（2400×2×0.4） 99.3 江苏省邮电管理局 2 PTYA23铁路信号电缆 99.6 江苏科技委员会 3 1270A镀锌钢绞线 2000.4 江苏省通信管理局 4 LGJ钢芯铝绞线 2000.6 江苏省经济贸易委员会 5 HSYV-5数字通信用水平对绞电缆 2002.4 江苏省通信管理局 6 SPTYWA23铁路数字信号电缆 2002.6 铁道部科学技术司 7 PTYL23-1综合屏蔽型铁路信号电缆 2002.8 铁道部科学技术司 8 PJZL23铁路计轴电缆 2003.8 江苏省科技厅 9 HEYFL23铁路长途对称通信电缆 2003.8 江苏省科技厅 10 SPTYWPA23铁路内屏蔽数字信号电缆 2003.8 铁道部科技司 11 ZS-HSYY-5 25×2×0.53数字通信用水平对绞电缆 2003.8 江苏省通信管理局 12 HSYV-6 4×2×0.58数字通信用水平对绞电缆 2003.8 江苏省通信管理局 13 UTP-6E 数字通信用高频电缆 2003.8 江苏省通信管理局 14 HSGYY-5 数字通信骨干网电缆 2003.8 江苏省经济贸易委员会 15 DQJ-1 离子风粉体静电消除器 2004.2 江苏省科技厅 16 DQJ-2 粉体静电监测器 2004.2 江苏省科技厅 17 DQJ-3 防静电型高料位报警器 2004.2 江苏省科技厅 18 HYAC（T）型市内通信电缆 2004.5 江苏省通信管理局 19 DTJQ-25 信号接地铜缆 2005.4 铁道部运输局 20 LEU-BSL23 应答器数据传输电缆 2005.6 铁道部运输局 21 PTYAH23转辙机专用铁路信号电缆 2005.6 铁道部运输局 22 HSYAT 石油膏填充数字通信用水平对绞电缆 2005.8 江苏省通信管理局 23 DQJ-4 油品管道静电消除监测器 2005.9 江苏省科技厅 24 DQJ-5 本安型人体静电消除器 2005.9 江苏省科技厅 25 DQJ-7 油品采样绳电阻测试仪 2005.9 江苏省科技厅 26 DQJ-8 船岸管道绝缘法兰 2005.9 江苏省科技厅 27 GS-SPTYWPL23 高速轨道交通数字信号电缆 2005.1 江苏省科技厅 28 HSYA-100 8×2×0.5 宽带市内通信电缆 2005.11 江苏省科技厅 29 HSYAT-5 综合护层数字通信用水平对绞电缆 2005.11 江苏省科技厅 30 FTP-6 屏蔽型数字通信用水平对绞电缆 2005.11 江苏省科技厅 31 FBY-PTYA23 防白蚁铁道信号电缆 2005.11 江苏省科技厅 32 8对宽带市内通信电缆 2006 江苏省科技厅 33 16对数字通信电缆 2006 江苏省经济贸易委员会 34 铁路用环保型综合贯通地线 2006 江苏省经济贸易委员会 35 地铁信号系统用信号电缆 2006 江苏省经济贸易委员会 36 地铁信号系统用计轴电缆 2006 江苏省科技厅 37 信标电缆 2006 江苏省经济贸易委员会 38 DQJ-14表面静电消除器 2006 江苏省科技厅 39 DQJ-1A一体化离子风粉体静电消除器/监测器 2006 江苏省科技厅 40 DQJ-1B粉体下料包装消电器 2006 江苏省科技厅 41 DQJ-12防静电鹤管头 2006 江苏省科技厅 2、管理核心 江苏东强管理核心为其控股股东（实际控制人）、董事长王子纯先生。王子纯，高级经济师，连续多次被选为“盐城市人大代表；江苏省劳动模范；江苏省"333"科技带头人培养对象；第二届"发明创业奖"特等奖，中国当代发明家。先后荣获“江苏省九五期间优秀乡镇企业家”和“全国乡镇企业家”荣誉称号，最近荣获"全国发明创业奖"特等奖，"当代发明家"称号和"全国兴村富民百佳领军人物"称号。 四、公司此次投资的风险分析 1、退出机制风险 公司在本项投资中，首先考虑的是退出机制的风险。 江苏东强的企业发展较好，但上市操作还处在初期阶段，上市仍存在一定困难。江苏东强从乡镇企业发展演变而来，有20多年的历史，企业本身沿革需要中介机构作进一步仔细的核查；在盈利模式上，江苏东强的核心专利其实并未完全发挥其作用，产品本身的毛利率也不是很高；江苏东强本身对未来的发展定位未见明晰的战略。 为有效控制江苏东强上述不能上市的风险，公司将通过多种途径协议保证公司的退出机制及投资收益。 从另外一个方面考虑，江苏东强本身在行业内具有优势地位，企业经营正常，有一定的效益，投资进入后遭受损失的可能性也不大，这为退出风险的控制提供了较好的防范风险的基础。 2、现有主营业务模式的风险 虽然本项投资是计划退出的策略投资，但企业的经营仍是投资风险控制的基础。江苏东强的市场经营突然发生急剧恶化的风险较小，但仍存在一定的不确定因素。江苏东强产品有两大类，一是铁路信号电缆，一是数据传输电缆。其中：铁路信号电缆占据85%以上的收入，数据传输电缆据称占有江苏电信和网通90%的数据传输电缆业务，但目前总量较小，只占该公司2007年主营业务收入的10%。江苏东强两大类主要产品均需招标，尤其在铁路信号电缆方面，东强与相关企业的合作关系以及国内专业市场的外部环境，尚存在一定的不确定性。此外从目前来看，江苏东强的专利及专有技术的保护性作用有待进一步加强。 考虑到江苏东强的另一产品数据传输电缆所具有的技术优势（达1.2G，远高于国内一般数据电缆），在通讯行业内具有相当良好的前景。如果数据电缆同样获得较大市场分额，将能有效降低公司主营业务对铁道部单一客户的依赖，企业的发展模式也将更健康，发展空间也更大。 3、或有负债等潜在风险 据该公司审计报告，江苏东强目前对外担保5370万元（其中4500万担保2010年到期），占其07年末净资产的77%，主要是与江苏久兴纸业以及江苏天腾化工等相关企业的银行贷款互保。由于尚无中介结构对该类事项作出专门的核查，对其潜在的法律风险尚无法充分把握，是否存在其他类别的或尚未披露的或有负债、或者其它影响上市的问题等无法判断。 公司及江苏东强其他投资者将通过进一步、全面的尽职调查，在一定程度上把握和有效降低此类风险。江苏东强已承诺保证所提供的法律、财务资料真实可靠，没有隐瞒可能影响上市的重要信息，并将毫无保留的协助包括本公司在内的投资各方进行尽职调查工作。 五、公司投资的目的和对公司的影响 1、投资目的 公司本项投资为战略投资，希望在目标企业进入资本市场前，参与江苏东强的私募，以合适的价格获得部分股权，改善投资结构、提升投资项目的科技含量，在江苏东强上市后退出，或者通过其他方式退出，从而获得投资收益。 公司参与江苏东强此次增资扩股后，退出渠道可以有三种，一是东强上市，投资者通过资本市场退出；一是将股权转让给现有股东；第三种方式即是在产权市场上转让给其它潜在投资者。 公司将通过多种途径协议保证公司的退出机制及投资收益。即使退出机制出现一定的障碍，公司继续长期持有增资股份，并按与其它股东同股同权，则投资收益即为公司经营收益。按企业目前经营状况预测，公司此项投资2008年增值率约为13.33%，2009年增值率约为17.93%。 六、备查文件目录 1、经与会董事和签字确认生效的第五届董事第二十一次会议决议。 2、公司认购江苏东强股份有限公司拟定增资股份的《可行性研究报告》。 3、江苏东强股份有限公司苏亚审字[2008]434号《审计报告》。 特此公告！ 江苏舜天股份有限公司董事会 二〇〇八年六月十四日
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