上海中科合臣股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　证券代码：600490证券简称：中科合臣公告编号：临2008-015

　　上海中科合臣股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售条件的流通股上市数量为6，272，812股

　　● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年6月18日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年6月5日经相关股东会议通过，以2006年6月13日作为股权登记日实施，于2006年6月15日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　根据中科合臣股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：

　　1、法定承诺

　　中科合臣提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　2、控股股东上海中科合臣化学有限责任公司额外承诺：

　　①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　②所持的原非流通股自获得流通权之日起的48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于6.00元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。

　　③公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。

　　④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　公司于2007年5月31日实施2006年度资本公积金转增股本方案，以2006年12月31日公司总股本88，000，000股为基数，用资本公积金向公司全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为132，000，000股。

　　公司于2007年6月第一次安排有限售条件的流通股上市，此次上市的有限售条件的流通股数量为22，773，750股。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况单位：股

　　股东名称

　　股权分置改革实施时

　　历次变动情况

　　截至有限售流通股上市流通日

　　持有有限售流通股数量

　　占总股本比例(%)

　　变动时间

　　变动原因

　　变动数量

　　剩余有限售流通股数量

　　占总股本

　　比例（%）

　　上海中科合臣化学有限责任公司

　　45，195，000

　　34.239

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　6，600，000

　　38，595，000

　　29.24

　　2008-06-15

　　有限售流通股上市

　　0

　　2009-06-15

　　有限售流通股上市

　　38，595，000

　　上海嘉创企业(集团)有限公司

　　12，420，000

　　9.409

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　6，600，000

　　0

　　2008-06-15

　　有限售流通股上市

　　5，820，000

　　上海科技投资公司

　　4，830，000

　　3.659

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　4，830，000

　　0

　　姜标

　　2，415，000

　　1.83

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　603，750

　　1，358，438

　　1.03

　　2008-06-15

　　有限售流通股上市

　　452，812

　　郑崇直

　　2，415，000

　　1.83

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　2，415，000

　　0

　　上海市普陀区国有资产经营有限公司

　　690，000

　　0.523

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　690，000

　　0

　　王霖

　　552，000

　　0.418

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　552，000

　　0

　　吴建平

　　241，500

　　0.183

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　241，500

　　0

　　沈铮林

　　241，500

　　0.183

　　2007-06-15

　　有限售流通股上市

　　241，500

　　0

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，截至本核查报告签署之日，中科合臣限售股份持有人均严格履行了其在中科合臣股权分置改革方案中作出的各项承诺。

　　至中科合臣股权分置改革方案实施完毕满24个月之日(即2008年6月15日)，中科合臣限售股份持有人上海中科合臣化学有限责任公司的限售承诺仍未履行完毕（根据原承诺，上海中科合臣化学有限责任公司持有的660万股有限售条件流通股将于2008年6月18日上市，2008年6月12日上海中科合臣化学有限责任公司出具承诺，其自愿放弃上述股票在本次有限售条件的流通股上市流通的权利），该限售股份持有人持有的限售股份本次上市数量为0，其持有的3，859.5万股限售股份仍处于限售期内，不得上市交易；中科合臣限售股份持有人上海嘉创企业(集团)有限公司的限售承诺将于2008年6月18日履行完毕，其持有的582万股限售股份也将于2008年6月18日解除限售；中科合臣限售股份持有人姜标先生作为公司董事，其持有的45.2812万股限售股份将于2008年6月18日解除限售，其余股份仍处于限售期内，不得上市交易。鉴于上海中科合臣化学有限责任公司的限售承诺未完全履行完毕，本保荐人将督促其继续履行就股权分置改革所做出的承诺。

　　中科合臣本次6，272，812股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为6，272，812股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月18日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）

　　本次上市

　　数量

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　上海中科合臣化学有限责任公司

　　38，595，000

　　29.239

　　0

　　38，595，000

　　2

　　上海嘉创企业(集团)有限公司

　　5，820，000

　　4.409

　　5，820，000

　　0

　　3

　　姜标

　　1，811，250

　　1.372

　　452，812

　　1，358，438

　　合计

　　46，226，250

　　35.020

　　6，272，812

　　39，953，438

　　注：①上海中科合臣化学有限责任公司持有的6，600，000股有限售条件流通股将于2008年6月18日上市，2008年6月12日公司接到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司的书面通知，称其为了保证控股股东的地位不发生变化，自愿放弃上述股票在本次有限售条件的流通股上市流通的权利，因此该限售股份持有人持有的限售股份本次上市数量为0；

　　②股东姜标先生为公司副董事长，根据《公司法》其所持有限售条件的流通股可上市流通数量不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　由于公司2006年度资本公积金转增股本方案的实施、上海中科合臣化学有限责任公司自愿放弃本次上市流通的权利和姜标先生作为公司董事其所持股份的解锁受《公司法》限制，本次有限售条件的流通股上市的股份数量与股改说明书所载股份数量不一致。

　　除去上述原因，本次有限售条件的流通股上市的情况与股改说明书所载情况完全一致，不存在差异。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　2007年6月12日，中科合臣公告了《上海中科合臣股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》，中科合臣第一次安排有限售条件的流通股22，773，750股于2007年6月15日上市流通。

　　七、股本变动结构表单位：股

　　有限售条件的流通股份

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　1、其他境内法人持有股份

　　44，415，000

　　-5，820，000

　　38，595，000

　　2、境内自然人持有股份

　　1，811，250

　　-452，812

　　1，358，438

　　有限售条件的流通股合计

　　46，226，250

　　-6，272，812

　　39，953，438

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　85，773，750

　　6，272，812

　　92，046，562

　　无限售条件的流通股份合计

　　85，773，750

　　6，272，812

　　92，046，562

　　股份总额

　　132，000，000

　　132，000，000

　　特此公告。

　　上海中科合臣股份有限公司董事会

　　日期：2008年6月13日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书