浙江国祥制冷工业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码： 600340股票简称：国祥股份编号：临2008—012

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为28，858，689股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年06月17日

　　一、浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革方案的相关情况

　　1、浙江国祥制冷工业股份有限公司股权分置改革的基本情况

　　（1）股权分置改革方案的要点

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称“国祥股份”或“公司”)非流通股股东同意在不良资产回购非流通股股份基础上，结合以送股方式进行对价安排。在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过，且对价支付完毕之日起，公司的非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。具体的对价安排执行方式如下：

　　首先，国祥股份以截止2005年12月31日对贵麟瑞通信长期投资帐面原值1800万元为对价，以2006年2月17日收盘价3.85元为每股价格，向陈和贵先生回购4，675，325股非流通股股份，并将回购股份予以注销。回购完成后，国祥股份不再拥有对贵麟瑞通信的长期投资，转由原非流通股股东陈和贵先生持有，同时，公司的总股本数减少为95，324，675股，非流通股股东对公司的持股数量和比例相应下降。

　　其次，公司以现有流通股股本4000万股为基数，流通股股东每持有10股获付3股，公司全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为1200万股。其中，上风高科和春晖集团以国祥股份回购陈和贵先生4，675，325股股份后的总股本95，324，675股为基数，按所占比例分别支付；上浦厂和上峰厂除按比例各自支付650，704股外，还将分别代付陈和贵先生应支付的2，349，296股，不足部分由陈和贵先生支付。

　　（2）股权分置方案实施的时间

　　2006年3月29日国祥股份2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过 了公司股权分置改革方案。公司股权分置改革方案的股权登记日为2006年6月8日，实施日为2006年6月12日。

　　2、国祥股份控股股东变更事项

　　公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2700万股，占总股本27%。上述受让完成后，该等股份转让使公司实际控制人变更为陈天麟先生。陈天麟先生承诺并继续履行上述股份在本次股权分置改革中需履行的承诺义务。

　　3、国祥股份股权分置改革方案中的追加对价情况

　　(1) 国祥股份股权分置改革方案中的追加对价承诺的情况

　　公司第一大股东陈和贵先生还对2006年的业绩承诺如下：公司2006年利润总额至少达到1，000万元。若2006年没有实现1，000万元的最低利润总额要求，即触发追加对价的承诺，向追加对价实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东同比例追加支付一定的股票（或者现金）。但因战争、自然灾害等不可抗因素导致公司不能经常经营的情形除外。

　　A、追加对价数量

　　a、追加支付股票数量的计算：设当年实际的利润总额为a万元（a<1，000），2006年底国祥股份的每股净资产为b，则追加支付的股票数量=（1，000-a）/b，每股应获得的股票数量＝（1，000-a）/(b×无限售条件的流通股总数) ；

　　每位股东按所获股份比例计算后不足1股的零股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。

　　b、追加支付现金金额的计算：设当年实际的利润总额为a万元（a<1，000），则追加支付的现金金额=（1，000-a）万元，每股应获得的现金＝（1，000-a）/无限售条件的流通股总数。

　　如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，则追加对价的数量在此基础上同比例增减。

　　B、追加对价时间

　　公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内，执行承诺人的追加对价承诺。

　　C、追加对价对象

　　触发追加对价条件的2006年度公司《年度报告》公告日后的追加对价实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东。

　　（2）国祥股份股权分置改革方案中的追加对价的实施情况

　　因2006年浙江国祥制冷工业股份有限公司经浙江天健会计师事务所审计的利润总额为955.8万元，因此触发了陈天麟先生对流通股股东的追加对价承诺。根据保荐机构核查，陈天麟先生已根据其承诺，向流通股股东追加对价，具体实施情况如下：

　　①追送对价实施的内容

　　追加对价采用追加支付现金的方式。陈天麟先生向流通股股东追加支付现金的数量＝1，000-955.8=44.2万元;流通股股东每股应获得的现金＝44.2/9380.7679=0.0047元。

　　注：无限售条件的流通股总数以2007年6月12日为基准计算。

　　②对价安排执行情况表

　　序号

　　执行对价安排的股东名称（全称）

　　执行对价安排前

　　本次执行数量

　　执行对价安排后

　　持股数（股）

　　占总股本比例

　　追加支付采用追加支付现金的方式。陈天麟先生向流通股股东追加支付现金的数量为44.2万元；每股应获得的现金0.0047元。

　　持股数（股）

　　占总股本比例

　　1

　　陈天麟

　　33，815，465

　　23．27％

　　33，815，465

　　23．27％

　　③追加对价股权登记日、上市日

　　ⅰ追加对价股权登记日：2007年7月9日

　　ⅱ追加对价现金发放日为：2007年7月13日

　　④股权分置改革追加对价实施办法

　　本次追加对价的实施对象为2007年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东。本次追加对价的股份由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。

　　二、国祥股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　　1、公司非流通股股东的承诺事项

　　（1）公司非流通股股东上风高科、春晖集团承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（2）公司第一大股东陈和贵先生承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之十。

　　（3）公司第一大股东陈和贵先生追加对价的承诺，具体参见前文第一部分第3小点。

　　2、公司股东履行承诺的情况

　　（1）在保荐机构的督促和指导下，国祥股份股权分置改革的非流通股股东履行了其在股权分置改革中的承诺。

　　（2）在保荐机构对公司非流通股股东承诺履行情况进行了核查的基础上，明确发表意见如下：

　　第一，承诺人严格按照承诺的约定切实履行了其承诺；

　　第二，承诺人不存在因其经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

　　三、国祥股份股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后因公积金转增股本导致的股本结构变化情况

　　2006年5月29日召开的国祥股份2005年年度股东大会审议通过以资本公积金向全体股东10转增5股的转增方案。因公司在股改过程中进行了定向回购，定向回购后公司的总股本由原来的100，000，000股缩减至95，324，675股，故此次资本公积转增股本每10股实际可得5.24523股。2006年7月12日，公司实施了此次公积金转增股本方案。

　　因此次资本公积金转增股本方案的实施，使得公司股本结构和股东持股发生如下变化：

　　股份情况

　　股改实施后

　　（2006年6月12日）

　　2006年7月12日

　　股数（万股）

　　比例（％）

　　股数（万股）

　　比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股

　　2，114.37

　　22.18

　　3，223.40

　　22.18

　　其中：境内法人持股

　　2，114.37

　　22.18

　　3，223.40

　　22.18

　　境内自然人持股

　　4、外资持股

　　2，218.10

　　23.27

　　3，381.55

　　23.27

　　其中：境内法人持股

　　境外自然人持股

　　2，218.10

　　23.27

　　3，381.55

　　23.27

　　有限售条件的流通股合计

　　4，332.47

　　45.45

　　6604.95

　　45.45

　　二、无限售条件的流通股份

　　1、人民币普通股

　　5，200.00

　　54.55

　　7，927.52

　　54.55

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　5，200.00

　　54.55

　　7，927.52

　　54.55

　　三、股份总数

　　9，532.47

　　100

　　14，532.4675

　　100

　　2、股东持有有限售条件流通股变化情况：

　　股 东

　　股改实施后（2006年6月12日）

　　有销售条件流通股第一次上市流通后（2007年6月12日）

　　持有限售条件股数

　　持股比例（％）

　　持有限售条件股数

　　持股比例（％）

　　1、陈天麟

　　22，181，013

　　23.27

　　33，815，465

　　23.27

　　2、浙江上风实业股份有限公司

　　11，746，479

　　12.32

　　10，641，543

　　7.32

　　3、浙江春晖集团有限公司

　　9，397，183

　　9.86

　　7，059，988

　　4.86

　　合 计

　　43，324，675

　　45.45

　　51，516，996

　　35.45

　　本公司保证，提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。

　　四、大股东占用资金情况

　　根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会[2008]第138号《关于浙江国祥制冷工业股份有限公司2007年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，截至2007年底，国祥股份不存在股东及股东附属企业占用上市公司资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　本公司保荐机构为：广发证券股份有限公司

　　广发证券股份有限公司的审核意见主要内容为：国祥股份的相关股东目前均已严格履行并执行了其在股权分置改革中所做的承诺；国祥股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合股权分置改革的相关规定。

　　六、国祥股份本次有限售条件的流通股上市流通情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为28，858，689股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月17日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　陈天麟

　　33，815，465

　　23.27

　　14，532，467

　　19，282，998

　　2

　　浙江上风实业股份有限公司

　　10，641，543

　　7.32

　　7，266，234

　　3，375，309

　　3

　　浙江春晖集团有限公司

　　7，059，988

　　4.86

　　7，059，988

　　0

　　合计

　　51，516，996

　　35.45

　　28，858，689

　　22，658，307

　　4、 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　国祥股份本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况

　　序号

　　证券账户

　　证券类别

　　流通类型

　　挂牌年份

　　原持有股份数量

　　冻结数量

　　冻结编号

　　公司名称

　　第一次上市数量

　　剩余股份数量

　　1

　　B880961098

　　XL

　　A

　　4

　　14，326，222

　　0

　　浙江春晖集团有限公司

　　7，266，234

　　7，059，988

　　2

　　B880494334

　　XL

　　A

　　4

　　17，907，777

　　16，000，000

　　浙江上风实业股份有限公司

　　7，266，234

　　10，641，543

　　合计

　　--

　　--

　　--

　　66，049，464

　　14，532，468

　　17，701，531

　　根据国祥股份2007年6月8日公告的《浙江国祥股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，2007年6月12日浙江上风实业股份有限公司及浙江春晖集团有限公司所持的14，532，468股上市流通。

　　本公司此次有限售条件流通股股东拟上市流通数量（28，858，689股）符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。

　　七、股本变动结构表

　　单位：万股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、其他境内法人持有股份

　　17，701，531

　　14，326，222

　　3，375，309

　　2、境外自然人持有股份

　　33，815，465

　　14，532，467

　　19，282，998

　　有限售条件的流通股合计

　　51，516，996

　　28，858，689

　　22，658，307

　　无限售条件的流通股份

　　无限售条件的流通股份合计

　　93，807，679

　　28，858，689

　　122，666，368

　　股份总额

　　145，324，675

　　145，324，675

　　特此公告。

　　浙江国祥制冷工业股份有限公司

　　2008年6月11日