中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告及召开2008年度第二次临时股东大会通知

　　证券简称：ST中农证券代码：600313编号：临2008－027

　　中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告及召开2008年度第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2008年6月10日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名， 会议由副董事长王世水先生主持，李小平董事长因工作原因未能出席会议，委托王世水副董事长出席会议并签署会议决议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

　　一、关于将公司两大股东《关于延长中农资源董事会和监事会任期的建议》提交股东大会审议的意见（须提交2008年度第二次临时股东大会批准）

　　近日，公司收到中国农垦（集团）总公司（持有本公司10010万股，占公司总股本32.91%）、新华信托股份有限公司（持有本公司7105万股，占公司总股本23.36%）就本届董事会和监事会换届事宜的沟通意见，要求延长公司第三届董事会和第三届监事会任期。

　　董事会同意将《建议》提交股东大会审议，同时提请公司两大股东尽快就换届问题进行磋商并做出安排，及早完成公司董事会和监事会的换届工作。

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2008年6月10日

　　附：

　　关于延长中农资源董事会和监事会任期的建议

　　中农资源：

　　近日，你公司就本届董事会和监事会换届事宜与我们两大股东进行了一些沟通，两大股东支持董事会和监事会按规定进行换届，董事会和监事会的换届应保证公司的平稳发展。目前我们两家股东就此正在进行磋商，鉴于目前尚未达成一致意见，难以按期对新一届的董事会和监事会做出安排。因此，建议延长你公司董事会和监事会任期。在此期间，希望董事会和全体董事、监事会和全体监事继续认真履职，保证公司平稳发展。

　　专此致函。

　　中国农垦（集团）总公司

　　新华信托股份有限公司

　　2008年5月19日

　　本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、0 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3，议案 通过 。

　　二、关于延长中农资源经营班子任期的议案

　　近日，公司收到中国农垦（集团）总公司（持有本公司10010万股，占公司总股本32.91%）、新华信托股份有限公司（持有本公司7105万股，占公司总股本23.36%）就本届董事会和监事会换届事宜的沟通意见，要求延长公司第三届董事会和第三届监事会任期。

　　鉴于董事会任期将延期，董事会认为在当前董事会和监事会的换届工作完成之前，保证公司生产经营平稳进行是公司一项重要工作，因此，要求公司第三届董事会聘任的经营班子成员继续勤勉尽责、履行相关职责至董事会换届后、产生新的经营班子时止。

　　公司董事会提请公司两大股东尽快就换届问题进行磋商并做出安排，及早完成公司董事会和监事会的换届工作。

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2008年6月10日

　　本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0票反对、 0 票弃权、0票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3，议案 通过 。

　　三、中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改进展报告（须提交2008年度第二次临时股东大会批准）

　　根据中国证监会的要求，北京证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对中垦农业资源开发股份有限公司的《限期整改通知书》》（京证公司发[2007]207 号），提出公司在公司章程和三会议事规则、治理结构、内部控制、资金占用、对子公司的控制等方面存在的问题。针对《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》时（详见2008年1月30日公告）仍存在的问题，根据截至2008年5月31日的情况，现将有关进展情况报告如下：

　　1、公司章程及三会议事规则未及时修订和董事会专门委员会未能发挥作用问题的整改。

　　(1)公司章程及三会议事规则的修订

　　公司章程修改工作进展比较缓慢，其原因主要是，股东之间仍存在对有的章程修改条款存在明显分歧，董事会积极与两大股东沟通，促请主要股东在修改章程上取得一致意见，完成公司章程及“三会”规则的修改。

　　（2）董事会专门委员会作用的发挥

　　2008年1月以后，结合公司2007年年报相关工作，公司为各专门委员会开展工作创造条件，公司董事会秘书协助董事会审计委员会、薪酬考核委员会按照有关议事规则的要求开展工作并形成了工作情况记录，工作意见真正成为董事会决策的参考。

　　2、关于新聘总经理存在双重兼职问题

　　2008年1月，公司治理整改报告涉及王世水先生的双重任职问题，公司应于2008年6月完成相应整改，鉴于目前公司董事会和监事会延期的实际情况，董事会提议股东大会同意将有关整改完成时间延期至董事会完成换届时止。

　　董事会同时要求王世水先生在其履行中农资源总经理职责时，承诺严格遵守公司现行公司章程第一百零四条规定。

　　3、关于公司14245.13万元募集资金未履行相关程序使用问题的整改。

　　除前次治理报告已经履行募集资金使用相关程序的项目外，截止目前，华垦公司已经归还或以资抵债3450万元，其中，有关抵债房产均已完成过户。

　　由于当前正值收购麦种的时间，公司董事会同意控股子公司大华种业集团公司继续使用临时用于流动资金周转的募集资金2871.68万元，期限为2008年7月1日至2008年12月31日。

　　4、关于公司资金占用问题未解决的问题

　　为加快落实本公司对上述几家单位的债权的处理，维护公司的利益，公司同意了苗华刚、施贵凌、李建华和北京凯迪饲料有限公司提出的以其控股的北京东方经济发展有限公司（下简称“东方经济公司”）对本公司农牧分公司1，223，863.30元债权（以下简称公司债务）与上述六家单位对本公司负债即公司债权进行重组，以公司债权转让给北京东方经济发展有限公司同时将公司债权和公司债务相互冲抵的方式实现公司债权债务的重组。

　　重组完成之后，本公司与北京东方经济发展有限公司之间不再存在债权债务关系；本公司也不再拥有与上述北京凯迪饲料有限公司、北京鸿拓园艺有限公司、中国农垦物资公司、中国农垦农业公司、北京农垦绿色渡假村、北京鸿拓实业有限公司等六家单位的1839.86万元债权。上述公司债权全部转让给北京东方经济发展有限公司，由该公司向各债务人主张债权。

　　重组完成之后，本公司将产生1，223，863.30元的债务重组收益。

　　对于余下的2749万元非经营性占用，属于下属企业华垦国际贸易公司对中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司和北京中垦东方贸易有限公司等3户破产企业的担保代偿，目前正在加紧追收。

　　5、关于公司给华垦公司借款、担保代偿款目前未收回，给华垦公司的担保存在代偿的风险的问题。

　　目前，依据公司与华垦公司签订的反担保协议，公司已在华垦公司协助下办理了有关反担保债权在人民银行信用系统的登记，除此之外，公司还办理了其他有效资产的反担保手续。通过上述措施的实施，将有效控制相关风险。

　　华垦所欠中农资源募集资金款项已经结清。

　　通过采取以上措施，相关风险将得到较大程度控制。今后一段时间，公司将切实加强董事会意见在华垦公司的落实工作，进一步加大控制相关风险的力度。

　　通过此次治理专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过梳理完善公司内部控制制度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，从严遵守相关监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续的健康发展。

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2008年6月10日

　　本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0票反对、 0 票弃权、0票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3，议案 通过 。

　　四、关于批准控股子公司—江苏省大华种业集团有限公司银行借款的议案（须提交2008年度第二次临时股东大会批准）

　　根据大华公司提出的本年度收购麦种计划以及资金需求，经营班子通过研究，结合公司当前实际情况，建议公司董事会仍按照大华公司2008年预算以及经营计划，维持去年贷款的规模，即2000万元，借款期限为6个月。大华公司2008年收购麦种时，资金应优先保证用于收购毛利率高的品种。

　　本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3，议案 通过 。

　　五、召开2008年度第二次临时股东大会的通知

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开公司2008年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　（一）会议日期：2008年7月15日上午9：30，会期半天。

　　（二）会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号（京润大厦西楼12层）

　　（三）会议议程：

　　1、《关于延长中农资源董事会和监事会任期的建议》

　　2、《关于公司治理专项活动的整改进展报告》

　　3、《关于批准控股子公司—江苏省大华种业集团有限公司银行借款的议案》

　　（四）参加会议办法：

　　1、参加会议人员：

　　1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　2）截止2008年7月11日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

　　2、符合上述条件的股东请于 2007年7月14日（上午9：30至16：30）持本人身份证、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

　　联系电话：（010）83607371传真：（010）83607370

　　通讯地址：北京市西城区阜城门外大街甲28号京润大厦12层

　　邮编：100037

　　3、参会股东食宿费、交通费自理。

　　附：股东登记表

　　兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2008年度第二次临时股东大会。

　　姓名：联系电话：

　　股东帐户号码：身份证号码：

　　持股数：

　　年月日

　　授权委托书

　　本公司（本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　特此委托。

　　（个人股）（法人股）

　　股票帐户号码：股票帐户号码：

　　持股数：持股数：

　　委托人签名：法人单位盖章：

　　身份证号码：法人代表签名：

　　年月日年 月日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2008年6月10日

　　本议案有效表决票11票，经表决 11 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权、 票回避，根据公司章程规定赞成票 超过 有效表决票的2/3，议案 通过 。

　　特此公告

　　中垦农业资源开发股份有限公司董事会

　　2008年6月10日