江苏中达新材料集团股份有限公司2007年度股东大会决议公告

　　证券代码：600074证券简称：中达股份编号：临2008-012

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　2007年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●● 本次会议无否决提案的情况；

　　●●本次会议无新提案提交表决。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2007年度股东大会于2008年6月6日上午10时在江苏省江阴市镇澄路1999号公司二楼会议室召开。

　　本次会议实到股东及股东授权委托人共2人，代表股份227480854 股，占公司股本总额的34.4 %，符合公司法及公司章程的规定。公司董事长童爱平先生主持了本次会议，公司聘请的江苏金禾律师事务所律师杨小龙见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。会议以记名投票方式审议通过了以下事项：

　　一、审议《公司2007年度报告》及摘要；

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　二、审议《2007年度董事会工作报告》；

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　三、审议《2007年度监事会工作报告》；

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　四、审议《2007年度财务决算报告》；

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　五、审议《2007年度利润分配方案》；

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　六、审议《续聘会计师事务所的议案》；

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　七、审议《独立董事述职报告》；

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　八、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　九、审议《关于为华微电子提供续保的议案》。

　　该项议案同意票数227480854股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票数占出席股东有表决权股份总数的0%，弃权票数占出席股东有表决权股份总数的0%，此项议案获得通过。

　　经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席人员资格及表决程序有效，会议审议通过的议案合法有效。

　　特此公告。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　2008年6月6日

　　证券代码：600074证券简称：中达股份编号：临2008-013

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2008年5月30日以传真方式通知全体董事，并于6月6日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和部份高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于集团公司向成都中达提供30900万元银团贷款担保的议案》。

　　因公司存在较大数量的逾期贷款和逾期担保，公司及控股股东积极与相关债权银行商谈，对公司进行重大债务重组及相关资产重组。公司2007年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会签署公司债务重组相关协议并全权办理有关事宜的议案》（详细内容参见2007年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。截至2007年末，公司已与相关债权银行（江苏）签订了《银团贷款协议》，并于2008年4月28日正式办理完成银团贷款（江苏）的提款手续，尚有四川成都中达软塑新材料有限公司（以下简称：成都中达）的3.1亿元的银团债务重组工作仍处于推进之中（详细内容参见2008年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　　为了完成公司债务重组，公司近期积极推进了成都银团的组建工作。根据成都银团重组需要和成都各银行要求，需要集团公司将原有为成都中达向成都各银行贷款担保转换为向成都银团贷款提供担保，据此，本次集团公司拟为成都中达向成都银团30900万元贷款提供担保。

　　成都中达公司为本公司的控股子公司，其财务管理及资金调动服从本公司统一安排，本次担保并不会增加公司额外的风险。集团公司为成都中达向成都银团提供30900万元贷款担保，是公司债务重组工作的重要一步，也是组建成都银团并获取银团贷款的先决条件，通过组建成都银团，使得成都中达能够获得银团贷款替换原有的逾期贷款，从而可以有效解决成都中达目前所面临的逾期贷款和担保问题。

　　本公司为成都中达向成都银团贷款提供担保后，公司对外担保总额为40900万元，占公司2007年末经审计净资产的45.95%。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于成都中达向四川灾区捐款的议案》。

　　2008年5月12日，四川省汶川县发生了8.0级强烈地震，给灾区人民的生产、生活带来了极大的困难。地震发生后，公司积极承担社会责任，决定由控股子公司成都中达软塑新材料有限公司向灾区捐献人民币10万元。

　　公司相信，在党和政府的正确领导下，全国人民众志成城，万众一心，一定可以取得抗震救灾的最后胜利。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过《关于向江阴申达置业投资有限公司受让江阴申鹏包装材料有限公司45%股权的议案》

　　关联董事张国伟，刘秋英回避表决。

　　表决结果：7票赞成、0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《关于向江阴申达置业投资有限公司受让江阴美达新材料有限公司50%股权的议案》

　　关联董事张国伟，刘秋英回避表决。

　　表决结果：7票赞成、0票弃权，0票反对。

　　五、提议公司召开2008年第一次临时股东大会，审议上述第1、3、4项议案，有关该次股东大会的议程安排另行通知。

　　表决结果：9票赞成、0票弃权，0票反对。

　　以上资产受让的详细内容见《公司关联交易公告》。

　　特此公告。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2008年6月6日

　　证券代码：600074证券简称：中达股份编号：临2008-014

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　释义：

　　1．中达股份、公司、本公司：指江苏中达新材料集团股份有限公司。

　　2．申达集团：指申达集团有限公司。

　　3．申达置业：指江阴申达置业投资有限公司。

　　4、 江阴申鹏、申鹏公司：指江阴申鹏包装材料有限公司。

　　5、 江阴美达、美达公司：指江阴美达新材料有限公司。

　　6．本次交易：指中达股份向江阴申达置业投资有限公司受让其持有的江阴申鹏包装材料有限公司45%股权和江阴美达新材料有限公司50%股权的行为。

　　重要内容提示

　　● 本次交易双方为中达股份和申达置业，鉴于申达置业系本公司控股股东申达集团和实际控制人张国平发起设立。因此，本次交易属于关联交易。

　　● 江阴申鹏包装材料有限公司注册资本1200万美元，本公司持有该公司30%的股权，江阴申达置业投资有限公司持有该公司45%的股权。公司本次拟向江阴申达置业投资有限公司受让其持有的江阴申鹏包装材料有限公司45%的股权，受让后公司将合计持有江阴申鹏包装材料有限公司的75%股权。

　　●江阴美达新材料有限公司注册资本4200万美元，本公司持有该公司25%的股权，江阴申达置业投资有限公司持有该公司50%的股权。公司本次拟向江阴申达置业投资有限公司受让其持有的江阴美达新材料有限公司50%的股权，受让后公司将合计持有江阴美达新材料有限公司的75%股权。

　　●本公司和申达置业共同签署了《股权转让协议书》，协议书约定以江苏中天资产评估事务所出具的评估报告为基础，双方初步商定江阴申鹏包装材料有限公司45%股权为4050万元，江阴美达新材料有限公司50%股权为13500万元，受让款总额为17550万元人民币。

　　●交易协议生效后，按协议方式支付上述价款。

　　● 上述交易属于关联交易，关联董事张国伟、刘秋英在本次董事会上回避表决。

　　● 公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了意见。

　　● 根据公司章程的相关规定，上述交易将提交股东大会审议，关联股东将不参加对相关议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易为中达股份向江阴申达置业投资有限公司受让其持有的江阴申鹏包装材料有限公司45%股权和江阴美达新材料有限公司50%股权的行为。鉴于申达置业系本公司控股股东申达集团和实际控制人张国平发起设立。因此，本次交易属于关联交易。

　　2008年6月6日，中达股份召开了第四届第二十九次董事会，审议并通过了上述收购事项，审议该议案时关联董事张国伟、刘秋英回避表决，公司其他非关联董事进行了投票表决，一致通过上述交易议案。独立董事对该项关联交易发表了意见，认为本次关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，因此认可该项关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　1）、江阴申达置业投资有限公司

　　公司名称：江阴申达置业投资有限公司

　　住所：江阴市滨江西路589号

　　法定代表人姓名：张国平

　　注册资本：30000万元

　　实收资本：6000万元

　　设立时间：2007年10月12日

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围：利用自有资金对房地产投资。（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外；涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）

　　江阴申达置业投资有限公司由申达集团有限公司和自然人张国平发起设立，其中，申达集团有限公司持有95%的出资，张国平先生持有5%的出资。

　　2）、申达集团有限公司：

　　公司名称：申达集团有限公司

　　法定代表人：张国平

　　成立日期：一九九四年六月三十日

　　主营业务：塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售；经营广告及国内贸易（法律法规需专项审批的除外）；进口生产科研所需材料设备、出口自产产品及相关技术，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，投资。

　　申达集团有限公司注册资本11000万元，张国平先生任申达集团有限公司的法定代表人，目前张国平先生持有该公司70%的股权，其兄张国兴先生持有该公司30%的股权。

　　2、关联关系

　　申达集团有限公司目前持有本公司股份143217360股，占本公司总股本的21.66%，为本公司控股股东，张国平先生为本公司实际控制人。鉴于申达置业系本公司控股股东申达集团和实际控制人张国平发起设立，因此本公司与申达置业存在关联关系。股权结构图如下所示：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、江阴申鹏包装材料有限公司

　　公司名称：江阴申鹏包装材料有限公司

　　住所：江阴省江阴市申港镇

　　注册资金：1200万美元，其中本公司出资360万美元，江阴申达置业投资有限公司出资540万美元，香港鹏隆实业有限公司（以下简称香港鹏隆）出资300万美元。

　　设立时间：1999年8月31日

　　公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：生产塑料包装材料，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭有效许可证明经营）

　　江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公C[2008]E4116号审计报告中，截至2008年3月31日江阴申鹏包装材料有限公司净资产为80509345.45元。

　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2008)第49号《资产评估报告书》，江阴申鹏包装材料有限公司在评估基准日2008年3月31日整体资产评估的结果如下：

　　产权持有单位：江阴申达置业投资有限公司金额单位：人民币万元

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　　单位：江阴申鹏包装材料有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　2、江阴美达新材料有限公司

　　公司名称：江阴美达新材料有限公司

　　住所：江阴经济开发区西区

　　注册资金：4200万美元，其中本公司出资1050万美元，江阴申达置业投资有限公司出资2100万美元，美国隋帕瓦公司出资1050万美元。

　　设立时间：2002年11月25日

　　公司性质：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭有效许可证明经营）

　　江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公C[2008]E4115号审计报告中，截至2008年3月31日江阴美达新材料有限公司净资产为298968479.33元。

　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2008)第48号《资产评估报告书》，江阴美达新材料有限公司在评估基准日2008年3月31日整体资产评估的结果如下：

　　产权持有单位：江阴申达置业投资有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　被评估单位：江阴美达新材料有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易标的：

　　指中达股份向江阴申达置业投资有限公司受让其持有的江阴申鹏包装材料有限公司45%股权和江阴美达新材料有限公司50%股权的行为。

　　2、定价政策

　　本公司向申达置业受让江阴申鹏与江阴美达公司股权的价格以江苏中天资产评估事务所出具的评估报告为基础，经双方协商确定江阴申鹏包装材料有限公司45%股权为4050万元，江阴美达新材料有限公司50%股权为13500万元，受让款总额为17550万元人民币。

　　3、协议的订立

　　本次交易将由交易双方按各自章程的规定履行审批手续，本公司把上述交易事项提交股东大会审议，审议表决时关联股东将不参加表决。交易各方均获得批准后协议正式生效。

　　4、价款支付

　　本次转让协议正式生效之日起二十个工作日内，受让方向转让方一次性支付50%股权转让款；标的的工商登记变更手续完毕之日起二十个工作日内，受让方向转让方一次性支付结余股权转让款。

　　5、股权转让基准日

　　本次股权转让的基准日确定为转让标的工商变更登记办理完毕之日。基准日前与标的股权相关的权利属于出让方，基准日后相关权利属于受让方。

　　6、关于股东大会

　　本次交易将提交公司2008年第一次临时股东大会审议，同时公司已聘请专业机构就本次交易出具了独立财务顾问报告，供广大股东决策参考。中介机构出具审计、评估报告及独立财务顾问报告已与本公告同步公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn请广大投资者认真阅读。

　　五、交易标的的历史沿革

　　2005年底，因软塑包装市场供大于求，市场出现了恶性竞争，产品毛利率快速下滑，为了走差异化经营的道路，缩减普通产品的生产规模，集中技术力量、装备优势和市场资源，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了向江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）转让本公司持有的江阴美达新材料有限公司以及江阴申鹏包装材料有限公司部分股权。

　　1、2005年底，江苏中达新材料集团股份有限公司将拥有的江阴美达公司15%股权转让给江苏申龙创业集团有限公司，转让价格为5700万元。转让后江苏中达新材料集团股份有限公司出资额为1，050万美元，占注册资本的25%；江苏申龙创业集团有限公司出资额为2，100万美元，占注册资本的50%，隋帕瓦公司出资额为1，050万美元，占注册资本的25%。2007年10月，江苏申龙创业集团有限公司将其拥有的美达公司50%股权转让给了江阴申达置业投资有限公司，转让后江苏中达新材料集团股份有限公司出资额为1，050万美元，占注册资本的25%；江阴申达置业投资有限公司出资额为2，100万美元，占注册资本的50%，隋帕瓦公司出资额为1，050万美元，占注册资本的25%。本次交易公司拟以13500万元的价格向申达置业受让江阴美达新材料有限公司50%股权。

　　2、2005年底，江苏中达新材料集团股份有限公司将拥有江阴申鹏包装材料有限公司的45%股权转让给江苏申龙创业集团有限公司，转让价格为7200万元。转让后江苏中达新材料集团股份有限公司出资额为360万美元，占申鹏公司注册资本的30%；江苏申龙创业集团有限公司出资额为540万美元，占申鹏公司注册资本的45%，香港鹏隆公司出资额为300万美元，占注册资本的25%。2007年10月，江苏申龙创业集团有限公司将其拥有的江阴申鹏45%股权转让给了江阴申达置业投资有限公司，转让后江苏中达新材料集团股份有限公司出资额为360万美元，占注册资本的30%；江阴申达置业投资有限公司出资额为540万美元，占注册资本的45%，香港鹏隆公司出资额为300万美元，占注册资本的25%。本次交易公司拟以4050万元的价格向申达置业受让江阴申鹏包装材料有限公司45%股权。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　本公司是国内软塑包装行业的龙头企业，自成立以来，一直专业从事软塑包装产品的开发、生产、销售。经过多年的打拼，公司具备了先进的管理经验并拥有了优秀的专业人才队伍，公司产品产能和市场占有率均名列前茅。2007年以来，随着软塑包装行业的复苏回暖，软塑包装产品毛利润稳步上升，前景十分看好。鉴于公司在软塑包装行业具备人才、管理、技术、市场等多方面的优势，公司董事会经研究认为：目前正是抓住机遇贯彻公司做优、做强软塑包装产品发展战略的大好时机。公司通过收购申鹏公司和美达公司，能将公司BOPP平膜产能迅速扩大一倍，从而可以进一步发挥公司规模优势，提高产品市场占有率，实施产品结构和产业整合。

　　申鹏公司和美达公司的生产线在江阴申达置业投资有限公司持有期间进行过大规模的技术改造与升级，目前该生产线已经达到了国际先进水平，产品品种、质量、性能都有了大幅提升，具有很强的竞争优势。公司本次通过收购方式向江阴申达置业投资有限公司受让申鹏公司和美达公司股权，一方面能有效解决与控股股东之间可能出现的同业竞争，另一方面也能在短时间内迅速提高公司BOPP薄膜的生产能力，在品种、质量、性能、规模上形成较大优势，增强公司产品的核心竞争力，符合公司做优、做强软塑包装产品的公司发展战略。

　　2、关联交易对中达股份的影响

　　公司受让申鹏公司、美达公司股权后，使公司BOPP平膜产能迅速扩张，能对公司在BOPP平膜市场实施产品结构和产业整合发挥积极作用。符合公司做优、做强软塑包装产品的发展战略。

　　本次交易后，公司的独立性不受影响，公司可以充分发挥行业内的资源优势，集中力量做好软塑包装主营产品，增强公司盈利能力，提高对广大投资者的回报。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事韦华、王祖裕、王文凯对上述关联交易发表了如下意见：

　　1）、公司受让江阴申鹏包装材料有限公司和江阴美达新材料有限公司出资后，将分别对江阴申鹏包装材料有限公司和江阴美达新材料有限公司持有75%的出资，从而形成对两家公司的绝对控股。这将有助于公司发挥规模优势，降低经营风险，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　2）、关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　3）、本次交易价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告评估价值为计价基础，同时中磊会计师事务所有限公司专门对本次交易出具了独立财务顾问报告。因此，我们认为本次交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意上述交易事项，我们建议：公司要抓住机遇，进一步做优做强公司软塑包装主营产品，为投资者提供更好的回报。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、关于本次交易的独立董事意见；

　　4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2008)第48号《资产评估报告书》；

　　5、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2008)第49号《资产评估报告书》；

　　6、中磊会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　7、江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公C[2008]E4115号审计报告；

　　8、江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公C[2008]E4116号审计报告；

　　9、交易双方签署的《股权转让协议》。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2008年6月6日

　　证券代码：600074证券简称：中达股份编号：临2008-015

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　江苏中达新材料集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2008年6月6日上午在公司会议室召开。监事会主席张英主持了会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下内容：

　　一、审议通过《关于向江阴申达置业投资有限公司受让江阴申鹏包装材料有限公司45%股权的议案》

　　二、审议通过《关于向江阴申达置业投资有限公司受让江阴美达新材料有限公司50%股权的议案》

　　公司监事会认为：本公司是国内软塑包装行业的龙头企业，自成立以来，一直专业从事软塑包装产品的开发、生产、销售。公司在软塑包装行业具备了先进的管理经验并拥有了优秀的专业人才队伍。公司本次受让软塑包装企业江阴申鹏包装材料有限公司和江阴美达新材料有限公司的股权后，将对江阴申鹏包装材料有限公司持有75%、对江阴美达新材料有限公司持有75%的股权，从而形成对两家公司的绝对控股。这将有助于公司发挥软塑产品的规模优势，降低经营风险，提高盈利能力。

　　本次关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　本次交易价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告的评估价值为计价基础，同时中磊会计师事务所有限公司专门对本次交易出具了独立财务顾问报告。因此，我们认为本次交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

　　综上所述，我们监事会成员一致同意以上关联交易的事项。

　　特此公告

　　江苏中达新材料集团股份有限公司监事会

　　2008年6月6日

　　审 计 报 告

　　苏公C[2008]E4115号

　　江阴美达新材料有限公司:

　　我们审计了后附的江阴美达新材料有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括2008年3月31日的资产负债表，2008年1-3月的利润表和现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年3月31日的财务状况以及2008年1-3月的经营成果和现金流量。

　　江苏公证会计师事务所有限公司中国注册会计师:

　　中国.常州市中国注册会计师:

　　2008年4月7日

　　审 计 报 告

　　苏公C[2008]E4116号

　　江阴申鹏包装材料有限公司：

　　我们审计了后附的江阴申鹏包装材料有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括2008年3月31日的资产负债表，2008年1-3月的利润表和现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年3月31日的财务状况以及2008年1-3月的经营成果和现金流量。

　　江苏公证会计师事务所有限公司中国注册会计师:

　　中国.常州市中国注册会计师:

　　2008年4月11日

　　江阴美达新材料有限公司

　　股权转让资产评估报告书摘要

　　苏中资评报字(2008)第48号

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江阴美达新材料有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对江阴申达置业投资有限公司拟将其拥有的江阴美达新材料有限公司50%的股权进行股权转让，而涉及的江阴美达新材料有限公司的全部资产以及相关负债进行评估，本次评估目的是确定江阴美达新材料有限公司的股权的现行价值，为江阴申达置业投资有限公司拟转让江阴美达新材料有限公司的50%的股权提供价值参考依据。评估基准日为2008年3月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用成本加和法，对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　产权持有单位：江阴申达置业投资有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　（小数点后保留2位）

　　因评估江阴申达置业投资有限公司所持有的江阴美达新材料有限公司的50%的股权的价值，而涉及对江阴美达新材料有限公司的整体资产进行评估，江阴美达新材料有限公司在评估基准日整体资产评估的结果如下：

　　被评估单位：江阴美达新材料有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　特别事项说明：

　　1、江阴美达新材料有限公司于2008年3月-2013年2月以机器设备帐面净值39931.02万元以及房权证澄字第fsg0000510号42344.15平方米房屋作为抵押，向农行江阴市支行借入36900万元借款；截止2008年3月31日，江阴美达新材料有限公司合计对外担保金额计15196.74万元。

　　2、固定资产运输设备中两辆小汽车，已被拍卖，但相关手续尚未办妥，款项亦未收妥，本次评估按帐面值列示。

　　3、本次评估结果中未考虑少数股权或控股权等因素产生的折价和溢价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国 江苏

　　二〇〇八年四月二十四日

　　江阴申鹏包装材料有限公司

　　股权转让资产评估报告书摘要

　　苏中资评报字(2008)第49号

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受江阴申鹏包装材料有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对江阴申达置业投资有限公司拟将其拥有的江阴申鹏包装材料有限公司45%的股权进行股权转让，而涉及的江阴申鹏包装材料有限公司的全部资产以及相关负债进行评估，本次评估目的是确定江阴申鹏包装材料有限公司的股权的现行价值，为江阴申达置业投资有限公司拟转让江阴申鹏包装材料有限公司的45%的股权提供价值参考依据。评估基准日为2008年3月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用成本加和法，对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　产权持有单位：江阴申达置业投资有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　（小数点后保留2位）

　　因评估江阴申达置业投资有限公司所持有的江阴申鹏包装材料有限公司的45%的股权的价值，而涉及对江阴申鹏包装材料有限公司的整体资产进行评估，江阴申鹏包装材料有限公司在评估基准日整体资产评估的结果如下：

　　被评估单位：江阴申鹏包装材料有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　（小数点后保留两位小数）

　　特别事项说明：

　　1、江阴申鹏包装材料有限公司于2008年2月-2013年2月以机器设备帐面净值12634.71万元以及房权证澄字第fsg0000497号全部房屋抵押给中国农业银行江阴支行借入12800万元借款；截止2008年3月，对外担保金额为3500万元。

　　2、固定资产运输设备中3辆小汽车，已被拍卖，但相关手续尚未办妥，款项亦未收妥，本次评估按帐面值列示。

　　3、本次评估结果中未考虑少数股权或控股权等因素产生的折价和溢价，也未考虑委估顾全流动性对评估结果的影响。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国 江苏

　　二〇〇八年四月二十四日

　　项目

　　帐面值

　　调整后帐面值

　　评估值

　　增减值

　　增值率

　　江阴申达置业投资有限公司45%的股权

　　3622.92

　　3622.92

　　4047.03

　　424.12

　　11.71%

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=(C-B)/|B|*100%

　　流动资产

　　1

　　9116.16

　　9116.16

　　9259.54

　　143.38

　　1.57

　　长期投资

　　2

　　40.00

　　40.00

　　42.85

　　2.85

　　7.13

　　固定资产

　　3

　　17233.93

　　17233.93

　　18049.93

　　816.00

　　4.73

　　其中：设 备

　　4

　　12715.67

　　12715.67

　　13873.13

　　1157.46

　　9.10

　　建筑物

　　5

　　4518.26

　　4518.26

　　4176.80

　　-341.46

　　-7.56

　　无形资产

　　6

　　2432.31

　　2432.31

　　2412.57

　　-19.74

　　-0.81

　　资产总计

　　7

　　28822.41

　　28822.41

　　29764.89

　　942.48

　　3.27

　　流动负债

　　8

　　20771.48

　　20771.48

　　20771.48

　　0.00

　　0.00

　　长期负债

　　9

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　10

　　20771.48

　　20771.48

　　20771.48

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　11

　　8050.93

　　8050.93

　　8993.41

　　942.48

　　11.71

　　项目

　　帐面值

　　调整后帐面值

　　评估值

　　增减值

　　增值率

　　江阴申达置业投资有限公司50%的股权

　　14948.43

　　14948.43

　　13512.11

　　(1436.32)

　　-9.61%

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=(C-B)/|B|*100%

　　流动资产

　　1

　　28877.64

　　28877.64

　　29127.74

　　250.10

　　0.87

　　长期投资

　　2

　　80.00

　　80.00

　　85.70

　　5.70

　　0.00

　　固定资产

　　3

　　45265.46

　　45265.46

　　42150.88

　　-3114.58

　　-6.88

　　其中：设 备

　　4

　　38226.85

　　38226.85

　　35318.94

　　-2907.91

　　-7.61

　　建筑物

　　5

　　7038.61

　　7038.61

　　6831.94

　　-206.67

　　-2.94

　　无形资产

　　6

　　3633.53

　　3633.53

　　3619.67

　　-13.86

　　0.00

　　其他资产

　　7

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　资产总计

　　8

　　77856.63

　　77856.63

　　74983.99

　　-2872.64

　　-3.69

　　流动负债

　　9

　　47959.78

　　47959.78

　　47959.78

　　0.00

　　0.00

　　长期负债

　　10

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　11

　　47959.78

　　47959.78

　　47959.78

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　12

　　29896.85

　　29896.85

　　27024.21

　　-2872.64

　　-9.61

　　项目

　　帐面值

　　调整后帐面值

　　评估值

　　增减值

　　增值率

　　江阴申达置业投资有限公司50%的股权

　　14948.43

　　14948.43

　　13512.11

　　(1436.32)

　　-9.61%

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=(C-B)/|B|*100%

　　流动资产

　　1

　　28877.64

　　28877.64

　　29127.74

　　250.10

　　0.87

　　长期投资

　　2

　　80.00

　　80.00

　　85.70

　　5.70

　　0.00

　　固定资产

　　3

　　45265.46

　　45265.46

　　42150.88

　　-3114.58

　　-6.88

　　其中：设 备

　　4

　　38226.85

　　38226.85

　　35318.94

　　-2907.91

　　-7.61

　　建筑物

　　5

　　7038.61

　　7038.61

　　6831.94

　　-206.67

　　-2.94

　　无形资产

　　6

　　3633.53

　　3633.53

　　3619.67

　　-13.86

　　0.00

　　其他资产

　　7

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　资产总计

　　8

　　77856.63

　　77856.63

　　74983.99

　　-2872.64

　　-3.69

　　流动负债

　　9

　　47959.78

　　47959.78

　　47959.78

　　0.00

　　0.00

　　长期负债

　　10

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　11

　　47959.78

　　47959.78

　　47959.78

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　12

　　29896.85

　　29896.85

　　27024.21

　　-2872.64

　　-9.61

　　项目

　　帐面值

　　调整后帐面值

　　评估值

　　增减值

　　增值率

　　江阴申达置业投资有限公司45%的股权

　　3622.92

　　3622.92

　　4047.03

　　424.12

　　11.71%

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=(C-B)/|B|*100%

　　流动资产

　　1

　　9116.16

　　9116.16

　　9259.54

　　143.38

　　1.57

　　长期投资

　　2

　　40.00

　　40.00

　　42.85

　　2.85

　　7.13

　　固定资产

　　3

　　17233.93

　　17233.93

　　18049.93

　　816.00

　　4.73

　　其中：设 备

　　4

　　12715.67

　　12715.67

　　13873.13

　　1157.46

　　9.10

　　建筑物

　　5

　　4518.26

　　4518.26

　　4176.80

　　-341.46

　　-7.56

　　无形资产

　　6

　　2432.31

　　2432.31

　　2412.57

　　-19.74

　　-0.81

　　资产总计

　　7

　　28822.41

　　28822.41

　　29764.89

　　942.48

　　3.27

　　流动负债

　　8

　　20771.48

　　20771.48

　　20771.48

　　0.00

　　0.00

　　长期负债

　　9

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　10

　　20771.48

　　20771.48

　　20771.48

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　11

　　8050.93

　　8050.93

　　8993.41

　　942.48

　　11.71