湖南天一科技股份有限公司关于股东完成股权转让过户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司国家股、国有法人股股东平江县国有资产管理局（下称“国资局”）于２００６年９月１３日与中国长城资产管理公司（下称“长城公司”）签署了《股份转让协议》。根据该协议，国资局将其持有的本公司１３，６６４万股中的１２，２６４万股国家股转让给长城公司。上述股权转让已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会豁免长城公司要约收购义务的批复。

　　２００８年６月４日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《过户登记确认书》，上述股权转让的过户手续已全部办理完毕。股权过户手续完成后，本公司股东持股情况发生了变化，长城公司持有公司股份数量为１７，２００万股，占本公司总股本的６１．４３％，为本公司第一大股东。国资局持有公司股份数量为１，４００万股，占本公司总股本的５％，为公司第二大股东。

　　本公司将于近期完成股权分置改革方案的实施，对于后续进展情况，本公司董事会将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南天一科技股份有限公司董事会

　　二○○八年六月五日

　　证券代码：０００９０８ 证券简称：Ｓ天一科 公告编号：２００８－０３３

　　湖南天一科技股份有限公司

　　股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　１、股改方案采取非流通同股东向流通股股东送股的方式。公司以现有流通股股本９０，０００，０００ 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有１０股流通股将获得２．６股的对价。安排的股份对价总数为２３，４００，０００股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　２、股权分置改革方案实施股份变更登记日为２００８ 年６月６日。

　　３、对价股份到账日期为２００８ 年６月１０日。

　　４、自２００８ 年６月１０日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。

　　５、公司股票于２００８ 年６月１０日复牌，对价股份上市流通，股票简称由“Ｓ天一科”变更为“天一科技”，股票代码“０００９０８”保持不变。复牌当日公司股票不计算对价除权除息参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。

　　一、湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”或“公司”）股权分置改革方案已于２００７年８月３１日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在２００７年９月４日《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　二、股权分置改革方案的主要内容

　　（一）公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排：

　　股改方案采取非流通同股东向流通股股东送股的方式。公司以现有流通股股本９０，０００，０００ 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有１０ 股流通股将获得２．６股的对价。安排的股份对价总数为２３，４００，０００股。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　平江县国有资产管理局（以下简称“平江国资局”）拟将拥有的天一科技非流通的国家股１２，２６４万股（占天一科技总股本的４３．８０％）出让给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）。股权转让过户手续完成后，天一科技进行股权分置改革安排对价时，平江国资局按股权转让后所持有的股份比例（即总股本的５％）安排对价；长城公司按受让股份后所持有的股份比例（即总股本的６１．４３％）安排对价。

　　（二）流通股股东本次获得的对价股份安排不需要纳税。

　　（三）获得对价的对象和范围：截至２００８年６月６日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天一科技全体流通股股东。

　　（四）非流通股股东承诺：

　　１、平江国资局、长城公司等非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　２、平江国资局与长城公司在２００６年９月１３日签定的《股份转让协议》中约定：

　　（１）平江国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股１２，２６４万股（占天一科技总股本的４３．８０％）出让给长城公司。长城公司受让后，拥有天一科技非流通的股份为１７，２００股，占天一科技总股本的６１．４３％。

　　（２）长城公司新受让的占总股本４３．８％的股份，在支付股改对价后，三年内不会上市交易或转让。

　　３、长城公司２００７年８月９日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交《关于所持湖南天一科技股份有限公司股份的转让事项的承诺函》，承诺在本次受让天一科技４３．８％股份过户之日起，三十六个月内不向第三方转让其在天一科技中所拥有的全部权益（包括本次拟受让的股份和之前已经持有的股份，但涉及股权分置改革所引起的股份减少除外）。

　　４、对于非流通股股东未明确表示同意公司本次股权分置改革方案的情况，平江国资局、长城公司承诺将按持股比例先行代为垫付；代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天一科技董事会申请取得平江国资局和长城公司的书面同意。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股权分置改革方案的对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　公司非流通股股东执行对价安排情况如下表：

　　注：截止本公告日，长沙致大实业有限公司（占总股本比例为１．４３％，占非流通股比例为２．１１％）所持４００万股天一科技股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押冻结手续。为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，平江国资局和长城公司同意，分别按其股份转让后持有公司股份的比例为其先行垫付股改对价。

　　五、改革方案实施前后股份结构变动表

　　改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

　　注：本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件，以及根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定对公司高管人员持股的相应限售条件。

　　六、本次股权分置改革未涉及以未分配利润定向送红股，未扩大公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标未发生改变。

　　七、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

　　注：（１）本表计算是在平江国资局和长城资产管理公司代为长沙致大实业有限公司垫付对价的情况下。

　　（２）Ｇ为股权分置改革方案实施后的首个交易日；

　　八、咨询联系办法

　　查询电话：０７３０—６２８９５１７

　　传真：０７３０—６２８９５１７

　　电子信箱：ｔｙｐｕｍｐｓ９０８＠１６３．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｔｉａｎｙｉ－ｐｕｍｐ．ｃｏｍ

　　联系人：曾志 陈敏

　　证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　九、备查文件

　　１、湖南天一科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　２、东方证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

　　３、湖南银联律师事务所关于湖南天一特科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　４、湖南天一科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿全文）。

　　湖南天一科技股份有限公司董事会

　　２００８年６月５日