去年沪市40位独董对26家上市公司提异议

　　李晶

　　统计显示，去年共有40位沪市上市公司独立董事对相关事项提出过异议，占沪市独立董事总人数的1.50%。上海证券交易所(下称“上证所”)认为，去年沪市上市公司独立董事在履职方面出现可喜变化，包括部分独立董事开始摆脱“橡皮图章”的角色等。

　　日前，上证所对上市公司去年年报情况进行了全面审核和分析。根据去年年报，沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况总体良好，委托出席和缺席情况占比合计为7.17%，独立董事的缺席率已控制在较低水平。

　　针对市场关注的独立董事兼职过多上市公司而影响董事会会议出席率和履行相关职责的问题，统计显示兼任情况并不十分突出：兼任2家、3家、4家和5家上市公司的占比分别为9.82%、3.28%、0.86%和0.41%。

　　在已披露去年年报的862家沪市上市公司中，共有26家上市公司的40位独立董事对相关事项提出过异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01%和独立董事总人数的1.50%。去年共有54人次分别就37个事项提出异议，其中被提出3次以上异议的有3家。上市公司对外投资事项(包括新设、增资、出让或受让股权等方式)被提出异议最多，为21项，占总数的56.76%。

　　上证所认为，去年沪市上市公司独立董事在履职方面已出现可喜变化：部分独立董事开始摆脱“橡皮图章”的角色，敢于向董事会发表独立客观的判断意见，特别是对非公允的与关联方资金往来和债权债务事项能坚决提出反对意见；部分独立董事能够结合具体经营情况，从维护上市公司和全体股东利益出发，就重大对外投资事项作出审慎决策，同时向投资者充分揭示有关投资项目的潜在风险，起到了提示市场关注的重要作用；在缺乏相关信息特别是中介机构专业意见的情况下，有的独立董事能够不盲目附和、不随意否决，而是主动表示弃权；个别独立董事就相关事项提出集体异议，也从一个侧面折射出上市公司在内部运作和特定事项上存在的矛盾与风险，向投资者传递重要信号。

　　需要指出的是，虽然绝大多数上市公司能按要求如实披露独立董事职责履行情况，但上证所认为总体仍较为原则，有相当一部分公司还停留在对相关要求的简单落实，缺乏对各独立董事报告期内履职过程的具体介绍与评价。特别是对没有提出异议的独立董事，大部分上市公司仅以某某“独立董事勤勉尽责，履行了独立董事应尽的职责”方式一笔带过，没有充分反映独立董事在就重大事项发表意见过程中所提出的疑问或采取的措施，因此较难全面客观地反映各独立董事的作用发挥情况。此外，有个别上市公司还存在披露不严谨、重形式轻内容等问题，如有的公司在提及独立董事对个别事项提出异议情况时为避重就轻，没有按准则要求披露异议的具体原因，而采用简单的索引方式。