上交所报告：沪市公司年报独董提异议仅占3%

　　本报记者 苏江

　　近日，上交所发布了一份针对沪市862家已公布2007年年报的上市公司独立董事履行情况的分析报告。

　　报告认为，目前相当一部分公司缺乏对各位独立董事报告期内履职过程的具体介绍与评价；特别是对于没有提出异议的独立董事，没有充分反映独立董事在就公司重大事项发表意见过程中所提出的疑问或采取的措施，因此较难全面客观地反映各公司独立董事的作用发挥情况。

　　“此外，有个别公司还存在披露不严谨、重形式轻内容等问题。例如，有的公司在提及独立董事对个别事项提出异议情况时，为避重就轻，没有按准则要求披露异议的具体原因，而是采用了简单的索引方式。”

　　上交所的统计数据显示，在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01%，以及独立董事总人数的1.50%；从异议人次及事项分析，2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。其中，被提出3次以上异议的有3家。

　　上交所上市公司部李霖认为，2007年度沪市上市公司独董提出异议的公司家数以及提出异议的独立董事人数占沪市上市公司总数及独立董事总人数的比例仍然偏低。

　　此外，由于大部分上市公司年报没有就未提出异议的独立董事的工作情况进行详细披露，因此目前仅从提出异议家数及人数情况，还难以判断独立董事是否充分履行自身职责。

　　分析报告指出，就独立董事提出异议的事项类别来看，公司对外投资事项(包括新设、增资、出让或受让股权等方式)被提出异议最多，为21项，占总数的56.76%；另外两种类别分别是因董事高管聘任及薪酬事项被提异议和定期报告及其摘要事项被提异议。

　　不过李霖也指出，部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色，敢于向公司董事会发表独立客观的判断意见，特别是对非公允的与关联方资金往来以及债权债务事项能坚决提出反对意见；而在缺乏相关信息，特别是中介机构专业意见的情况下，有的独立董事能够不盲目附和，也不随意否决，而是主动表示弃权。

　　值得一提的是，个别公司独立董事就相关事项提出了集体异议，也从一个侧面折射出公司在内部运作以及特定事项上存在的矛盾与风险，向市场投资者传递了重要的信号。

　　针对沪市862家独立董事履职情况，为进一步完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用，李霖建议从制度建设入手，为独立董事履职及其评价提供更好的制度环境。

　　一方面，建议尽快落实《公司法》关于制定独立董事制度配套规范的要求，积极推动上市公司独立董事监管法规的出台，从而真正提高规范独立董事制度的法律层次；

　　另一方面，建议针对独立董事履职情况披露中存在的不足，“年报准则”中应进一步明确要求公司详细披露各位独立董事的工作情况，特别是审议重大事项及发表独立意见过程中提出的疑问、不同意见及采取的措施。

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