上海证券交易所上市公司部吴明晖

　　中国证监会２００７年１２月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订），首次明确要求上市公司应在２００７年度报告中披露“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总报告。”

　　截至２００８年４月３０日，沪市８６３家上市公司，除九发股份外，其余８６２家上市公司均如期披露了２００７年年度报告。本文以该８６２家上市公司２００７年年报披露的内容为基础，通过分项统计相关数据，对审计委员会和薪酬委员会履职情况做一简要分析，以期对我国审计委员会和薪酬委员会制度的完善能有所裨益。

　　一、关于审计委员会和薪酬委员会的规范性要求

　　中国证监会首次提出上市公司董事会下设薪酬、审计委员会的概念，见于２００１年８月中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该意见第五条规定：“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

　　２００２年１月中国证监会、国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》首次就各专门委员会做出规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”该准则明确了审计委员会和薪酬委员会的组成和主要职责，基本建立了审计委员会和薪酬委员会的法律框架。

　　２００５年１１月，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》再次明确规定，“要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。”

　　２００７年１２月，中国证监会发布的年报准则和年度报告工作通知首次明确规定，上市公司２００７年年度报告中应披露董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总报告，并且细化了上市公司审计委员会年报工作规程，明确工作职责内容。在年报中第一次明确要求披露上述内容无疑对审计委员会和薪酬委员会制度建设有着非常积极的作用，为投资者了解上市公司审计委员会和薪酬委员会的履职情况提供了有效的途径。

　　二、沪市上市公司审计委员会履职情况分析

　　（一）沪市上市公司审计委员会的设立情况

　　为提高会计信息质量，提高广大投资者对上市公司会计信息和注册会计师的信任度，防止因财务舞弊导致企业失败造成对广大投资者的利益损害，监管部门引入审计委员会制度，来承担监督注册会计师的职责和责任。以下就沪市上市公司在２００７年年报中披露的有关审计委员会履职情况的内容，做一统计分析：

　　１、沪市上市公司审计委员会设立的整体情况

　　２００７年年报统计数据显示：８６２家沪市上市公司中有９５％（８１６家）已经设立了审计委员会，说明审计委员会制度在绝大部分沪市上市公司中已经建立。

　　目前沪市上市公司仅有４６家尚未设立审计委员会，占沪市上市公司总数的５％。其中，有的公司是因为处于资产重组过程中，董事会无暇或无心顾及审计委员会的设立；有些公司没有解释未设立的原因，仅仅是披露“公司尚未设立审计委员会”；有些则公司披露：“因公司本届董事会成员较少，未设立专门委员会，但公司委托独立董事集体履行审计委员会的职责。”

　　不过，相当部分公司承诺在近期董事会换届后设立各专门委员会，如＊ＳＴ金花（６０００８０）、东湖高新（６００１３３）、太极集团（６００１２９）等；还有的公司承诺近期将设立审计委员会，如国能集团（６０００７７）。至２００８年底，审计委员会制度有望在所有的沪市上市公司中均得到建立。

　　２、沪市特殊类上市公司审计委员会设立的情况

　　（１）沪市金融类上市公司

　　据统计，沪市２０家金融类上市公司已经全部设立了审计委员会，优于沪市上市公司整体情况。

　　通过对沪市１２家银行类上市公司审计委员会履职情况披露内容的分析，发现目前银行类上市公司审计委员会的设立存在以下三种情况：

　　１）１０家银行类上市公司的审计委员会属于董事会下设的专门委员会。包括：浦发银行（６０００００）、民生银行（６０００１６）、交通银行（６０１３２８）、工商银行（６０１３９８）、建设银行（６０１９３９）、中国银行（６０１９８８）、中信银行（６０１９９８）、招商银行（６０００３６）、兴业银行（６０１１６６）、北京银行（６０１１６９）。

　　其中中国银行（６０１９８８）没有披露“审计委员会”的设立情况，但披露了 “稽核委员会”的设立情况，从披露内容看该委员会其职能与审计委员会相同；中信银行（６０１９９８）和兴业银行（６０１１６６）披露的名称是“审计与关联交易控制委员会”，其职能包括审计委员会职能。

　　招商银行（６０００３６）和北京银行（６０１１６９）的审计委员会原来均是监事会下属专门委员会。招商银行（６０００３６）于２００７年１０月对董事会、监事会专门委员会的架构和职责进行了调整，将董事会审计与关联交易控制委员会分设成审计委员会和关联交易控制委员会，将监事会审计委员会调整为监督委员会。北京银行（６０１１６９）也于２００７年６月召开监事会会议调整了监事会审计委员会的职能，将审计委员会设成董事会下属的专门委员会。

　　２）１家银行类上市公司，即南京银行（６０１００９）的审计委员会是“监事会”下属的专门委员会，全部由监事组成。

　　３）１家银行类上市公司，即华夏银行（６０００１５），设立了两个审计委员会，董事会审计委员会和监事会审计委员会并存，其在年报中披露“董事会审计委员会召开了４次会议。审议了定期报告、利润分配预案等。２００７年，监事会审计委员会召开了６次会议。审议了定期报告，董事和高管人员履行职责情况的评价意见及监事会检查组的专项检查报告等。”可以看出公司想对两个审计委员会的职能进行区分，但目前还是没有避免两个委员会在审议定期报告方面职能的重合，也没有规定如果两个委员会对定期报告审议意见不一致，如何协调的问题。

　　从上面的分析可见，大部分银行类上市公司是按证监会的要求，将审计委员会设立为“董事会”下属的专门委员会。

　　个别银行类上市公司审计委员会目前仍是监事会下设的专门委员会，不符合《上市公司治理准则》中“审计委员会是董事会的下属专门委员会，全部由董事组成”的规定。造成上述现象的主要原因源于银行业监管部门的相关规定，即中国人民银行２００２年６月颁布的《股份制商业银行公司治理指引》所规定的“监事会应当设立审计委员会，审计委员会应当由外部监事担任负责人。”这种不同监管部门规范性文件之间的冲突所引起的问题，如何最终有效解决有待更高层次法规的出台。

　　（２）央企所属上市公司

　　从下表可以看出，１８２家沪市央企所属的上市公司中的１７５家上市公司已经设立了审计委员会，占比９６％，略高于沪市上市公司整体水平，其中沪市财政部所属的上市公司全部设立了审计委员会，优于沪市上市公司整体情况。

　　

　　国务院国资委所属上市公司中目前还有５家尚未设立审计委员会，其中三家公司北方股份（６００２６２）、Ｓ吉生化（６００８９３）和林海股份（６０００９９）表示审计委员会正在积极筹备当中。其他两家国投新集（６０１９１８）和长航油运（６０００８７），则未在年报中解释尚未设立的原因。

　　沪市其他部委所属的上市公司还有两家尚未设立审计委员会：Ｓ*ＳＴ北亚（６００７０５）和新黄埔（６００６３８），均未在年报中解释尚未设立的原因。

　　（二）沪市上市公司审计委员会人员的组成和任职资格

　　１、沪市上市公司审计委员会人员组成和任职资格的整体情况

　　国内外大量的研究文献显示，审计委员会要有效的运作，其组成人员必须具备两个基本条件，即独立性和财务专业判断能力。因为“独立性人士”占主导地位的审计委员会在履行监督、聘请外部会计师事务所的职责时，能够更加客观地评判会计师事务所出具财务报告的正确性和行业专家地位，而不是注重该会计师事务所是否会迎合公司管理层的意见出具误导性的财务报告。同时，因为审计委员会的主要职责是通过有效的工作来提高财务报告的正确性，所以审计委员会组成人员的财务专业能力和经验对其履行职责有着非常重要的影响。《上市公司治理准则》的相关规定也体现了上述两点考虑，其明确规定：审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　从２００７年年报披露情况来看，８１６家设立审计委员会的沪市上市公司约有９０％（７３３家）上市公司的审计委员会是独立董事占多数并担任召集人，符合证监会对审计委员会独立性的要求。有９０％（７３８家）沪市上市公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，符合治理准则对审计委员会财务专业能力的要求。

　　但从披露角度看，很多公司对这部分内容的披露不是很完整，如某公司对该事项的披露是：“公司董事会审计委员会目前由３名董事组成，其中包括２名独立董事，并由独立董事担任主任委员。”遗漏了对专业会计人士的部分的披露。笔者认为，另一公司对此事项的披露可供借鉴：“公司预算与审计委员会目前由４名董事组成，其中独立董事３名，召集人由独立董事专业会计人士担任。”

　　总体而言，沪市上市公司审计委员会人员的组成和任职资格符合治理准则的要求，为履行年报审计工作规程提供了良好的人力基础和保障。

　　２、沪市特殊类上市公司审计委员会人员的组成和任职资格情况

　　（１）沪市金融类上市公司

　　约有７５％（１５家）金融类上市公司审计委员会披露了独立董事占多数并担任召集人，符合证监会对审计委员会独立性要求，且这些公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，符合治理准则对审计委员会财务专业能力的要求。

　　（２）沪市央企所属的上市公司

　　

　　从上表可以看出，沪市央企所属的上市公司中， 绝大多数上市公司审计委员会披露了独立董事占多数并担任召集人，符合证监会对审计委员会独立性和审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士的要求。

　　（三） 沪市上市公司审计委员会的履行职责情况

　　１、沪市上市公司审计委员会的履行职责的整体情况

　　根据《上市公司治理准则》的规定，审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。概言之，审计委员会主要职责是监督、沟通和评价。其中监督的职责主要是加强对上市公司会计信息的监督，提高对注册会计师审计的独立性，提高财务信息披露的质量。

　　《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》将审计委员会的年报工作规程加以细化，从下表的统计数据，可以看出在沪市上市公司已设立的审计委员会能够较好的履行职责。

　　

　　２、沪市特殊类上市公司履职情况分析

　　（１）沪市２０家金融类上市公司情况

　　

　　上述数据表明金融类上市公司的审计委员会能够充分发挥作用，优于沪市上市公司整体情况。

　　（２）沪市央企所属上市公司情况

　　１）１４０家设立了审计委员会的沪市国务院国资委所属的上市公司情况

　　

　　２）２３家设立了审计委员会的沪市其他部委所属的上市公司情况

　　

　　３）１２家设立了审计委员会的沪市财政部所属的上市公司的情况

　　

　　从上表可以看出，沪市央企所属的上市公司的审计委员会能够充分地发挥作用。

　　三、沪市上市公司薪酬委员会履职情况分析

　　目前，还存在部分上市公司董事、监事和高管人员薪酬不完全与其工作业绩相适应的情况，即无论上市公司每年业绩是否增长，公司的董事、监事和高管人员薪酬总能保持增长的不正常现象，存在上述现象的主要原因是部分上市公司董事、监事和高管人员在制定薪酬标准和股权激励方案时存在集体自利行为的冲动，为了避免上述情况的发生，监管部门引入薪酬委员会制度以期对上述行为进行强有力的外部制约。

　　（一）沪市上市公司薪酬委员会的设立

　　１、沪市上市公司薪酬委员会设立的整体情况

　　２００７年年报统计数据显示：８６２家沪市上市公司中已有７９２家设立了薪酬委员会，占比９２％，说明薪酬委员会制度已经在绝大多数沪市上市公司建立。

　　２、沪市特殊类上市公司薪酬委员会设立的情况

　　（１）沪市金融类上市公司

　　沪市２０家金融类上市公司已经全部设立了薪酬委员会，优于沪市上市公司整体情况。

　　（２）沪市央企所属的上市公司情况

　　

　　从上表可以看出，薪酬委员会制度已经在占比９２％的央企所属的沪市上市公司中建立，和沪市上市公司整体情况持平，其中沪市财政部所属的上市公司已全部设立了薪酬委员会，优于沪市上市公司整体情况。

　　（二）沪市上市公司薪酬委员会人员的组成情况

　　独立性是薪酬委员会履行职责的重要保证，为了保证薪酬委员会组成人员的独立性，《上市公司治理准则》规定：薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

　　１、整体情况

　　据统计，沪市已设立薪酬委员会的７９２家上市公司中，有８７％（６９０家）上市公司的薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，符合治理准则对薪酬委员会独立性的要求。

　　２、沪市特殊类上市公司薪酬委员会人员的组成情况

　　（１）沪市金融类上市公司

　　沪市２０家已经设立薪酬委员会的金融类上市公司中，有７５％（１５家）的公司披露薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。

　　（２）沪市央企所属的上市公司的情况

　　

　　沪市央企已经设立了薪酬委员会其他部委所属的上市公司中，占比８９％的公司披露薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，略优于沪市上市公司整体情况。

　　（三） 沪市上市公司薪酬委员会履行职责的情况

　　１、薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬提出审核意见的情况

　　据统计，设立的薪酬委员会均能对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的提出审核意见，能够较好地履行职责，但每家公司披露的详细程度差别比较大。

　　大部分公司披露的比较详细，描述了薪酬委员会履行职责的整个过程，值得借鉴，如金发科技（６００１４３）。但也有公司披露的过于简略，如某公司仅用一句话披露：“报告期间，公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事及经理人员的考核标准及薪酬政策与方案。”

　　２、薪酬委员会对公司实施股权激励过程中的授权是否合规、行权条件是否满足等提出核实意见的情况

　　中国证监会２００６年１月发布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

　　２００７年实施股权激励计划的沪市上市公司的薪酬委员会均能够尽责提出核查意见，如上海家化（６００３１５）、科达机电（６００４９９）、辽宁成大（６００７３９）、博瑞传播（６００８８０）和伊利股份（６００８８７）等。

　　综上所述，薪酬委员会在９０％以上的沪市上市公司已经建立并且能够充分地发挥作用。

　　四、政策建议

　　上述分析可见，自２００１年中国证监会推行审计委员会和薪酬委员会制度至今，超过９０％的沪市上市公司按照要求设立了审计委员会和薪酬委员会，并且还有继续增加的趋势；审计委员会和薪酬委员会能够切实履行自身职责，充分发挥作用。但是，也应该看到目前还有少数公司关于审计委员会和薪酬委员会的履职情况披露与年报准则的要求仍存在一定的差距，为此我们建议：

　　（一）应加强对审计委员会和薪酬委员会履职情况披露的标准化建设，如对公司治理信息的披露应当采用表格等方式披露。

　　在２００７年年报准则中首次要求披露审计委员会和薪酬委员会的履职情况，对推动该制度的建设无疑具有积极作用，但披露标准的不统一会给投资者使用该等信息带来障碍。各家上市公司的年报对审计委员会和薪酬委员会履职情况的披露在表述上存在很大差异，尽管大部分公司能够严格按照准则的要求详细披露有关内容，但也有部分公司披露流于形式，内容肤浅，没有充分披露相关内容。造成上述现象的原因之一是上市公司在年报中披露公司治理等方面的信息均为文字表述方式，而文字方式存在难以标准化的问题，导致各家公司年报信息含量不一。建议今后对审计委员会和薪酬委员会履职情况等公司治理方面的信息采用标准化的表格式披露，以保证信息披露的充分性、一致性和有效性。

　　（二）建议加强对审计委员会履行职责的考核，要求审计委员会以“审计委员会报告”的形式在年报中披露其当年履职情况，对因审计委员会未尽职责而存在财务舞弊的公司，应当加重追究审计委员会委员的相应责任。

　　（三）建议细化薪酬委员会的任职资格和职责的规定。对薪酬委员会组成成员的任职资格应当设定一定的要求，该成员应当具备相应的专业技能，能够解释公司董事、监事和高级管理人员薪酬在行业内的状况，评估董事、监事和高级管理人员薪酬和上市公司业绩之间的关联度是否合理，且能够对如何避免董事、监事和高级管理人员为追求短期利益而放弃对公司长期发展战略的执行进行分析，并形成分析报告在年报中披露。

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