莱芜钢铁股份有限公司独立董事辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　莱芜钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到公司独立董事刘琦先生、任辉先生的书面辞职报告，因刘琦先生、任辉先生连任公司独立董事任期即将满六年，请求辞去公司独立董事职务。

　　由于刘琦先生、任辉先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，刘琦先生、任辉先生的辞职，将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。

　　特此公告。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○八年六月三日

　　股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2008－022

　　莱芜钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　暨召开公司2008年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2008年6月2日，莱芜钢铁股份有限公司董事会按照《莱芜钢铁股份有限公司章程》、《莱芜钢铁股份有限公司董事会议事规则》等规定，以电话方式发出通知，定于2008年6月3日上午，以通讯方式召开第四届董事会第四次（临时）会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），出席董事9名，分别为：陈向阳、田克宁、魏佑山、罗登武、刘琦、任辉、郑东、王继超、闫福恒。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长陈向阳先生主持，以通讯表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、关于选举和更换独立董事的议案；

　　公司独立董事刘琦先生、任辉先生任期至2008年6月21日将满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司独立董事连任时间不得超过六年的规定，刘琦先生、任辉先生向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事职务，董事会已收到其书面辞职报告。鉴于此，公司董事会现提名翁宇庆先生、王爱国先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　由于刘琦先生、任辉先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，刘琦先生、任辉先生的辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。独立董事候选人翁宇庆先生、王爱国先生，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交公司2008年第二次临时股东大会进行审议。

　　独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司独立董事候选人均符合任职条件，其提名程序合规。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需公司2008年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、关于收购山东莱钢环友化工能源有限公司为公司全资子公司的议案；

　　为进一步完善公司煤化工产品生产工艺，增强公司在煤化工产品生产、研发及营销等环节上的比较优势，提高公司的核心竞争力和持续发展的能力，公司拟通过股权收购新增山东莱钢环友化工能源有限公司（以下简称"环友公司"）为本公司全资子公司。

　　环友公司注册资本为600万元，莱芜银山投资有限公司出资600万元，占100%，根据本公司与关联方莱芜银山投资有限公司于2008年6月2日签订的《股权转让合同》，公司受让莱芜银山投资有限公司对环友公司的全部出资（截至2007年12月31日，环友公司经评估的净资产为603.62万元，经评估确认的净资产即为交易价格）后，成为环友公司唯一股东，其全部资产（包括负债）并入本公司，公司将根据有关法律法规规定，依法将环友公司变更为本公司的全资子公司。对于环友公司的原有员工，公司将全部予以接收，在人、财、物等方面的管理纳入本公司管理模式。目前，环友公司正在基建过程中，未产生营业收入及收益等。

　　环友公司变更为本公司的全资子公司后，其主营的煤化工项目所需原料主要来自本公司焦化厂，将有利于进一步提高资源利用效率，减少钢铁产业对环境的影响，对于加快发展循环经济，实现资源综合利用、循环利用和高效利用，确保公司可持续发展具有重要意义，对提高公司整体盈利能力将发挥出积极的作用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　决定于2008年6月19日召开公司2008年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2008年6月19日（星期四）上午9时正。

　　（二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。

　　（三）会议议题：关于选举和更换独立董事的议案。

　　（四）出席会议对象

　　1、凡在2008年6月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　（五）会议登记办法

　　1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。

　　2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。

　　3、登记时间：6月17日（星期二）--6月18日（星期三）上午9:00-11:30、下午14:30-17:30；信函登记以收到地邮戳为准。

　　4、登记地点及联系地址

　　登记地点：山东省莱芜市钢城区

　　联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部

　　邮编：271104 传真：0634-6821094

　　电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧

　　（六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

　　（七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○八年六月三日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 受托人（签名）：

　　委托人股东帐号： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托股数： 日 期：

　　委托人对本次股东大会议案的意见：

　　关于选举和更换独立董事的议案

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　翁宇庆，男，汉族，江苏省常熟市人，1940年1月出生，博士研究生，俄罗斯工程院外籍院士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾荣获国家科技进步奖一等奖、国家发明奖三等奖、中国冶金科技进步奖特等奖、国家机关工委优秀共产党员等荣誉称号。主要工作简历：先后在冶金部钢铁研究总院、冶金部工作；曾任冶金部钢铁研究总院研究室主任、院长助理、副院长、院长，冶金部科技司司长、副部长，国家冶金局副局长，中国钢铁工贸集团公司董事长。现任中国金属学会理事长、国家科技部重大基础研究钢铁项目首席科学家。主要兼职情况：清华大学兼职教授。

　　王爱国，男，汉族，山东安丘人，1964年12月出生，博士，教授，省级会计学科带头人，2006年12月进入天津财经大学工商管理（会计学）博士后流动站。曾荣获全国优秀教师、山东省理论人才"百人工程"入选者等称号。主要工作简历：自1987年7月至今一直于山东经济学院工作，曾任山东经济学院会计系副主任（主持工作），现任山东经济学院会计学院院长。主要兼职情况：全国高等教育自学考试指导委员会委员（经济类）、全国资产评估专业（本科）建设协调小组副组长、中国会计学会理事、中国青年财务成本研究会理事、山东省珠算协会副会长、山东省会计学会教育分会副会长兼秘书长、山东省企业信用评级专家、《会计师》杂志执行主编、济南大学兼职教授。主要讲授《会计学原理》、《中、高级财务会计》和《成本管理会计》等课程；已发表学术论文93篇，出版著作和教材20部，主持省级以上课题12项。

　　附件三：独立董事提名人声明

　　莱芜钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人莱芜钢铁股份有限公司董事会现就提名翁宇庆先生、王爱国先生为莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱芜钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件二），被提名人已书面同意出任莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件四），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合《莱芜钢铁股份有限公司章程》规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱芜钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括莱芜钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：莱芜钢铁股份有限公司董事会（签章）

　　二○○八年六月三日于山东省莱芜市钢城区（地名）

　　附件四：独立董事候选人声明

　　莱芜钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人翁宇庆、王爱国，作为莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱芜钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括莱芜钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 翁宇庆 王爱国

　　二○○八年六月三日分别于北京市、山东省济南市（地名）