青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年年度报告补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所上市公司部《关于对青岛黄海橡胶股份有限公司2007年年报的事后审核意见函》（上证上函［2008］0491号），公司对2007年年报有关问题补充和说明如下：

　　一、在年报全文中“五、（一）董事、监事和高级管理人员情况”更正披露如下：

　　单位：股

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　　二、年报全文中“八、董事会报告、第二条公司主营业务及其经营状况”补充披露公司主要业务或产品在2007年及2008年的市场发展前景、行业变化趋势和价格变动情况，毛利率变化情况，主要销售客户，区域竞争优势或困难，相关营业收入和营业成本计划及盈利预测情况，有关营业利润为负数的原因及对你公司未来经营状况的影响，有何扭亏或处置措施。

　　1、2007年及2008年的市场发展前景、行业变化趋势

　　近年来，在免征子午胎10％消费税、取消轮胎项目行政审批等优惠政策的支持下，国内轮胎工业得到了快速发展。据中国橡胶工业协会的资料显示，目前中国的轮胎市场全球增长最快，市场规模约为80亿美元，占世界轮胎市场份额的9％。行业产能的快速提升激化了国内轮胎市场竞争，同时也使轮胎出口呈现大幅增长态势，中国已经成为全球轮胎生产的重要基地。中国经济的快速发展和汽车行业的高速增长给轮胎行业提供了较好的发展环境，越来越多的外资轮胎企业选择在中国建立轮胎生产基地，而众多内资轮胎公司也纷纷加大子午胎生产线的投资力度。

　　2007年，全球资源价格继续攀升，同行业竞争依然激烈。面对困难和压力，公司紧紧围绕年初提出的奋斗目标，以企业发展为中心，以实现最佳经济效益为目标，坚持执行产品结构调整战略，坚持技术创新和管理创新，经受住了来自市场外部的种种困难与考验，各项工作在困境中取得了一定的突破。经统计，内销累计回款同比增长25．5％，其中：全钢胎同比增长25．33％，半钢胎同比增长28．43％；内销累计发货同比增长17．42％，其中：全钢胎同比增长19．75％，半钢胎同比增长14．65％。

　　但2008年整体环境较上年有所不同，在国家实行货币从紧政策后，全国整体经济增长将放缓。相反，国际市场橡胶价格一路攀升，加之人民币升值、主辅原材料、人工费用以及能源价格的大幅上涨，使轮胎生产成本大幅提升，而销售价格的提升难以抵消成本的上涨。同时，根据奥运会对节能减排方面的限制与要求，华北、东北等地许多重工业企业已经减产或停产，整个华北地区对超载车辆亮起了红灯，超载车辆不准上路，使载重胎销售受到了一定影响。此外，今年南方地区连续的自然灾害，对经销商销售回款，及公司货物发运均造成很大困难；加之，运输行业成本的巨增，给一些无三包胎产品带来很大市场份额，也侵蚀着公司原有的市场资源。总之，2008年的轮胎销售市场将会更激烈、但挑战中也面临机遇。

　　2008年，公司将进一步加大技术改造力度，全力加强高性能产品的开发，尤其是加强高性能、附加值高的全钢胎的研发，增强产品综合竞争实力，以更好地占领市场、满足用户需求。目前，公司营销部门已积极调整经营方式、经营思路，优化营销策略，配以过硬的产品，争取在同质产品的竞争中取得新的突破。

　　2、价格变动情况

　　为应对原料涨价的困难，公司在采取了诸多内部挖潜的同时，在产品提价方面也做了诸多努力。经统计，公司于2007年共对全钢胎提价三次，半钢胎也针对不同规格及配套厂进行了价格调整，提价幅度约计3％。2008年，公司将继续紧密关注市场变化，努力把握好价格变动趋势，以练好内功为根本，在加快新品开发和结构调整的基础上，努力发挥好自身特点，进一步做好产品调价工作，增强产品盈利能力。

　　3、毛利率变化情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　4、主要销售客户

　　（1）全钢胎

　　我公司相关产品主要面向全国销售，除西藏、青海外，现已在全国其它省区、直辖市拥有近百家省级代理商，二三级终端网点多达上千个。据销量记录、货款回笼统计，我公司产品的重点销售区域市场集中分布在广东、山西、新疆、河北、浙江、山东、河南等地区，市场网络逐步健全，市场占有率不断提高。

　　在配套市场方面，我公司拥有中国重汽济南重卡、重汽济南商用车、重汽青岛特种汽车、一汽青岛汽车厂、南京依维柯、扬州中集车辆等直接客户资源。同时，间接配套市场有陕西重型汽车、重庆红岩汽车、北方奔驰重庆汽车厂等。

　　（2）半钢胎

　　绝大部分产品出口欧美市场，国内部分主要针对配套市场，重要配套厂家有天津夏利、哈飞松花江、上海通用五菱、南京依维柯等。

　　5、主营业务盈利预测情况（分行业、分产品）

　　单位：元 币种：人民币

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　　6、区域竞争优势或困难

　　近年来，世界轮胎巨头均已在中国设立生产基地，针对不同消费群体生产中、高档产品。另外，中国自2005年后也涌现出了一大批轮胎中小企业，且现在也已具有较大生产规模，其产品主要针对中低档消费群体，不三包产品更是在目前市场情况下的具有很大的竞争力。如今，国有企业基本处于二者合围之中。

　　目前，我国轮胎品牌分布大致如下：①外资品牌中的米其林、普里斯通（ＢＳ）、固特异、佳通等处于第一品牌，其中前三家2007年轮胎销售收入共计567亿美元，占全球轮胎业总销售额的50．4％；②十大民族品牌中的上海双钱、杭州中策、贵州前进等处于第二品牌，其中：杭州中策位居全球14位、上轮位全球19位；威海三角、山东成山、山东玲珑、河南风神、黄海轮胎等基本处于相当水平，但明显高于中小企业或私营民企品牌。

　　随着国家各项宏观调控政策的出台，轮胎生产成本大幅提升，销售价格的提升难以抵消制造成本上涨的趋势

　　势必会将一些相对较弱的企业淘汰出局。相比而言，我公司自2005年末归属中国化工集团公司后，所受支持与扶持力度空前之大，经过多方不懈努力，公司现有法人治理已经日渐规范，后期发展方向与目标也更为清晰，由此促进了生产经营的不断好转。在此背景下，公司制定的短期目标和中远期规划有望得以逐步实现。

　　7、有关营业利润为负数的原因及对未来经营状况的影响，公司扭亏或处置措施

　　经对公司2007年经营情况认真分析，认为造成营业利润为负数的原因有以下几点：①产能未能得到有效释放，未能达到规模经济产量，造成单位制造费用上升；②原材料价格居高不下，造成产品材料成本上升；③人民币快速升值，导致公司外销产品赢利下降，部分出口产品亏损；④产品售价未与原材料价格同步提升，造成产品毛利率水平低于行业平均水平。

　　针对以上情况，公司将提高产能放在首位，对主要关键设备进行较大规模的维修或改良，确保设备生产能力得到有效发挥。其次，通过技术配方及结构调整，使用低价新材料替代原有高价材料等办法，在保证产品质量的前提下，努力降低材料采购成本。其三，根据2008年国内外产品销售市场变化形势，适时连续三次提高产品内外销售价，使公司产品毛利率水平向行业平均水平贴近。其四，抓好精细化管理，通过集中人、财、物等力量迅速达产；产品涨价和结构调整；抓内部管理，降制造成本；技术革新增利；调整进口原料结构，降低人民币升值给公司带来的不利影响等措施，来实现挖潜增效的目标。其五，积极推进搬迁项目建设和土地变现工作，挖掘企业潜力，增强企业实力，加速企业发展。其六，加快现代企业制度改革，加强法人治理结构建设，规范上市公司运作，提高上市运营能力。如上，配以原材料不再出现异常波动及汇率保持平稳发展，公司经上努力有望改变主营亏损的现状。

　　三、在年报全文中“十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项” 补充披露公司重大诉讼仲裁事项。

　　截止2007年12月31日，公司因债务纠纷牵涉诉讼案件18起，涉讼标的金额110，513，218．16元。受部分案件影响，公司在银行开立的5个银行账户被冻结，涉及金额80，076．24元。涉及的主要诉讼事项如下：

　　1、徐州东大钢结构建筑有限公司

　　本公司与徐州东大钢结构建筑有限公司建筑施工合同纠纷一案，青岛市中级人民法院于2006年8月28日审理终结，并下达［2006］青民一初字第97号民事判决书，要求公司支付债务本金1，384．63万元及相关利息。2006年11月1日，青岛市中级人民法院下达（2006）青执字第256号民事裁决书，通知冻结本公司存款1，600．00万元。（实际冻结工商银行青岛山东路支行3803020109022143784账户存款金额453，068．59元，冻结期间自2006年11月1日至2007年4月1日。冻结期限到期后即再行冻结，自2007年4月2日至2007年10月2日，该次解冻后未再续冻。）

　　2、青岛一建集团有限公司

　　2006年11月，青岛一建集团有限公司因本公司长期拖欠货款777万元和353万元而分别向青岛市中级人民法院和青岛仲裁委员会提起诉讼。依据青岛市中级人民法院下达的（2007）民青一初字第10号民事判决书、（2007）民青一初字第11号民事裁定书和（2006）青委保字第12号民事裁定书，通知冻结本公司1400万元银行存款或查封同等价值的资产（实际查封公司证号为城国用（2004）字第203号地块，查封期限为2006年12月18日至2008年12月18日；同时冻结中信银行青岛市北支行7371120182600098019账户存款，冻结期限自2006年12月27日至2007年6月27日，解冻后再被续冻；冻结中信银行青岛分行737121482300000618账户存款，冻结期限自2007年5月29日至2007年11月29日。2007年8月7日此两个账户的款项被法院划转，划转金额分别为人民币43万元和美元61．8万元。）

　　3、益阳益神橡胶机械有限公司

　　因与益阳益神橡胶机械有限公司买卖合同纠纷，根据山东省青岛市中级人民法院民事判决书（2006）民青二初字第85号，判定黄海橡胶股份有限公司支付人民币794．4万，根据（2006）民青二初字第85号民事裁定书，对公司银行存款执行冻结，冻结金额655．63万元（实际冻结4个银行账户，涉及货币资金74549．49元，冻结期限自2007年11月12日至2008年5月11日。）

　　4、贝斯特炭黑公司

　　因青岛黄海橡胶股份有限公司（公司控股股东，以下简称“黄海集团”）、青岛密炼胶有限责任公司（公司参股公司，以下简称“密炼胶公司”）与山东贝斯特化工有限公司买卖合同纠纷，贝斯特公司向青岛市中级人民法院提起诉讼，请求判令黄海橡胶股份有限公司付款，根据青岛市中级人民法院（2006）青民二初字第4号民事调解书，双方自愿达成协议：青岛黄海橡胶股份有限公司实际欠款为133．89万元，并将定期还款。但由于密炼胶公司未能及时还款，根据青岛市中级人民法院（2006）青执二字第54号，冻结公司工商银行李沧二支行3803025029200019221户银行存款200万元（实际冻结金额为5，526．75元，冻结期限自2007年12月6日至2008年6月5日。）

　　5、中建七局安装工程公司

　　因无力偿还工程货款，公司被中国建筑第七工程局安装工程公司向青岛市中级人民法院提起诉讼。2007年3月12日，青岛市中级人民法院下达民事判决书（2007）民青一初字第16号，判决公司支付所欠付工程款937．41万元及利息损失，目前此案已进入执行状态。

　　截止2007年末，公司全部诉讼、仲裁情况如下表所示：

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　　四、在年报全文中“十、重要事项（三）重大关联交易事项”补充披露公司关联交易情况。

　　1、与日常经营相关的关联交易

　　（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位：元 币种：人民币

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　　①本公司向母公司青岛黄海橡胶集团有限责任公司购买轮胎。

　　②本公司向联营公司青岛密炼胶有限责任公司购买委托加工材料。

　　③本公司向母公司的全资子公司青岛第二橡胶厂服务公司购买塑料制品厂塑料布。

　　④本公司向母公司的全资子公司青岛黄海模具加工维修公司支付模具维修费。

　　⑤本公司向母公司的全资子公司青岛第二橡胶厂技工学校实习工厂支付维修费。

　　⑥本公司向母公司的全资子公司青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂购买垫带。

　　⑦本公司向母公司的全资子公司青岛黄海设备维修安装公司支付维修费。

　　⑧本公司向其他关联人中国化工青岛橡胶公司购买原材料。

　　⑨本公司向母公司的全资子公司中车（青岛）橡胶有限公司购买辅助材料。

　　（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位：元 币种：人民币

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　　①本公司向母公司青岛黄海橡胶集团有限责任公司出售轮胎、原材料。

　　②本公司向母公司的控股子公司青岛第二橡胶厂服务公司塑料制品厂出售废塑料。

　　③本公司向母公司的全资子公司青岛黄海橡胶集团劳动服务公司出售废料。

　　④本公司向母公司的全资子公司青岛黄海运输有限公司出售轮胎。

　　⑤本公司向母公司的全资子公司青岛黄海模具加工维修公司出售轮胎。

　　⑥本公司向联营公司青岛密炼胶有限责任公司提供水汽。

　　⑦本公司向其他关联人中车（北京）汽修连锁销售公司出售轮胎。

　　⑧本公司向母公司的全资子公司中车（青岛）橡胶有限公司提供水胎、胶布、加工费。

　　公司设立时，发起人黄海集团将全钢胎资产投入公司，提供综合配套服务的相关资产则留在黄海集团内。为维护公司与非关联股东利益，公司与相关各关联方签订了协议，协议价格公允、合理。

　　公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营结果。

　　2、关联债权债务往来

　　单位：万元 币种：人民币

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　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额731，707，477．34元，余额37，576，450．2元。

　　关联交易与债权债务形成原因：公司与实际控制人之附属企业青岛黄海橡胶集团劳动服务公司、中车（北京）汽修连锁销售公司、中车（青岛）橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团轮胎福利厂及与联营公司青岛密炼胶有限责任公司发生的关联交易及关联资金往来均属正常的经营业务及其债权债务，会计核算真实。另，公司与实际控制人之附属企业中国化工青岛橡胶公司所发生的关联交易及关联资金往来，为保证报告期内公司正常的资产周转所发生的代收代付业务。

　　3、与日常经营相关的关联交易（年报摘要中列示）

　　单位：万元 币种：人民币

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　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额210，222，744．86元。

　　4、公司新增2008年日常关联交易预计基本情况

　　（1）购买商品、接受劳务的关联交易

　　单位：万元 币种：人民币

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　　（2）销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：万元 币种：人民币

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　　五、在年报全文中“十、重要事项（六）担保情况”补充披露担保情况如下：

　　1、公司无对外担保情况。

　　2、公司关联担保情况如下表所示：

　　单位：元 币种：人民币

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　　六、在年报全文中“十、重要事项（十）承诺事项履行情况”补充披露公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。

　　1、公司实际控制人中车（汽修）集团总公司（以下简称“中车集团”）在公司股权分置改革方案中所做有关“为加强对黄海股份的控制权，进一步完善黄海股份产业链，提升其持续盈利能力，在适当时机以适当方式向黄海股份注入其下属汽车后服务板块资产”承诺的履行情况

　　经查实，中车集团为兑现股改承诺，已于2007年末将其所属中车（北京）连锁有限公司的45家优质连锁店相关资产进行审计与评估，并至2008年1月完成了资产评估报告，及取得了国有资产评估项目备案表。

　　但在后期的新公司注册工作中，因受到北京市对汽修连锁业务注册必须先行注销，以及设备条件、街区市容、消防节水等硬性规定影响，尤其是奥运前安全环保审核更为严格且手续更为繁琐，致使整个注册工作进展缓慢。

　　为尽快妥善解决上述问题，中车集团当前正全力协助中车（北京）连锁有限公司，并多方协调有关方面，积极争取与确保在规定时限内，并力争在最短时间内完成有关资产的注资工作，以全面兑现股改之承诺。

　　2、中车集团在2006年9月9日收购报告书中所做有关“为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合”承诺的履行情况

　　经核实，中车集团下属的资产板块中有黄海股份和中车双喜两家从事轮胎制造与销售业务的同类企业。为避免同业竞争，尤其是确保已上市的黄海股份的利益，中车集团当时计划在36个月内将中车双喜有关资产适时注入到黄海股份。

　　目前，中车双喜在经营发展中主要遇到三大方面的问题：一是现有股权结构复杂，产权关系如今未能理顺；二是工程项目现仍处于建设期，至今尚未投产达效；三是去年经营出现一定数额的亏损。在此背景下，为保证黄海股份的资产质量，确保广大投资者的利益，切实维护上市公司形象，我公司虽一直设法努力，但鉴于中车双喜现有状况，故一直未能将该部资产整合至黄海股份中去。

　　目前，中车集团正正在积极寻求多种途径，全力加速中车双喜的项目建设进度，努力改善其运营质量，争取在最短时间内使其具备良好的资质，尽早完成上述及相关资产的整合事宜，并全力保证上市公司的规范化运作及高效化运营水平的不断提高，以此满足监管要求及回馈广大投资者。

　　七、在年报全文中“十、重要事项（十三）其它重大事项” 补充披露公司所有被用于对外设定抵押的资产情况。

　　1、公司与交通银行青岛李沧第二支行签订人民币40，000万元的最高额抵押贷款合同，合同期限2006年11月9日至2008年11月9日，抵押开始时间2007年2月27日，抵押物为公司老厂区成型机、硫化机等设备，价值人民币46，289．15万元。截至目前，公司实际借款金额为35，000万元。

　　2、公司与深圳发展银行股份有限公司青岛分行签订人民币1，000万元贷款合同，抵押物为2．2万套、价值2，200万元的轮胎，抵押期限以履行完债务为限，现该笔借款合同已于2008年5月7日执行完毕，抵押已解除。

　　八、在年报全文中“十、重要事项（十三）其它重大事项”充披露公司所有对外借款和债务的情况及截至2007年年末逾期未偿还借款是否对公司正常经营运作和持续经营能力构成了重大影响。

　　1、公司所有对外借款和债务情况

　　我公司因受银行授信评级等因素影响，导致2007年末工商银行逾期贷款三笔，共计8，400万元。

　　2008年1月25日，我公司归还工商银行贷款4，540万元，并取得工商银行新增3，000万元借款，借款期限为2008年1月25日至2009年1月23日，年利率为8．217％。

　　2008年2月29日，我公司归还工商银行贷款3，860万元，并自工商银行取得新增3，000万元借款，借款期限为2008年2月29日至2009年2月16日，年利率8．217％。

　　2008年3月31日，我公司自工商银行取得新增860万元借款，借款期限为2008年3月31日至2009年3月20日，年利率8．964％。

　　目前，公司已归还工商银行贷款15，399，718．22元，现借款余额6，860万元。至2008年3月末，公司所有银行贷款均为正常，与银行之间业务合作良性发展。

　　2、公司借款明细如下表所示：

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　　3、逾期贷款部分公司正在和各家银行协商办理展期，或偿还部分借款，相关手续争取尽快办理完毕，对公司正常经营运作和持续经营能力无重大影响。

　　九、在年报全文中“十、重要事项（十三）其它重大事项”充披露公司所有未决事项有关情况。

　　1、公司预付金岭实业有限公司土地出让金1，579．16万元有关说明

　　公司预付账款中预付给金岭实业有限公司土地出让金1，579．16万元为公司年产70万套全钢胎项目用地款项。

　　年产70万套全钢胎项目系属年产270万套子午胎项目的子项目。270万套子午胎项目系黄海集团轮胎产品结构调整技术改造项目，由国务院批准实施（国家经贸委国经贸投资［2001］24号文），为国家子午线轮胎发展“九五”规划和第三批国债专项资金重点技术改造项目计划。项目内容为年增高性能子午线轮胎270万套，其中：载重子午胎70万套，轻卡轿车子午胎200万套，以及为生产配套建设的炼胶中心二期工程。

　　鉴于黄海集团与全钢胎有关的经营性资产已投入黄海股份，经青岛市经贸委青技改［2001］60号文批复同意，270万套项目中的70万套全钢胎项目定由黄海股份投资建设。由于当时该项目立项时我公司尚未上市，没有项目建设资金，项目前期工作由黄海集团来组织实施，并在公司上市成功后转由我公司承接建设。因此，当初征地协议书为黄海集团与青岛金岭工业园管委签订。而后，我公司于2002年12月、2003年5月分二次支付土地价款共15，791，600元（2002年12月360号凭证和2003年5月301号凭证），将该地从黄海集团购入。目前，该宗土地的土地使用证正在由黄海集团办理之中，黄海集团取得土地使用证后将及时过户给我公司。

　　2、公司无形资产中三项土地使用权账面余额3，631．39万元有关说明

　　公司无形资产中的三项土地使用权账面余额合计3，631．39万元，分别为2005年6月从黄海集团购入的全钢扩建工程用地（面积40，142．1平方米，入账价值22，374，805元），内胎分厂用地（面积5，532平方米，入账价值2，966，430元），2005年12月从黄海集团购入的原其水汽车间用地（面积25，827．1平方米，入账价值12，815，924元。

　　其中，第一宗土地作为全钢胎扩建工程所在地，生产全钢胎。第二宗土地作为内胎分厂所在地，生产全钢胎配套用内胎。第三宗土地利用原有空置厂房，现作为我公司产成品仓库，用于存放轮胎。

　　当前，因黄海集团对外经济纠纷事件，其所属土地被予查封。因我公司所购三宗土地在黄海集团同一土地证中，现导致无法办理过户手续。

　　为解决上述问题，我公司已经向黄海集团反映，督促其尽快设法解除上述查封，保证上述三宗用地能及时办证并过户到黄海股份。同时，公司也向青岛证监局以及青岛市发改委等方面提出书面申请，请求给予协调，以保护上市公司的正当利益。

　　同时，公司二○○七年年度报告及摘要也做相应修改，修改后的二○○七年年报及摘要详见上海证券交易所网站，并对由此给投资者带来的不便表示歉意。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年六月三日