山西亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知

　　证券代码：600351股票简称：亚宝药业编号：2008-临13号

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　暨召开2007年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年6月3日在风陵渡开发区公司总部会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议：

　　一、审议通过关于变更公司注册资本的议案；

　　因公司成功增发2511.3万股人民币普通股股票，故公司注册资本由人民币13312.5万元变更为人民币15823.8万元。

　　二、审议通过关于修改公司章程的议案；

　　公司根据有关法律法规并结合公司实际，现拟就公司章程做如下修改：

　　1、原 “第六条 公司注册资本为人民币13312.5万元。”

　　修改为：“第六条 公司注册资本为人民币15823.8万元。”

　　2、原“第十三条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是：生产及销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、保健用品、卫生材料、药用包装材料、塑料制品；中药材种植加工；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产透皮贴剂（以工商登记为准）。”

　　修改为“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”

　　3、原“第十九条 公司股份总数为13312.5万， 公司的股本结构为：普通股13312.5万股。”

　　修改为“第十九条 公司股份总数为15823.8万， 公司的股本结构为：普通股15823.8万股。”

　　4、原“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　修改为“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　国家法律、法规对股东及董、监事、高级管理人员转让本公司股份行为有最新规定时，从其规定。”

　　5、原 “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；”

　　修改为“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时；”

　　6、原“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”

　　修改为“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

　　7、原“第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 ”

　　修改为“第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　由持有公司3%以上股份的股东提名并当选的董事，在其任期内，其提名股东所持公司股份不得少于3%；因公司扩充股本导致其提名股东所持公司股份少于3%的，其提名股东不得减持所持公司股份，否则公司董事会有权提请股东大会予以撤换该股东提名的董事。”

　　8、原“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事会成员中职工代表董事1人。”

　　修改为“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中职工代表董事2人。”

　　9、原第一百一十条中“董事会决定占公司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在5000万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项；决定金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”

　　修改为“董事会决定占公司最近一期经审计净资产25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项；决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”

　　10、原“第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　修改为“第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　11、原“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 ”

　　修改为“第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

　　12、原第一百二十四条中的条款“公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。”

　　修改为“公司根据工作需要设副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。”

　　13、原 第一百四十三条中的条款“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　　修改为“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　　三、审议通过关于修订独立董事工作制度的议案；

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过关于增加募集资金专用帐户的议案；

　　同意公司在原有的募集资金专用帐户（三届十七次董事会审议通过）的基础上，再增加募集资金专用帐户如下：

　　中国光大银行北京长虹桥支行：35200188000066890。

　　五、审议通过关于对北京亚宝生物药业有限公司增资的议案；

　　同意公司对北京亚宝生物药业有限公司增资7000万元，增资完成后，北京亚宝生物药业有限公司注册资本8000万元，为本公司全资子公司。

　　六、审议通过关于董事会换届选举的议案；

　　本公司第三届董事会经2005年5月26日召开的2004年度股东大会选举产生，任期三年，现已任期届满，根据公司法及公司章程的有关规定，应予以换届，经对相关人员任职资格进行审核，现提名任武贤、薄少伟、刘崇兴、岳丽华、陈枫、张诚、刘俊彦、赵恒林为公司第四届董事会董事候选人，其中陈枫、张诚、刘俊彦、赵恒林为独立董事候选人。第四届董事会董事候选人需提交公司2007年度股东大会审议通过。独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2007年度股东大会审议。

　　（董事候选人简历见附件二）

　　以上第一、二、三、六项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。

　　七、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案。

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间：2008年6月26日上午9:30

　　3、会议召开地点：

　　山西亚宝药业集团股份有限公司总部会议室（山西省风陵渡经济开发区工业大道1号）。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开。

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《2007年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2007年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2007年度财务决算报告》；

　　4、审议《2007年度利润分配预案》；

　　5、审议《2007年年度报告及摘要》；

　　6、审议《关于续聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》；

　　7、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　　8、审议《关于修改公司章程议案》；

　　9、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》；

　　10、审议《关于董事会换届选举的议案》；

　　11、审议《关于监事会换届选举的议案》；

　　以上第一、三、四、五、六项议案经公司三届二十次董事会审议通过；第二项议案经公司三届十次监事会审议通过；第七、八、九、十项议案经公司三届二十二次董事会审议通过；第十一项议案经公司三届十二次监事会审议通过。

　　（三）出席人员资格

　　1、2008年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　（四）会议登记办法

　　1、登记时间：2008年6月25日9:00-16:00

　　2、登记办法：法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件（加盖法人单位公章）及出席人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记（出席会议时应提交上述证明原件）。

　　3、登记地点：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部。

　　（五）公司地址及联系方式

　　地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

　　邮编：044602

　　联系人：杨英康

　　联系电话：0359-3388071

　　传真：0359-3388076

　　（六）其他事项：会期一天，与会股东交通与食宿费自理。

　　特此公告

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年六月四日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席山西亚宝药业集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案请注明）。

　　委托人（签字）：受托人（签字）：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　授权日期： 年 月 日

　　注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　附件二：

　　一、董事候选人简历：

　　任武贤，男，48岁，硕士研究生，高级工程师。全国劳动模范、山西省人大代表。曾任山西省芮城制药厂技术科科长、技术副厂长、总工程师、厂长；本公司第一届董事会董事长、总经理，第二届董事会董事长。现任本公司董事长、党委书记。

　　薄少伟，男，54岁，大专学历，注册会计师，注册资产评估师，中国注册造价工程师。曾任大同市审计局国营工业审计科科长，大同市第二审计所、大同智友审计事务所所长，山西省经济建设投资公司副总会计师，本公司第二届董事会董事。现任山西省经济建设投资公司副总经理；山西省总会计师协会副会长；本公司董事。

　　刘崇兴，男，59岁，大学学历，研究员。曾任航天部062基地7102技术员、副主任，山西省科协干部咨询中心副主任，本公司第一届、第二届董事会副董事长。现任山西省科技基金发展总公司副总经理、书记，本公司副董事长，还担任中国技术创业协会副理事长，中国科技金融促进会常务理事，复旦大学中国风险投资研究中心研究员，是享受国务院特殊津贴的专家和山西省委联系的高级专家。

　　岳丽华，女，55岁，大学学历，高级经济师。曾任太原钢铁公司经济研究所研究员；山西省经贸委主任科员，副处长；本公司第一届，第二届董事会董事；山西三维第一届，第二届董事会董事。现任山西省经贸资产经营有限责任公司副总经理；本公司副董事长；山西榆次液压股份有限公司董事。

　　二、独立董事候选人简历：

　　陈枫，男，59岁，大学学历。长期从事经济管理和经济研究工作，曾参加编写《工业经济管理（教材）》、《中国工业经济管理》、《中国工业经济结构》和《政治经济学词典》等专著，曾在《中国企业报》等国内多家财经类报刊发表文章数十篇，为中石油集团等多家大型企业进行过战略统筹管理讲座与研究，并被北京奥运组委会聘为2008年奥运规划评审专家。

　　曾任中国社会科学院工业经济研究所实习研究员，北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术公司总经理助理，北京市旅游研究所所长，海南机场股份有限公司董事局秘书长，中国社会调查所副所长，全国妇联《世界华人经济成就展览会》筹备组负责人。现任中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任，金陵饭店股份有限公司独立董事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。

　　赵恒林，男，61岁，大学学历，高级工程师。曾主持制订了“八五”医药行业企业管理规划；企业管理现代化纲要；医药行业大型工业企划型标准；组织实施了医药行业一、二级企业的评定；组织编写了200余万字的《医药企业管理现代化导论》，获部级优秀图书二等奖。参与了由国务院证券办、体改委、计委、经委主持的企业股份制试点工作相关理论、政策的研究与制订；并组织制定了医药行业股份试点企业的相关产业政策和建立现代企业制度的试点方案；在医药行业作为国家第一批企业股份制改造试点行业后，组织实施医药行业企业国内A股市场18家企业股票上市；境外香港、新加坡2家企业股票上市。期间作为行业主管部门从政策制订、上报审批、中介机构选审、股票上市等方面主持了全程工作。组织编制了药品、医疗器械系统国债项目的申报、项目建议书的编报，经国务院审批通过了五年共投资88亿人民币的立项，并组织了全国范围内的审核与实施工作。曾任卫生部医疗器械管理局主任科员、技术员，在国家医药管理局办公室、企业与市场管理司、综合经济司、政策法规司历任副处长、处长、副司长，国家食品药品监督管理局药品认证管理中心副主任（副司级），国家食品药品监督管理局办公室（规划财务司）副巡视员（副司级）。现任中国医学装备协会常务理事、中国名牌战略推进委员会委员、北京上市公司协会常务副秘书长。

　　张诚，男，63岁，大学学历，高级工程师。曾任山西阳泉红星机械厂副厂长，阳泉市科委科长，阳泉市应用技术研究所所长，阳泉市郊区区长、区委书记，阳泉市常委、副市长，山西省经贸委副主任、党组副书记，山西省经贸委主任、党组书记，山西省人大常委、法制委员会主任委员。现任山西技术改造协会会长、山西老促会副会长、山西职业经理人协会副会长、山西法制建设促进会副会长、山西财经大学教授，清华大学校友会山西分会副会长。

　　刘俊彦，男，42岁，管理学博士(会计方向)。主要研究方向：企业财务管理、财务会计、证券投资、资本市场、公司治理、财务分析、财务预算、非营利组织会计等。主要代表著作：《财务管理学》、《会计学基础》、《政府与事业单位会计》、《事业单位会计理论研究》、《财务管理机制论》、《筹资管理学》等。主要科研课题：1997年国家科委课题“预算会计改革”、1999年解放军总后勤部课题“军队医院会计制度规定”、2003年国家社会科学基金课题“基于控股股东利益的中国上市公司资本运营研究”、2004年财政部课题“政府会计准则研究”。曾在中国人民大学会计系任教；中国人民大学商学院会计系任教。现任中国人民大学商学院会计系副教授，中房置业股份有限公司独立董事。

　　附件三：

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人山西亚宝药业集团股份有限公司董事会现就提名陈枫、张诚、刘俊彦、赵恒林为山西亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山西亚宝药业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西亚宝药业集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：山西亚宝药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年6月3日于芮城

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈枫，作为山西亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈枫

　　2008年5月29日于芮城

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张诚，作为山西亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张诚

　　2008年6月2日于芮城

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人刘俊彦，作为山西亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘俊彦

　　2008年6月1日于北京

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人赵恒林，作为山西亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西亚宝药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山西亚宝药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：赵恒林

　　2008年5月30日于北京

　　证券代码：600351股票简称：亚宝药业编号：2008-临14号

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西亚宝药业集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2008年6月3日在风陵渡经济开发区公司总部会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事樊宏宾因公出差委托监事杜占代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席赵保义先生主持，公司审议并经表决一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于监事会换届选举的议案；

　　本公司第三届监事会经2005年5月26日召开的2004年度股东大会选举产生，任期三年，现已任期届满，根据公司法及公司章程的有关规定，应予以换届，经对相关人员任职资格进行审核，现提名白丽媛、杜占为公司第四届监事会监事候选人。

　　（监事候选人简历见附件）

　　二、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　以上两项议案均需提交公司2007年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2008年6月4日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　白丽媛，女，44岁，大学学历，经济师。曾任山西省经济建设投资公司副处长，本公司第一届、第二届监事会监事。现任山西省经济建设投资公司副处长，本公司监事。

　　杜占，男，45岁，大学学历，注册会计师，审计师。曾任芮城县审计局企业股股长，本公司审计办主任。现任本公司监事、副总经济师。