新疆天宏纸业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600419证券简称：*ST天宏公告编号：临2008-016

　　新疆天宏纸业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2008年5月30午12时30分召开，应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长王世超先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：

　　一、审议并通过《公司生活用纸分厂承包经营》的议案；

　　公司（甲方）与李奇伟先生（乙方）（身份证号：652801196512312236）于2008年5月28日签订了《承包合同书》，为适应市场经济的发展需要，以最大限度的使公司获得经营利润，双方合作在公司现行经营管理体制的基础上，结合现代“人本管理”理念，针对公司的“短纤”特性，使用国内较为先进的工艺、抄造技术，生产出满足市场需要的各类中、高档生活用纸，实现 “天宏”品牌的战略，同时为公司获得丰厚的利润回报，承包经营期限为6年。

　　（一）合作内容：

　　1、甲方生活用纸分厂交乙方经营管理，所有设备、厂房及人员均交由乙方负责（资产总额2007.75万元，详见资产清单），乙方接收甲方的生产设备时若无异议，应当向甲方出具生产设备能够正常运转或完好、合格的书面证明。经营期满，乙方需保证甲方交付其资产完好无损，合理使用并进行正常的日常维修保养，并保证能正常生产并具备其应有的使用寿命（由中介机构进行鉴定）。

　　2、乙方在合同生效后一个月内，需投入技改资金对甲方4条纸机生产线及打浆配料部分进行改造，以满足生产高档产品的需求，改造后应保证纸机车速达到140米/分以上。月产量达到400吨以上。

　　3、乙方在协议生效后半年内，需投入资金在甲方预留二条纸机位置处增加二台高速卫生纸机，增加的二台纸机车速应达到160米/分以上。总的月产量应达到600吨以上。

　　4、乙方负责产品开发、生产及销售，确保“天宏”品牌市场影响力逐步增大，市场份额有快速提升。在建立新的销售渠道的同时，天宏已有的销售网络不得无故取消，若乙方提出取消需经甲方书面同意，乙方同时应接收原天宏部分销售人员一同进行产品销售。

　　5、乙方应确保除盘纸外第一年大杠原纸在疆内销售量不超过生产量的20%，第二年原纸销量不超过生产量的10%，第三年不允许再出售原纸。同时不允许给其他同行业企业贴标生产各类生活用纸，不能有损害“天宏”品牌的行为。

　　（二）合作双方财务管理办法及细则：

　　1、承包经营期间，乙方负责的生活用纸分厂仍做为天宏的一个分厂，独立核算，自主经营，并按约定按时缴纳利润（此利润为扣除成本、费用及税金后的净利润）。

　　2、分厂财务人员仍由甲方委派，并按股份公司要求报送各类报表，报表同时报送甲乙双方，使经营情况双方透明公开。

　　3、库管可由双方委派，产品销售必须现款现货，产品出库需由甲方营销公司财务出具提货凭证方可办理出库。

　　4、乙方经营期间应保证当月生产产品当月全部销售，销售收入全部进入甲方财务部，甲方应保证当月的销售收入扣除当月的成本、费用、利润和税金后，剩余款项全部返还乙方。

　　5、乙方应承担的由甲方代垫的成本包括：浆、水、电、汽、人工工资及福利统筹、折旧、取暖及包装材料、维修费用等。

　　其中浆价按低于疆内市场苇浆板价800元/吨计算（每三个月由双方根据市场情况确定一个价格），水、电、汽、折旧、取暖等执行甲方财务计划价格，人工工资不得低于甲方现有水平，维修费用可与甲方机电分厂结帐或在外加工维修。

　　以上款项首先由甲方垫付，工资由乙方造册甲方发放，所有代垫款项均从当月销售收入中扣除。

　　6、化工、毛布、内外网、其它配件由乙方自行采购，如若抵扣进项税需向甲方出具增值税发票。否则多缴纳税款由乙方自己承担。

　　7、每月25号为扎帐日，当天需将当月的浆、水、电、汽等统计入帐，双方签字认可。包装材料凭供应的出库单结算，维修费用凭机电分厂的票据结算。

　　8、当月5号前乙方应将当月应缴利润以现金方式缴到甲方财务部做为保证金，次月3号前上月的销售收入扎帐，并按约定扣除成本、费用、利润、税金后其余款项返还乙方，如果乙方完成的利润不足以向甲方缴纳应缴利润的，乙方应当在3日内用现金向甲方缴纳补足。

　　（三）合作双方利润分配办法：

　　1、乙方承包经营期限：6年。

　　2、总利润指标：6年内乙方向甲方缴纳利润3500万元。

　　第一年、从2008年6月1日至2009年6月1日上交利润，伍佰万元整。

　　第一个月对分厂进行全面技改及组织生产工人专业化在岗培训。所需的资金由经营方承担，当月不上交利润。

　　第二、三个月每月上交利润二十五万，第四个月开始，每月固定上交利润五十万元，至经营期满。

　　第二年、从2009年6月1日至2010年6月1日上交陆佰万元。

　　第三年、从2010年6月1日至2011年6月1日上交陆佰万元。

　　第四年、从2011年6月1日至2012年6月1日上交陆佰万元。

　　第五年、从2012年6月1日至2013年6月1日上交陆佰万元。

　　第六年、从2013年6月1日至2014年6月1日上交陆佰万元。

　　经营期间除应缴纳的利润外，多余利润均归乙方所有。

　　3、技改和增加两条生产线后，预计生产能力在600吨/月以上。经营期间若因浆、水、电、汽等原因造成停产，甲方应按实际停机天数减免当月的利润及折旧费。

　　上述承包方与公司无关联关系。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《公司编织袋生产线租赁经营》的议案。

　　公司（甲方）与宿迁市鸿翔塑业有限公司（乙方）于2008年5月28日签订了《租赁合同》，公司将编织袋生产线（新设备价值60万元及厂地使用面积450平方米）租赁给宿迁市鸿翔塑业有限公司经营，租赁期五年：

　　其中：2008年6月1日至2008年6月30日为员工培训期，不收取租赁费；2008年7月1日至2013年6月30日期间收取租赁费。

　　（一）甲方的权利与义务：

　　1、甲方所需编织产品交由乙方生产，乙方在同等质量下，以优惠价（同等市场价格下浮5％）供给甲方。甲方在乙方提供增值税发票情况下，按月付给乙方货款。

　　2、甲方为乙方提供生产所需人员10名，乙方使用员工一律按甲方使用员工标准，交纳社会保障基金，遵循新《劳动法》的规定。

　　3、甲方员工按乙方要求工作，凡不服从乙方管理者，乙方有权书面报甲方，由甲方经营层按照《公司的规章制度》进行解决。

　　4、乙方承包期所使用的水、电、暖气，该项费用由乙方承担，当月结算，并于当月30日交甲方财务部，具体单项计费按甲方价格执行。

　　5、乙方在承包期内应自行配备防火设备，采取安全措施，符合甲方的安全规章要求，在经营期间发生任何人身及其他安全事故均由乙方承担责任，如给甲方造成损失，甲方有权要求乙方承担相应赔偿责任。

　　6、乙方不能按时缴纳租赁费，逾期15天后，甲方可自行解除乙方的租赁经营权，所造成的一切后果，由乙方自行承担。

　　（二）乙方的权利与义务：

　　1、乙方须向甲方交纳保证金5万元（合同签订后3日内付清；三日内不交合同作废）。

　　2、租赁经营期间租赁费共计75万元人民币，即：

　　第一年：从2008年7月1日至2009年6月30日给甲方交租赁费8万元；

　　第二年：从2009年7月1日至2010年6月30日给甲方交租赁费13万元；

　　第三年：从2010年7月1日至2011年6月30日给甲方交租赁费18万元；

　　第四年：从2011年7月1日至2012年6月30日给甲方交租赁费18万元；

　　第五年：从2012年7月1日至2013年6月30日给甲方交租赁费18万元。

　　3、乙方于每年七月一日前一次性交清一年的租赁费。

　　4、乙方在甲方经营层管理下自主经营，独立核算，自负盈亏。

　　5、乙方如需再添设备，需与甲方协商解决。

　　6、乙方在租赁期内需保证所使用的甲方厂房及使用厂地完好无损，如有损坏应照价赔偿或是购进同类同规格型号的该设备。

　　上述承租方与公司无关联关系。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天宏纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年五月三十日