S*ST兰宝 股改先动重组随行

　　□ 本报记者 张歆

　　 目前仍处于暂停上市阶段的S*ST兰宝(000631)终于启动股改，而其重组也将与股改“前后脚”进行。

　　 股改方案显示，为了体现对流通股股东利益的保护，S*ST兰宝以现有流通股股份114,660,000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.3股，相当于每10股流通股获得2.212股的对价，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已经出具书面承诺，承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并且将会通过证券登记结算公司对该部分股权予以限制。

　　 此外，万向资源及其一致行动人辽宁合利承诺：自S*ST兰宝股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不转让所持有的S*ST兰宝股份，并且将会通过证券登记结算公司对该部分股权予以限制。

　　 目前，S*ST兰宝已处于资不抵债、暂停上市状态，面临退市的风险；公司业绩持续下滑，且无改善迹象；公司下属控股、参股子公司业务基本停顿，这一状况严重威胁到了S*ST兰宝全体股东的利益。公司股权分置改革必须从解决公司目前所面临退市的严峻形势出发，并与实现公司长远发展问题相结合，谋求有效的资产重组，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决S*ST兰宝长远发展所面临的问题积极创造条件。只有通过资产重组实现恢复上市，才能提高流通股股权的内在价值，流通股股东才能真正实现股权分置改革带来的现实利益，而本次股权分置改革方案的实施，将为公司后续资产重组创造良好前提。

　　 S*ST兰宝表示，鉴于上述情况，为了改善公司的财务状况，恢复公司的持续经营能力，为S*ST兰宝申请恢复上市创造条件。在本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，S*ST兰宝将对后续资产重组进行充分的研究和论证。通过实施资产重组，将有助于公司彻底解决历史遗留问题，摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。

　　 保荐机构认为，根据WIND资讯统计的资料显示，自2007年以来，与S*ST兰宝类似公司一般都将公司重组与股改相结合，而S*ST兰宝本次股权分置改革将在公司资产重组前进行。在剔除资产重组因素之后，与S*ST兰宝类似公司非流通股股东以直接送股及（或）公积金定向转增方式作为股改对价的平均对价水平折合每10股流通股获送1.07股。为了保护流通股股东利益，经S*ST兰宝非流通股股东充分协商，一致同意公司以现有流通股股本114,660,000股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.3股，相当于每10股流通股获送2.212股，高于类似情况公司股改平均对价水平106.73%。