长征电气又成焦点 专家认为其关联担保涉嫌违规

　　□ 本报记者 吴 敏

　　 传言不断的长征电气，最近由于一桩关联担保再度引起外界关注。

　　 2008年5月27日，长征电气（600112）的一则董事会公告“拟为江西变压器不超过叁仟万元授信提供担保”引起了市场的注意。

　　 有投资者向《证券日报》投资者维权邮箱bjnewsreporter@yahoo.com.cn反映，对长征电气这桩担保提出种种疑问。记者对长征电气的此次担保采访了相关专家及律师。

　　庭院深深的关联贷款担保

　　 长征电气(600112)公司2008年第六次临时董事会会议通过了关于公司《为关联方银行授信提供担保》的议案：公司拟为同受广西银河集团有限公司控制的关联方江西变压器科技股份有限公司银行授信提供担保。

　　 长征电气为江西变压器科技股份公司提供担保是否合规？记者查询了相关企业的基本资料，并采访了相关专家。

　　 长征电气全称贵州长征电器股份有限公司，是1997年上市的，原是一家国有企业。2004年5月26日长征电气公告，遵义市国有资产投资经营有限公司转让给广西银河集团有限公司的4644万股贵州长征电器股份有限公司股份和转让给北海银河科技电气有限公司的3816.296万股公司股份过户完毕，就此广西银河集团有限公司成为了长征电气的第一大股东。

　　 记者从银河科技的网页上查询到，北海银河高科技产业股份有限公司创建于1993年，1998年股票发行上市（深市代码000806），2002年3月又成功增发5000万新股。银河科技已构筑了以电力系统自动化及电气设备、新型电子元器件、软件开发和系统集成为支柱的产业经营格局。公司旗下拥有十多家控股公司，其中比较有代表性的有北海银河电子有限公司、四川永星电子有限公司、西安开元电力自动化有限公司、北海银河信息技术有限公司、江西变压器科技股份有限公司。

　　 从以上的资料可知江西变压器科技有限公司与长征电气同属银河集团的关联方。（见图一）

　　 江西变压器科技股份公司是长征电气的控股股东银河集团的子公司，也就是说江西变压器科技股份有限公司与长征电气是不折不扣的关联方。

　　专家认为担保数额有违规之嫌

　　 长征电气的公告中同时也提到，截止公告日，本公司及控股子公司对外担保累计量为18,000万元，占本公司最近一期（2007年度）经审计净资产的44.51%。其中：本公司对子公司江苏银河机械有限公司的担保为500万元，占本公司最近一期（2007年度）经审计净资产的1.24%，子公司江苏银河机械有限公司为其控股子公司承德银河连杆有限公司的担保为2,000万元，占本公司最近一期（2007年度）经审计净资产的4.94%；其他担保金额为15,500万元，占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的38.33%。无逾期担保。

　　 按照公告中提到的长征电气对外担保累计量为18,000万元，占本公司最近一期（2007年度）经审计净资产的44.51%，可以算出，长征电气的净资产为18000万元/44.51%=4.044亿元。

　　 如果长征电气6月12日的股东大会通过了向江西变压器科技股份有限公司的3000万银行授信担保，那么累计担保额度就达到18000万元+3000万元=21000万元。

　　 那么因此长征电气累计的对外担保数额就占到了净资产的21000万元/40440万元=51%

　　 2003年证监会出台了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。该通知的第二条关于严格控制上市公司的对外担保风险中关于上市公司对外担保应该遵守以下规定：（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

　　 如果股东大会通过长征电气向江西变压器的担保3000万元，那么长征电气的累计对外担保数额就明显超过了证监会出台的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。”那么长征电气的担保就属于违规了。

　　 记者对此采访了长征电气的证券代表江毅，江毅称对于证监会2003年的这个规定，他还不是很清楚；对于上市公司的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%，他也不是很清楚。

　　 对于担保数额的涉嫌违规方面，严义明律师称，其实不用纠缠这么多的数据，单就不能为关联方提供担保来说，长征电气已经涉嫌违规了。

　　 而万国华教授认为，长征电气的总共担保数额如果加上本次要担保的3000万，累计对外担保就超过了2.1亿，这就达到了其最近一个会计年度合并报表净资产的51%（2.1/4.04=51%）。如果事实如此，则有违上述《通知》第2条第1款规定之嫌疑。