青岛双星股份有限公司２００８年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

　　（公司注册地址：山东省青岛市经济技术开发区新街口工业区）

　　保荐人（主承销商） 东方证券股份有限公司

　　二○○八年五月

　　本公司董事会全体成员承诺本发行情况报告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证发行情况报告书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本次非公开发行股票的新增股份６，９８０万股于２００８年５月３０日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为１２个月，锁定期限自２００８年５月３０日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于２００９年５月３０日上市流通。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２００８年５月３０日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第一节 本次发行的基本概况

　　一、本次发售履行的相关程序

　　公司第四届董事会第十六次临时会议表决的时间：２００７年１１月１６日

　　公司２００７年第一次临时股东大会表决的时间：２００７年１２月３日

　　申请文件被监管部门受理的时间：２００７ 年１２月２８日

　　审核发行申请的发审会时间：２００８ 年３月２０ 日

　　取得核准批文的时间：２００８ 年４月１７日

　　核准文件的文号：中国证监会证监许可［２００８］５５７号文

　　验资的时间：２００８ 年５月 １５ 日

　　办理股权登记的时间：２００８年５月２２日

　　二、本次发售股票的基本情况

　　（一）证券类型：人民币普通股（Ａ 股）

　　（二）发行数量：６，９８０万股

　　（三）证券面值：１ 元／股

　　（四）发行价格：５．７３元／股

　　经公司第四届董事会第十六次临时会议和公司２００７年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格不低于５．７３元／股，即公司２００７年第一次临时会议决议公告日（２００７年１２月４日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。上述２００７年１２月４日前二十个交易日公司股票交易均价的计算方式为： ２００７年１２月４日前二十个交易日公司股票交易总额 ／ ２００７年１２月４日前二十个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次非公开发行股票最终发行价格确定为５．７３元／股。

　　发行价格与定价基准日（２００７年１２月４日）前２０交易日公司股票交易均价的９０％（５．７３元／股）的比率为１００％；

　　发行价格与公布发行情况公告书前２０交易日公司股票交易均价８．１５元／股的比率为７０．３１％；

　　发行价格与公布发行情况公告书前１交易日（２００８年５月２８日）公司股票收盘价７．５３元／股的比率为７６．１０％。

　　（五）募集资金量：

　　本次非公开发行股票募集资金总额为３９，９９５．４万元，扣除１，４３６．９８万元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登记费、信息披露费）后的实际募集资金净额为３８，５５８．４２万元，已经大信会计师事务所有限公司出具的大信验字（２００８）第００２８号验资报告验证。

　　（六）发行费用：

　　

　　三、各发行对象情况

　　（一）认购情况

　　

　　本次非公开发行股票的新增股份６，９８０万股于２００８年５月３０日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为１２ 个月，锁定期限自２００８年５月３０日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于２００９年５月３０日上市流通。

　　（二）发行对象基本情况

　　１、徐柏良

　　类型：境内自然人

　　住址：浙江省宁波市江东区贺丞路

　　２、广东中汇合创房地产有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：中山市火炬开发区集中新建区２４幢火炬大厦一楼１０２室

　　注册资本：人民币拾亿陆仟伍佰叁拾叁万元

　　法定代表人：李常谨

　　主要经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证经营）；物业租赁。

　　３、上海瑞投投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：上海市杨浦区沧州路１３８号５２８室

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　法定代表人：白波

　　主要经营范围：投资及资产管理，实业投资，经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　４、上海昊阳创业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：上海市黄浦区金陵东路３６８号５０６室

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　法定代表人：任鲁海

　　主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，资产重组和并购咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　５、上海顺泰创业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册地： 上海市闵行区光华路２１１８号第５幢１０９室

　　注册资本： 人民币伍仟万元

　　法定代表人： 丁斌业

　　主要经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　６、青岛锦盈投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：青岛市市南区香港中路２０号

　　注册资本：人民币壹亿肆仟陆佰万元

　　法定代表人：杨秀芳

　　主要经营范围：自有资金对外投资和管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　７、中海基金管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地：上海市浦东新区陆家嘴路１６６号３４楼

　　注册资本：人民币壹亿叁仟万元

　　法定代表人：储晓明

　　主要经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（三）发行对象与公司关联关系，发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　上述七名投资者与公司均不存在关联关系，上述投资者及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况，也不存在对未来交易的安排。

　　四、本次发售相关机构

　　（一）保荐人（主承销商）

　　东方证券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　保荐代表人：周文昊、谭轶铭

　　项目主办人：陈光明

　　办公地址： 上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

　　联系电话： ０２１－６３３２５８８８

　　传 真： ０２１－６３３２６３５１

　　（二）公司律师

　　琴岛律师事务所

　　负责人： 杨伟程

　　经办人员： 姜省路、马娴慧

　　办公地址： 青岛市香港中路２０号黄金广场北楼２２层

　　联系电话： ０５３２－８５０２３１３３

　　传 真： ０５３２－８５０２３０８０

　　（三）审计机构

　　大信会计师事务所有限公司

　　法定代表人：吴益格

　　经办人员： 胡咏华、何政

　　办公地址： 湖北武汉市中山大道１１６６号金源世界中心ＡＢ座７－８层

　　联系电话： ０２７－８２８１４０９４

　　传 真： ０２７－８２８１４０９４

　　第二节 本次发售前后公司基本情况对比

　　一、本次发售前后前１０名股东变化情况

　　（一）本次发售前前１０名股东情况

　　截止２００８年３月３１日收盘，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　

　　（二）本次发售后前１０名股东情况

　　本次发行完成后，公司总股本为５２４，８２８，４７８股，公司前十名股东及持股情况相应发生变化。截至２００８年５月２１日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　

　　二、本次发行对公司的变动和影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　公司本次非公开发行人民币普通股６，９８０万股，本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，因此，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：万股

　　

　　（二）对公司资产结构的影响

　　公司本次非公开发行共募集资金约４．００亿元，发行完成后，公司现金有所增加，资产结构得到有效改善，偿债能力有所增强。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次募集资金中，２９６２９万元投资于１３０万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目，结余资金用于偿还前次６０万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目银行贷款，全部系公司的主营业务，对公司的业务结构未产生影响。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构更加多元化，机构投资者的持股比例也有所提高，公司治理结构将进一步得到完善。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员不会因此发生变化，公司将仍在现有管理层之下持续经营。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不影响公司的关联交易和同业竞争。

　　第三节 保荐人和发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　一、保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　保荐人东方证券股份有限公司认为：“青岛双星股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、特定对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定对象选择的客观公正，保证了发行定价过程的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”

　　二、发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司律师琴岛律师事务所认为：“发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人与保荐人签订的非公开发行股票承销协议合法有效；发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《管理办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《承销管理办法》和《管理办法》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。”

　　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　１９９６年上市之初，公司主要从事冷粘鞋类业务的生产经营。２０００年２月，公司利用１９９７年第一次配股募集资金５，９３６万元增资华青轮胎（双星轮胎前身），增资完成后，公司持有该公司７０％的股权，由此进入轮胎生产领域。２００１年８月，公司通过定向发行股票，吸收合并了华青股份，华青轮胎由此成为公司的全资子公司，公司的主营业务由单一的鞋类制造，拓展到橡胶轮胎、铸造机械、橡塑机械及绣品的生产经营等，并使轮胎业务成为公司的主要业务。

　　２００１年以来，公司先后两次利用配股所募集的资金投入到轮胎密炼中心改造、年产３０万套全钢载重子午胎填平补齐技术改造和轮胎产品及材料检测中心技术改造等项目，并利用自筹资金加快由斜交胎向子午胎的产品结构调整，极大地推动了公司轮胎业务发展，也使其成为公司最主要的业务。

　　截至２００７年底，公司全钢子午胎生产规模达到２９０万套，半钢子午胎生产规模达到３００万套，轮胎总的生产规模超过８５０万套，位居行业前列。

　　一、最近三年一期公司简要财务报表

　　本公司最近三年财务报表均经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　（一）最近三年一期公司合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（二）最近三年又一期公司合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（三）最近三年公司合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　

　　二、最近三年一期公司财务指标及非经常损益情况

　　１、最近三年一期公司财务指标

　　最近三年一期公司主要财务指标情况如下：

　　

　　（除非特别标明，以上数据均指合并报表。下同。）

　　２、最近三年公司非经常性损益情况

　　最近三年公司非经常性损益情况如下：

　　（１）２００７年非经常性损益情况

　　单位：万元

　　

　　（２）２００５－２００６年非经常性损益情况

　　单位：万元

　　

　　三、财务状况分析

　　（一）最近三年资产负债构成和变化分析

　　１、最近三年公司主要经营性资产

　　最近三年公司主要经营性资产余额及其占总资产比例情况如下：

　　

　　公司最近三年资产结构基本稳定，未发生影响公司持续经营的异常变动。

　　２、最近三年公司主要负债

　　最近三年公司主要负债余额及其占负债总额比例的情况如下：

　　

　　最近三年，公司投入大量资金对双星轮胎、双星东风轮胎、双星中原轮胎进行技改、扩产和新建，极大地提高了产能，并成功地实现了由斜交胎到子午胎的转型。但由于主要依赖银行贷款，导致公司的负债总额尤其是短期负债持续增大。本次发行完成后，公司的负债状况将得到一定的改善。

　　（二）最近三年偿债能力变化分析

　　２００５－２００７年，由于主要依赖银行贷款扩大生产和加大设备更新改造，公司的资产负债率（母公司报表）持续上升，偿债能力有所下降。

　　本次发行募集资金到位后，将有利于降低财务费用及资产负债率，提高利息保障倍数，提高公司的偿债能力。

　　（三）最近三年资产周转能力变化分析

　　２００５－２００７年，公司的资产周转情况如下表：

　　

　　公司的资产周转能力稳中有升。

　　四、盈利能力分析

　　２００５－２００７年，公司的盈利能力情况如下：

　　

　　经过多年的设备更新改造，公司的生产规模得到扩大，产销量得到提高，产品结构更趋合理，成本消化能力有所增强，盈利能力不断得到提高。

　　第五节 备查文件

　　一、保荐人出具的发行保荐书；

　　二、保荐人出具的尽职调查报告；

　　三、发行人律师出具的法律意见书；

　　四、发行人律师出具的律师工作报告。

　　青岛双星股份有限公司董事会

　　２００８年５月２８日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。