江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知

　　证券代码：600373股票简称：鑫新股份公告编号：临2008-029

　　江西鑫新实业股份有限公司

　　第三届董事会第十八次

　　临时会议决议公告

　　暨召开2007年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西鑫新实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“鑫新股份”）第三届董事会第十八次临时会议于2008年5月28日以通讯方式召开。会议通知于2008年5月22日以电话、邮件方式传达给各位董事，此次会议应参加表决董事10人，实参加表决董事10名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议经表决董事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于鑫新股份董事会延期换届选举的议案》，并提交2007年年度股东大会审议。

　　公司第三届董事会于2008年6月届满，公司应于近期换届选举产生第四届董事会成员。鉴于公司正在办理重大资产置换及定向发行股份事宜，为保证此重大事项决策的连续性、稳定性和工作效率，同意公司第三届董事会提名委员会提交并审核通过的公司提议：鑫新股份第三届董事会延期至2008年12月31日前选举。并为确保日常相关工作的正常开展，顺利完成公司各项工作，公司第三届董事会成员的任期延至经公司股东大会选举产生新一届董事会为止。第三届董事会专门委员会和公司管理层任期相应顺延。

　　公司第三届董事会全体成员郑重承诺：在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，将继续履行相应职责，严格遵守各项法律、法规和公司《章程》的规定，维护公司利益，确保公司正常经营。公司董事会延期换届不会影响公司正常运作。该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于调整公司董事、监事年度工作津贴的议案》，并提交2007年年度股东大会审议。

　　鉴于公司经营规模进一步扩大，且根据监管部门有关完善法人治理结构的新要求，公司董事、监事的事务性工作将增加；经综合考虑同行业、同地区其他上市公司的董事、监事津贴情况，建议自2008年1月1日起适当提高公司董事、监事年度工作津贴。该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　拟定标准如下（含税）：

　　（1）董事长年度工作津贴维持不变为25，000元；

　　（2）独立董事每人年度工作津贴由每年的25，000元调整为35，000元；因工作需要参加公司股东大会、董事会会议等有关费用由公司据实报销。

　　（3）董事每人年度工作津贴由每年的为11，250元调整为15，000元；

　　（4）监事会主席年度工作津贴由每年的11，250元调整为15，000元；

　　（5）监事每人年度工作津贴由每年的7，500元调整为11，250元。

　　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议。

　　鉴于公司第三届董事会第十次会议关于资本公积转赠股本的决议如果获得公司2007年年度股东大会通过，公司的注册资本将由目前的12500万元增加至18750万元。

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更手续。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程部分条款议案》，并提交公司2007年年度股东大会审议。

　　鉴于公司第三届董事会第十次会议关于资本公积转赠股本的方案将提交公司2007年年度股东大会审议，如果该议案获得股东大会通过，则公司需修改公司《章程》的相关条款，具体如下：

　　（1）公司原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币12500万元。”

　　修改为：“公司注册资本为人民币18750万元。”

　　（2）公司原章程第三章第十八条“ 公司经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股，占公司可发行普通股总数的64%。

　　各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985万股，占股本总额的62.5%；江西铜业集团公司37.3803万股，占股本总额的0.30%；江西长运集团有限公司37.3803万股，占股本总额的0.30%； 江西省投资集团公司37.3803万股，占股本总额的0.30%；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股，占股本总额的0.30%；常州市智通树脂厂37.3803万股，占股本总额的0.30%。

　　公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有6314.485万股有限售条件的社会法人股，占股本总额的50.52％；江西铜业集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股，占股本总额的0.24％；江西省投资集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股，占股本总额的0.24％；江西长运集团有限公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股，占股本总额的0.24％；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103万股有限售条件的社会法人股，占股本总额的0.24％；常州市智通树脂厂持有30.2103万股有限售条件的发起人法人股，占股本总额的0.24％。”

　　修改为：“第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股，占公司可发行普通股总数的64%。

　　各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司7813.0985万股；江西铜业集团公司37.3803万股；江西长运集团有限公司37.3803万股； 江西省投资集团公司37.3803万股；常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股；常州市智通树脂厂37.3803万股。

　　公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有6314.485万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股，；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有30.2103万股有限售条件的发起人法人股。”

　　（3）第十九条 公司股份总数为12500万股，均为普通股。”

　　修改为：“公司股份总数为18750万股，均为普通股”

　　（4）原公司章程第四章第六节第八十二条“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，则当选为董事或者监事。

　　公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人，应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。”

　　修改为：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。

　　公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人，应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。”

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更手续。

　　表决结果： 10票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于制订公司累积投票制实施细则的议案》，并将提交公司2007年年度股东大会审议。（详见http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意公司召开2007年年度股东大会，具体内容如下：

　　1、会议召集人：鑫新股份董事会

　　2、会议召开时间：2008年6月20日(星期五)上午9时

　　3、会议地点：江西省上饶经济开发区公司二楼会议室

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式

　　5、会议审议事项：

　　（1）审议《公司2007年年度董事会工作报告》；

　　（2）审议《公司2007年年度监事会工作报告》；

　　（3）审议《公司2007年年度独立董事述职报告》；

　　（4）审议《公司2007年年度报告及摘要》；

　　（5）审议《公司2007年年度财务决算报告》；

　　（6）审议《公司2007年年度利润分配的议案》；

　　（7）审议《公司2007年年度资本公积转增股本的议案》；

　　（8）审议《公司续聘2008年度审计机构的议案》；

　　（9）审议《关于徐飞辞去公司董事的议案》；

　　（10）审议《关于鑫新股份董事会延期换届选举的议案》

　　（11）审议《关于鑫新股份监事会延期换届选举的议案》

　　（12）审议《关于调整公司董事、监事年度工作津贴的议案》；

　　（13）审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　　（14）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　（15）审议《关于制定公司累积投票制实施细则的议案》；

　　上述1-9提案中议案的详细内容见2008年4月18日上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，第10-15提案详见本次董事会决议和监事会会议决议。

　　上述股东大会文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。

　　5、出席会议的对象：

　　（1）2008年6月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　6、参加现场会议的登记办法：

　　（1）登记方式：符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2008年6月17日—18日（上午9:00—12:00；下午13:00—17:00）

　　（3）登记地点：江西省上饶经济开发区 公司董事会办公室

　　7、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理

　　（2）联系地址：江西省上饶经济开发区

　　江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室

　　联系人：赵卫红

　　邮编：334100

　　联系电话：0793-8461161

　　传真：0793—8461123

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席江西鑫新实业股份有限公司2007年年度股东大会，并并按以下权限代为行使表决权。

　　1、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2007年年度股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　注：以上委托书复印件及剪报将有效。

　　委托人（签字或法人单位盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　代理人（签字）：代理人身份证号码：

　　委托日期：二○○八年月日

　　特此公告。

　　江西鑫新实业股份有限公司董事会

　　二○○八年五月二十八日

　　证券代码：600373股票简称：鑫新股份公告编号：临2008-030

　　江西鑫新实业股份有限公司第三届

　　监事会第三次临时会议决议公告

　　江西鑫新实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“鑫新股份”）第三届监事会第三次临时会议于2008年5月28日在公司二楼会议室召开。会议通知于2008年5月22日以电话、邮件方式传达给各位监事，此次会议应参加会议监事3人，实参加会议监事3名。会议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议经参加会议监事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于鑫新股份监事会延期换届选举的议案》，并提交2007年年度股东大会审议。

　　公司第三届监事会于2008年6月届满，公司应于近期换届选举产生第四届监事会成员。鉴于公司正在办理重大资产置换及定向发行股份事宜，为保证此重大事项决策的连续性、稳定性和工作效率，同意公司提议：鑫新股份第三届监事会延期至2008年12月31日前选举。并为确保日常相关工作的正常开展，顺利完成公司各项工作，公司第三届监事会成员的任期延至到经公司股东大会选举产生新一届监事会为止。

　　公司第三届监事会全体成员郑重承诺：在公司股东大会选举产生新一届监事会之前，严格遵守各项法律、法规和公司《章程》的规定，继续履行相应职责，公司监事会延期换届不会影响公司正常运作。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于调整公司董事、监事年度工作津贴的议案》，并提交2007年年度股东大会审议。

　　鉴于公司经营规模进一步扩大，且根据监管部门有关完善法人治理结构的新要求，公司董事、监事的事务性工作将增加；经综合考虑同行业、同地区其他上市公司的董事、监事津贴情况，建议自2008年1月1日起适当提高公司董事、监事年度工作津贴。该议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　拟定标准如下（含税）：

　　（1）董事长年度工作津贴维持不变为25，000元；

　　（2）独立董事每人年度工作津贴由每年的25，000元调整为35，000元；因工作需要参加公司股东大会、董事会会议等有关费用由公司据实报销。

　　（3）董事每人年度工作津贴由每年的为11，250元调整为15，000元；

　　（4）监事会主席年度工作津贴由每年的11，250元调整为15，000元；

　　（5）监事每人年度工作津贴由每年的7，500元调整为11，250元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江西鑫新实业股份有限公司监事会

　　二○○八年五月二十八日