天发石油股份有限公司

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2008－049

　　天发石油股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2008年5月17日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2008年5月27日召开第七届董事会第十一次会议（通讯方式）。本次会议于2008年5月27日召开，会议应到董事9名，实到董事 9名。本次会议由董事长陈炎表先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

　　公司原经营范围：“原油、成品油（燃料油）进口；石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。房地产投资及开发经营、物业管理。”

　　同意公司经营范围变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。”

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。

　　表决结果：同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于投资设立成都舜泉房地产开发有限公司的议案》；

　　为加快公司的产业结构调整，寻求房地产行业的投资机会，培育公司新的利润增长点，公司拟在成都投资设立全资子公司成都舜泉房地产开发有限公司，该公司注册资本为1000万元，公司拟以现金投入1000万元，占该公司注册资本的100％，经营范围为：房地产开发及经营（最终以工商管理部门核准的为准）。

　　表决结果：同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修改公司治理相关制度的议案》；

　　为了进一步完善公司治理，加强公司规范管理，根据中国证监会及相关法律法规对上市公司的相关规定和最新要求，同意对公司《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《投资者关系管理工作制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》等各项制度进行修订。

　　上述各项制度中，《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理办法》于本次董事会议审议通过之日起执行；《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》等，尚需经股东大会审议通过，并自股东大会审议通过之日起执行。

　　表决结果：同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修改〈天发石油股份有限公司章程〉及其附件》的议案；

　　为了进一步完善公司治理，符合有关法律法规的要求，同意公司根据《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》及作为其附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关条款作了相应修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于提议召开2007年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会提议于2008年6月19日上午9：00点在荆州市晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室召开公司2007年年度股东大会，审议第七届董事会第十次会议及本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案，会议具体事项见天发石油股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知。

　　表决结果：同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　上述审议通过的公司各项管理制度，详细情况可登陆巨潮网进行查阅。

　　特此公告。

　　天发石油股份有限公司董事会

　　二〇〇八年五月二十七日

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2008－050

　　天发石油股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况：

　　公司拟在成都投资设立成都舜泉房地产开发有限公司，注册资本为1000万元，本公司拟以自有资金1000万元出资，占其注册资本的100％。成都舜泉房地产开发有限公司经营范围为：房地产开发及经营（最终以工商管理部门核准为准）。

　　2、董事会审议情况：

　　公司第七届董事会第十一次会议于2008年5月27日召开，应到董事9名，实到董事9名，会议审议通过了《关于投资设立成都舜泉房地产开发有限公司的议案》，同意公司以自有资金1000万元在成都投资设立全资子公司成都舜泉房地产开发有限公司，该公司主要负责成都市场的运作。

　　根据《公司章程》规定，董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的对外投资权限，本次投资不需提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体介绍

　　公司拟以自有资金在成都投资设立全资子公司成都舜泉房地产开发有限公司。

　　三、投资标的的基本情况

　　成都舜泉房地产开发有限公司注册资本为1000万元，本公司拟以自有资金1000万元出资，占其注册资本的100％。经营范围为：房地产开发及经营。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本公司拟以自有资金1000万元出资，占注册资本的100％。

　　五、对外投资的目的及对公司的影响

　　为加快公司的产业结构调整，寻求房地产行业的投资机会，培育公司新的利润增长点，从而提高公司未来的盈利能力。

　　六、本次投资不属于关联交易

　　七、备查文件

　　天发石油股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司董事会

　　二〇〇八年五月二十七日

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2008－051

　　天发石油股份有限公司

　　关于召开2007年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召集人：公司董事会

　　二、会议召开日期：2008年6月19日上午9：00

　　三、会议地点：晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室（湖北省荆州市沙市区公园路12号）

　　四、会议召开方式：现场投票表决方式

　　五、会议审议议案

　　1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2007年度报告及摘要》；

　　4、审议《关于会计差错更正的议案》；

　　5、审议《公司2007年度财务决算报告》；

　　6、审议《公司2007年度利润分配预案》；

　　7、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

　　8、审议《关于修改公司治理相关制度的议案》；

　　9、审议《关于修改〈天发石油股份有限公司章程〉及其附件》的议案。

　　以上议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，相关公告刊登于2008年4月30日、2008年5月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网上。

　　六、会议出席对象

　　截止2008年6月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司聘请的律师。

　　七、会议登记方法

　　1、登记办法：

　　（1）个人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件，持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

　　（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（代理人不必是公司股东），代理人持本人身份证，授权委托书，授权人股东账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：2008年6月18日上午9：30－11：30，下午2：30—4：30；

　　3、登记地点：公司证券部；

　　4、登记方式：股东本人（代理人）亲自登记或传真方式登记。

　　八、其他

　　1、会期预计半天；出席会议股东费用自理；

　　2、联系方式：

　　电话：021－52197189传真：021－52197186

　　联系人：金志成 韩丹邮政编码：200335

　　地址：上海市长宁区天山西路799号北大青鸟产业园六楼

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议

　　2、公司第七届董事会第十一次会议决议

　　3、公司第七届监事会第六次会议决议

　　附：授权委托书

　　天发石油股份有限公司董事会

　　二〇〇八年五月二十七日

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为天发石油股份有限公司的股东兹全权委托

　　先生（女士）为代表出席公司2007 年年度股东大会，委托权限为

　　。

　　委托人（签名或盖章）

　　委托人股东账号

　　委托人身份证号码

　　委托人持股数：股

　　代理人姓名

　　代理人身份证号码

　　授权日期：