神州学人集团股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：000547 证券简称：闽福发Ａ 公告编号：2008－007

　　神州学人集团股份有限公司

　　第五届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州学人集团股份有限公司第五届董事会于2008年5月22日发出临时会议通知，于2008年5月23日以传真通讯方式就本公司与福建三农集团股份有限公司签订《和解协议》及《补充协议》进行表决。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经参加表决董事审议，会议通过如下决议：

　　鉴于福建三农集团股份有限公司已连续三年亏损，为保障公司合法权益，支持其进行资产重组，同意本公司与福建三农集团股份有限公司签订《和解协议》及《补充协议》。协议内容见同时公告。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2008年5月26日

　　证券代码：000547 证券简称：闽福发Ａ公告编号：2008－008

　　神州学人集团股份有限公司

　　重大事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2008年5月23日，神州学人集团股份有限公司（下称本公司）与福建三农集团股份有限公司（下称三农集团）在三明市中级人民法院的主持下签订了《和解协议》及其补充协议，现将该两份协议主要内容公告如下：

　　一、协议背景

　　本公司曾于2007年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》上披露公司因为三农集团提供担保发生逾期的诉讼事项进展情况公告（公告编号：2007－016）。截至2007年12月31日，本公司已为三农集团向中国工商银行三明市列东支行代为偿还借款750万元及10万元的诉讼费。为行使追偿权，本公司已向三明市中级人民法院提请诉讼请求。

　　二、《和解协议》主要内容

　　1、三农集团承诺向本公司偿还750万元。

　　2、本公司同意解除三农集团对760万元的相关的利息，甲方代为垫付的10万元诉讼费、以及本公司主张债权费用（包括但不限于：案件受理费、其他诉讼费、财产保全费、执行费、差旅费、律师费等相关费用）的还款责任。

　　但是，若三农集团与本公司以外的其他主债权人即中国工商银行三明市列东支行达成就本公司承担担保责任的债务偿还利息或偿还主张债权费用的协议，或者实际偿还其债务利息、主张债权的费用，则本条款自动失效，三农集团仍需向本公司偿还利息以及主张债权费用等全部金额。

　　3、三农集团承诺分两年向本公司偿还750万元，即：2008年12月31日前，向本公司偿还375万元，2009年12月31日前本公司偿还375万元。

　　4、双方就违约责任进行了约定。

　　三、《补充协议》主要内容

　　1、、双方同意在三明市中级人民法院（2007）三民初字第52号案作出的民事调解书生效后，如中国工商银行三明市列东支行向本公司另外提出要求代三农集团偿还借款人民币250万元，则本公司将代三农偿还中国工商银行三明市列东支行的贷款本金250万元。

　　2、三农集团承诺如本公司代三农集团偿还了上述250万元款项，则三农集团应在本公司代偿还该笔款项后两年内向本公司偿还上述新增的250万元。

　　3、本公司同意在三农集团按上述约定支付后，解除对上述250万元欠款本金相关利息的还款责任。

　　4、双方就违约责任进行了约定。

　　5、本协议为双方2008年5月23日签署的《和解协议》的补充协议，与《和解协议》具有同等法律效力。

　　四、该事项对公司的影响

　　该事项在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　本公司已于2005年度对为三农集团提供的4480万元担保按照90％的比例计提了预计负债。根据该《和解协议》，预计冲回预计负债675万元，相应增加公司2008年利润337．5万元，增加公司2009年利润337．5万元。

　　本公司为三农集团提供的其余3480万元担保事项，本公司将根据三农集团与中国工商银行三明市列东支行就此事达成债务和解情况及时予以公告。

　　五、备查文件

　　1、《和解协议》、《补充协议》

　　2、三明市中级人民法院《民事调解书》

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司董事会

　　2008年5月26日