中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

http://www.sina.com.cn 2008年05月28日 04:59 全景网络－证券时报

　　（发行人住所：广东省中山市西区沙朗第三工业区）

　　保荐人（主承销商）:住所：上海市常熟路171号

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　一、股东鲁楚平、徐海明、鲁三平、彭惠和熊杰明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　股东中山庞德大洋贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25％。

　　担任公司董事、高级管理人员的股东鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承诺的基础上，进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25％，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　二、本次发行前，董事长鲁楚平持有公司50％的股份，为本公司控股股东，此外，董事彭惠持有公司5％的股份，两人合计持有公司55％的股份；本次发行后上述二人仍持有公司41．03％的股份，仍处于控股地位。鲁楚平与彭惠是夫妻关系。若控股股东利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。

　　三、公司生产的微特电机产品主要原材料为铜（漆包线）和钢材（硅钢板、冷轧钢板），2007年铜成本占公司生产成本的比重为36．57％，钢材成本占公司生产成本比重为22．45％。如果铜价和钢材价格发生大幅波动，将可能对公司的生产经营产生重大影响。

　　四、2007年末、2006年末、2005年末公司的资产负债率分别为70．28％、86．01％和91．70％，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。从公司的负债结构来看，公司负债以短期负债为主，使得公司的短期偿债指标不高，各期期末的流动比率分别为0．97、0．89和0．92。因此，公司存在一定的偿债风险。

　　五、2007年、2006年和2005年，本公司产品出口收入分别为85，138．38万元、45，305．40万元和27，672．26万元，占当年营业收入的54．36％、47．56％和36．39％，本公司出口销售主要以美元结算。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币持续升值，特别是2007年人民币升值幅度较大，给公司造成了汇兑损失。同时，人民币汇率升值使得公司以外币计价的出口产品价格提高，也将影响本公司出口产品的市场竞争力。

　　六、2007年8月12日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意以2007年6月30日公司总股本4，700万股为基数，每10股派含税现金股利2．5元并送10股，并同意本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

　　七、2007年9月11日，中山市工商行政管理局为本公司重新核发了企业法人营业执照，公司注册资本增至9，400万元，本次利润分配已实施完毕。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系由中山大洋电机有限公司（以下简称“大洋有限”）整体变更设立为股份有限公司，设立时股本总额为4，700万元。公司于2006年6月23日在广东省中山市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为442000000027487。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人股东为鲁楚平、鲁三平、徐海明、庞德大洋、彭惠和熊杰明，持股比例分别为50％、18％、15％、10％、5％和2％。上述发起人股东以在大洋有限的权益出资，以截至2005年12月31日经审计的账面净资产为基础，按照1：1的比例折为股份4，700万股，其余71．73万元计入资本公积。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本及本次发行的股份

　　公司总股本9，400万元，本次拟公开发行3，200万股人民币普通股，占发行后公司总股本的25．40％。

　　（二）股份锁定承诺

　　1、股东鲁楚平、徐海明、鲁三平、彭惠和熊杰明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、股东中山庞德大洋贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25％。

　　3、担任公司董事、高级管理人员的股东鲁楚平、徐海明、彭惠、熊杰明在上述承诺的基础上，进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25％，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　（三）发行人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况

　　本次发行前，公司股东共有6名，均为公司的发起人，具体情况如下：

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　控股股东鲁楚平、股东彭惠系夫妻关系，熊杰明系彭惠之妹的配偶。除以上关系外，上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。

　　鲁楚平、彭惠直接持有本公司本次发行前50％、5％的股份，熊杰明直接和间接持有本公司发行前3％的股份。

　　四、公司的主要业务

　　（一）主营业务

　　公司设立以来，一直专业从事微特电机的开发、生产和销售，主要产品为“大洋电机”牌微特电机。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要产品为风机负载类电机（小功率异步电动机中的单相异步电机，主要应用于风机负载类电器）、洗衣机电机（小功率交流换向器电动机中的串激电机，主要应用于洗衣机类电器）、直流无刷电机（小功率直流电动机中的直流无刷电机，主要应用于风机负载类及健身器材等），其中风机负载类电机主要为空调整机配套，为公司产量最大的产品。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司的客户目前主要是空调整机生产企业，所以主要销售市场与此类企业的地域分布密切相关，主要销售市场可分国内与国外两个市场，在国内主要集中在珠江三角洲区域、长江三角洲区域及环渤海湾区域；在国外则主要销往美国、欧洲、中东以及亚洲其他地区。

　　（四）所需主要原材料

　　公司微特电机生产的主要原材料为铜（漆包线）、钢材（硅钢板、冷轧钢板），需对外采购。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司作为国内知名的大型微特电机企业，以风机负载类、洗衣机及直流无刷电机为主要产品，在为空调整机配套的国内微特电机细分市场中排名第二位，约占20％。公司以美的、海尔、格力、ＴＣＬ、长虹等国内大型家电生产企业和Ｗｈｉｒｌｐｏｏｌ、Ｓａｍｓｕｎｇ、松下电器、ＬＧ、Ｇｏｏｄｍａｎ、Ｃａｒｒｉｅｒ等国际知名企业为主要客户，坚持稳步发展国内市场与大力开拓国际市场相结合。

　　2007年，公司微特电机的产量为2，123万台，销量为2，073万台。随着公司的快速发展，有望继续保持并巩固现有的行业地位。

　　本公司的主要竞争对手有美国雷勃电气（集团）公司（Ｒｅｇａｌ－ＢｅｌｏｉｔＣｏｒｐ．）、美国艾默生电气公司（Ｅｍｅｒｓｏｎ）和顺德威灵电机制造有限公司。此外，具备一定规模的微特电机生产厂家还有美国艾欧史密斯公司（Ａ．Ｏ．Ｓｍｉｔｈ）、巴西ＷＥＧ公司、章丘海尔电机有限公司和卧龙科技股份有限公司。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截止2007年12月31日，公司主要固定资产原值26，082．33万元，净值21，785．96万元（净额为21，218．82万元），包括房屋及建筑物、机器设备等。

　　本公司及控股子公司拥有的无形资产包括：8宗生产经营土地的使用权，面积共计210，806．50平方米；1项国际商标、2项国内注册商标和9类中国香港注册商标；专利所有权26项，其中实用新型专利23项、外观设计1项、国外专利2项；另有19项国内专利申请已获得中华人民共和国国家知识产权局的受理，处于审批阶段；5项美国发明专利申请，已获得美国有关机构的受理，处于审批阶段。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司实际控制人为鲁楚平、彭惠夫妻。

　　1、2005年前，除发行人外，鲁楚平曾投资设立多家公司，从事微特电机的生产和出口业务，与发行人构成同业竞争关系：1998年1月，鲁楚平参股的中山市格威贸易有限公司（以下简称“格威贸易”）投资设立中山市威斯达电机有限公司（以下简称“中山威斯达”）；2000年2月，为便于境外业务的拓展，鲁楚平和徐海明在香港投资设立大洋电机有限公司（Ｂｒｏａｄ－ＯｃｅａｎＭｏｔｏｒＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ，以下简称“ＢＯＭ公司”），从事进出口贸易和投资业务；2002年1月，ＢＯＭ公司投资设立中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）。

　　2、鲁楚平间接参股的中山威斯达和间接控股的中山惠洋，作为生产型的中外合资企业，分别在1998年至2005年和2002年至2005年期间生产微特电机产品，曾与公司存在同业竞争。为解决同业竞争，发行人在2005年收购了中山威斯达、中山惠洋与微特电机生产相关的机器设备及存货，上述两公司不再从事微特电机的生产和销售，故与大洋电机不再存在同业竞争。

　　3、2005年8月前，发行人微特电机产品出口全部通过ＢＯＭ公司进行。为减少关联交易，独立拓展境外出口业务，发行人于2005年6月设立了大洋电机（香港）有限公司（Ｂｒｏａｄ－ＯｃｅａｎＭｏｔｏｒ（ＨｏｎｇＫｏｎｇ）Ｃｏ．Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“大洋香港”），从事产品境外出口业务。大洋香港成立后到2005年8月，发行人通过ＢＯＭ的产品出口业务逐步减少。在该过渡阶段，大洋香港与ＢＯＭ公司存在着微特电机产品出口业务方面的同业竞争。2005年8月后，发行人产品全部通过大洋香港出口，不再与ＢＯＭ公司发生进出口业务，不与ＢＯＭ公司发生同业竞争。

　　4、截至到2005年末，上述同业竞争情况都已经得到解决。

　　5、目前鲁楚平及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　公司已采取以下有效措施，以避免同业竞争：

　　1、鲁楚平及其控制的其他企业已向公司出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。

　　2、公司其他股东及其控制的企业、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已向公司出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。

　　（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、经常性关联交易

　　（1）公司2005年—2007年末关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　Ａ、2005年公司共向中山威斯达采购449．94吨硅钢板，金额为229．02万元，占当年硅钢采购金额的比例为1．00％。中山大洋与中山威斯达签订原材料采购协议，由中山威斯达向中山大洋提供进口硅钢板。以硅钢板进口报关价格加关税、增值税及运费的方法确定交易价格。2005年后公司不再向中山威斯达采购原材料。报告期各年末公司对中山威斯达的应付账款余额皆为0。

　　Ｂ、公司向中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司（以下简称“群力兴”）采购电机引出线的价格确定方法：根据电机引出线的材料成本及税金加利润确定，且不高于市场价格。报告期内，向群力兴采购的电机引出线金额占当期同类型原料的比例保持稳定。2007年末、2006年末和2005年末公司对群力兴的应付账款余额分别为225．01万元、470．83万元和382．81万元。

　　根据公司2006年度股东大会通过的《关于批准公司2007年度日常关联交易》的决议，同意2007年继续向群力兴采购电机引出线。

　　Ｃ、公司向中山市西区骏恒塑胶厂（以下简称“骏恒塑胶”）采购电机塑胶件的价格确定方法：按市场采购价格定价。报告期内，向骏恒采购的电机塑胶件金额占当期同类型原料的比例呈整体下降态势。2007年末、2006年末和2005年末，公司对骏恒塑胶的应付账款余额分别为0、15．78万元和0。2005年末预付账款余额为1．13万元。

　　根据公司2006年度股东大会通过的《关于批准公司2007年度日常关联交易》的决议，同意2007年继续向骏恒塑胶采购电机塑胶件。因骏恒塑胶已于2007年6月15日注销，故从2007年6月底开始，公司不再与其发生关联交易。

　　（2）公司2005年－2007年销售货物的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　2005年8月1日前，公司微特电机出口通过ＢＯＭ公司进行。本公司向ＢＯＭ公司销售的定价政策以市场价格为基础。报告期各年末公司对ＢＯＭ公司的应收账款余额皆为0。2005年8月1日后，本公司出口产品交易方均为本公司之子公司大洋香港，不再与ＢＯＭ公司发生进出口业务。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购买固定资产

　　Ａ、2005年6月，为解决同业竞争，大洋有限和中山惠洋签订了《资产转让协议》，大洋有限购买了中山惠洋的压铸机、嵌线机等与微特电机生产相关的机器设备，该批机器设备评估价值为1，181．14万元（账面原值为1，386．98万元，账面净值为1，181．14万元），该批机器设备的作价依据为中山市正源资产评估事务所出具的中正源评报摘字［2005］第061－1号评估报告书确认的评估值，评估基准日为2005年4月30日，评估方法为重置成本法。

　　结算方式：中山惠洋原欠大洋有限1，977．02万元的债务，购买上述固定资产后，中山惠洋仍欠大洋有限795．88万元的债务。

　　Ｂ、2005年6月，大洋有限购买了中山威斯达56．65万元（账面原值为118．60万元、账面净值为56．65万元）的全部与微特电机生产相关的机器设备，该批机器设备的交易金额以账面净值为作价依据。

　　结算方式：大洋有限原欠中山威斯达2，222．91万元的债务，购买上述固定资产后，大洋有限仍欠中山威斯达2，279．56万元的债务。

　　上述两项购买固定资产行为的交易金额以评估价值定价，作价公允。公司购入的上述固定资产占2005年末公司净资产的21．61％。公司购买上述固定资产后，所形成对中山惠洋和中山威斯达的债务，在2005年末通过债务重组进行了冲抵。

　　公司购买了中山惠洋和中山威斯达的上述生产设备后，2005年8月12日公司通过以物抵债方式购入了中山惠洋剩余的全部与微特电机生产相关的机器设备（见本节“（2）以物抵债”相关内容），中山惠洋和中山威斯达不再从事微特电机的生产和销售，可以避免与本公司发生同业竞争和关联交易，同时公司微特电机的生产能力得以增强。

　　（2）以物抵债

　　Ａ、2005年8月3日，大洋有限和中山惠洋签订了《抵债协议》，中山惠洋以其拥有的评估价值为443．24万元（账面原值为890．96万元，账面净值为443．24万元）的冷冻干燥机、自动沉浸线、双绑线机等机器设备抵偿其于2005年7月31日前所欠大洋有限债务874．72万元中的443．24万元部分，该批机器设备的作价依据为广信评估出具的广信咨评字（2005）ＧＸＡ183号评估报告书确认的评估值，评估基准日为2005年7月13日，评估方法为重置成本法。

　　上述以物抵债完成后，中山惠洋仍欠大洋有限431．48万元的债务。

　　上述以物抵债行为的交易金额以评估价值定价，作价公允，未形成收益。公司获得的上述固定资产占2005年末公司净资产的7．74％。

　　Ｂ、2005年12月31日，大洋有限与鲁楚平签订了《偿债协议》，鲁楚平以其个人合法拥有的评估价值为1，785．06万元的硅钢板、漆包线等原材料，抵偿其由于个人暂借款而形成的所欠大洋有限债务1，623．35万元，该批原材料的作价依据为广信评估出具的广信咨评字（2005）ＧＸＡ291号评估报告书确认的评估值，评估基准日为2005年12月31日，评估方法为市场法。

　　上述以物抵债完成后，差额部分161．70万元构成鲁楚平对本公司的债权。

　　上述硅钢板、漆包线等原材料为公司生产电机所需物资，上述以物抵债行为的交易金额以评估价值定价，作价公允，未形成收益。公司获得的上述原材料占2005年末公司流动资产的3．95％。

　　（3）接受中山市华洋房地产开发有限公司提供的担保及将资金借与华洋房地产

　　Ａ、2003年1月22日、3月10日、4月28日和7月10日，中山市华洋房地产开发有限公司（以下简称“华洋房地产”）与中国银行东升支行分别签订了ＧＤＹ4757601（2003）032号、ＧＤＹ4757601（2003）0095号、ＧＤＹ4757601（2003）0148号和ＧＤＹ4757601（2003）0239号《最高额抵押合同》，以其位于中山市西区广珠公路东北侧长洲加油站对面的5宗土地使用权（土地证号为中府国用（2003）第200011号、第200012号、第200013号、第200014号、第200474号，总面积为74，173．3平方米），为本公司与中国银行东升支行2003年1月22日至2008年12月31日间产生的不超过6，675．60万元的债务提供连带责任担保。

　　2005年7月21日，华洋房地产与中行中山分行重新签订ＧＤＹ4757601（2005）0105号《最高额抵押合同》，以其上述土地使用权，为本公司与中行中山分行2005年1月1日至2008年1月14日间产生的不超过6，675．60万元的债务提供连带责任担保。截至2007年末，华洋房地产以其上述土地使用权为本公司的短期借款1，000万元及应付票据4，549．50万元作抵押。

　　Ｂ、2003年2月28日，大洋有限与华洋房地产签订协议，大洋有限将2，825．65万元借予华洋房地产。

　　华洋房地产已于2007年6月14日前归还该全部款项（包括利息）。公司向华洋房地产所收取利息的利率水平（年利率5．31％）略低于同期一年期短期贷款利率，但高于同期存款利率；同时所形成的收益较小，未对公司的经营造成重大影响。

　　（4）债务重组

　　Ａ、2005年6月25日，大洋有限与中山威斯达签订了《债权转让协议》，协议约定：

　　ａ、转让前的债权债务情况为：

　　单位：万元

　　ｂ、重组过程

　　大洋有限将对威斯达电器（中山）制造有限公司享有的379．47万元债权转让给中山威斯达；大洋有限对中山威斯达负有的同等金额债务作为向中山威斯达转让债权的对价，中山威斯达同意免除大洋有限的相应债务。

　　ｃ、重组后的债权债务情况

　　转让后的债权债务情况为：

　　单位：万元

　　Ｂ、2005年12月31日，大洋有限、本公司全资子公司大洋香港、中山惠洋签定《债权转让协议》，大洋香港将其截至2005年12月31日对中山惠洋的债权1，533．04万元按账面金额转让给大洋有限。

　　Ｃ、2005年12月31日，大洋有限、中山惠洋与中山威斯达及格威贸易签订了《债权、债务重组协议》，协议约定内容为：

　　ａ、重组前的债权债务情况

　　单位：万元

　　ｂ、重组过程

　　大洋有限将对中山惠洋享有的债权1，533．04万元转给中山威斯达；将对格威贸易享有的债权493．00万元中的203．68万元转给中山威斯达，289．32万元转给中山惠洋；上述债权的转移用于抵减大洋有限对中山威斯达债务1，736．72万元和对中山惠洋债务289．32万元。

　　ｃ、重组后的债权债务情况

　　单位：万元

　　Ｄ、2006年12月31日，本公司、鲁楚平、华洋房地产签定《债权债务重组协议》，鲁楚平将其截至2006年12月31日对本公司的债权418．05万元转让给华洋房地产，从而抵减华洋房地产对本公司418．05万元债务。

　　Ｅ、2006年12月31日，本公司、中山市格锐沃安防网络有限公司（以下简称“格锐沃安防”）、中山威斯达、中山惠洋签订了《债权债务重组协议》，协议约定内容为：

　　ａ、重组前的债权债务情况

　　单位：万元

　　ｂ、重组过程

　　本公司将对格锐沃安防享有的债权82．19万元转给中山威斯达；将155．74万元债权转让中山惠洋；本公司对中山威斯达负有的82．19万元债务和对中山惠洋负有的155．74万元债务，作为本公司对中山威斯达和中山惠洋转让债权的对价，中山威斯达和中山惠洋免除对本公司的债务。

　　ｃ、重组后的债权债务情况

　　单位：万元

　　Ｆ、2006年12月31日，本公司与ＢＯＭ公司、大洋香港签订了《债权债务重组协议》，协议约定：

　　ａ、重组前的债权债务情况

　　单位：万元

　　ｂ、重组过程

　　本公司将对大洋香港享有的2，471．99万元债权转让给ＢＯＭ公司；本公司对ＢＯＭ公司负有的同等金额债务作为向ＢＯＭ公司转让债权的对价，ＢＯＭ公司同意免除本公司的全部债务。

　　ｃ、重组后的债权债务情况

　　单位：万元

　　Ｇ、债务重组对本公司的影响

　　上述债权债务转让按账面金额转让，减少了公司对外的债权和债务，交易没有产生利润，对公司的当期经营成果未构成重大影响。

　　（6）共同投资及受让关联方持有的相关股权投资

　　Ａ、武汉惠洋电器制造有限公司（以下简称“武汉惠洋”）

　　ａ、2005年4月28日，大洋有限与ＢＯＭ公司签订增资协议，大洋有限对ＢＯＭ公司所持有的武汉惠洋增资180万元人民币（按当时汇率折算为21．77万美元）。该项增资于2005年6月20日获得武汉市洪山区对外贸易经济合作局洪外经（2005）10号《关于同意武汉惠洋电器制造有限公司有关事项变更的批复》同意。武汉惠洋增资完成后，注册资本由20万美元增至41．77万美元，股权结构调整如下：

　　单位：万美元

　　公司上述增资行为涉及金额较小（占公司2005年末净资产的3．15％），未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　ｂ、2007年5月8日，大洋香港与ＢＯＭ公司签订了《武汉惠洋电器制造有限公司股权转让协议》，大洋香港拟收购ＢＯＭ公司持有的武汉惠洋47．88％股权，收购对价521万元。该项股权转让已经武汉市人民政府工外资（2007）013号文批准，武汉惠洋已于2007年6月27日办理了工商变更登记手续。自此，武汉惠洋成为本公司直接加间接持有100％股权的子公司。目前武汉惠洋的股权结构见下表：

　　单位：万美元

　　大洋香港按原出资额受让关联方持有的上述股权（占公司2006年末净资产的4．48％），投资行为涉及金额较小，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　Ｂ、常州惠洋电器制造有限公司（以下简称“常州惠洋”）

　　2005年5月5日，大洋有限与ＢＯＭ公司签订股权转让协议，大洋有限按原出资额60万美元收购ＢＯＭ公司持有的常州惠洋60％股权。该项收购于2005年6月28日获得常州国家高新技术产业开发区管理委员会常开委经［2005］192号《关于常州惠洋电器制造有限公司股权转让、变更企业性质和董事会的批复》同意。常州惠洋此次股权转让完成后，股权结构调整如下：

　　单位：万美元

　　公司按原出资额（按当时汇率折算为497．19万元人民币）受让关联方持有的上述股权（占公司2005年末净资产的8．69％）收购价格略高于2004年末该部分股权对应的净资产值468．34万元；同时投资行为涉及金额较小，未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　Ｃ、上述股权投资的原因和对公司主营业务的影响

　　公司受让武汉惠洋的全部股权并控股了常州惠洋后，可以有效避免与关联方的同业竞争。同时，公司获得了华中和华东地区的生产基地，有助于公司主营业务的增长。

　　（7）与关联方的资金往来

　　报告期内，公司与关联方往来余额情况见下表：

　　单位：万元

　　（三）独立董事的意见

　　公司独立董事发表了《关于关联交易的说明》，认为：公司在报告期所发生的重大关联交易事项，已履行法定批准程序或得到确认。关联交易真实有效，关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东和实际控制人情况

　　鲁楚平持有本公司本次发行前50％的股份，为本公司控股股东和实际控制人，鲁楚平妻子彭惠持有本公司本次发行前5％的股份，是本公司的实际控制人。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、简要资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益

　　依据信永中和审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益情况见下表：

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　近三年及一期主要财务指标如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况

　　报告期内，公司资产总额稳步增长，2007年末和2006年末资产总额比上年年末分别增长24．74％和26．72％。资产总额增长较快的原因主要是非流动资产中固定资产、无形资产的增长，以及流动资产中应收账款及存货的增长。

　　报告期内随着公司生产规模扩大，负债规模相应增加。公司负债主要为流动负债，流动负债以应付票据和应付账款为主。

　　公司设立以来的固定资产投资，全部依靠自身积累和银行贷款，故负债率均超过50％。预计本次股票发行成功后，公司资产负债率有望降低。

　　2、盈利能力分析

　　公司营业收入及利润主要来源于微特电机等主导产品的销售。公司积极开拓市场，报告期内公司营业收入逐年稳步递增，2007年和2006年营业收入分别比上年增长了64．39％和25．28％。报告期内公司营业收入增长的原因主要如下：

　　①市场需求持续稳步增长。受全球家用电器行业特别是空调、洗衣机行业快速发展，以及我国家用电器特别是空调外贸出口大幅增长的影响，国内微特电机市场得以快速发展。过去5年我国空调、洗衣机销量复合增长率已达到21％，这为作为空调、洗衣机配套零部件的微特电机行业提供了广阔的市场空间。

　　②为适应市场需求，公司积极利用自有资金及银行信贷加大投资力度，通过技术改造扩大生产规模，报告期内公司生产能力大幅增加，以满足客户的需要，为公司营业收入的增长提供了坚实的基础。公司微特电机年生产量从2005年的1，460．11万台增加至2007年的2，123．45万台，增幅达到45．43％；公司积极开拓市场，报告期内产销率均保持在97％以上，微特电机销量从2005年的1，433．59万台增加至2007年的2，072．93万台，增幅达44．60％。

　　③随着公司市场地位和竞争力的不断提升，产品议价能力逐年增强，公司根据市场供求情况适时调整产品销售价格，微特电机产品平均销售单价从2005年的51．01元／台提高到2007年的74．05元／台，增幅达45．17％。同时，微特电机产品的销量则增加了44．60％，从而使得报告期内公司微特电机产品的销售收入大幅上升，2007年较2005年增加了109．91％。

　　④报告期内随着公司产销量的增长，产品的毛利率水平也逐年上升。2007年、2006年和2005年，公司产品的平均毛利率分别为18．57％、16．22％和11．07％。产销量的增长及毛利率水平的上升共同促使公司收入水平的稳步增长。

　　⑤公司不断加大研发力度，缩短新产品开发周期，保持核心技术和产品开发优势，改进生产技术和加工工艺，提高了产品的竞争力和附加值，为公司营业收入的增长提供了必要的保证。2005年以来，公司加大了Ｙ7Ｓ（Ｌ）系列中央空调用电机、Ｙ6Ｓ（Ｌ）系列柜式空调用电机、直流无刷微特电机、洗衣机及干衣机电机微特电机等产品的技术研发力度。2007年公司微特电机产品结构发生了较大变化，Ｙ7Ｓ（Ｌ）系列中央空调用电机、Ｙ6Ｓ（Ｌ）系列柜式空调用电机等中高档产品的销量增加，低档微特电机的比重相应减少。

　　⑥优良的产品质量是公司抢占市场的根本保证。公司的出口产品分别通过了ＵＬ认证、ＣＳＡ认证、ＶＤＥ认证、ＴＵＶ认证、ＣＥ认证，逐步打开了北美、欧洲、亚洲（中国以外）等地市场的销路，获得国内外大型家电企业的大批订单，另一方面，公司加快产品结构的改善，大幅增加技术含量高的Ｙ6Ｓ（Ｌ）系列柜式空调用电机和Ｙ7Ｓ（Ｌ）系列中央空调用电机的外销量。以上两个因素导致公司产品出口额增长很快，出口销售比重相应提高。

　　3、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析

　　（1）行业发展状况的影响

　　近几年，公司营业收入和利润主要来源于微特电机，未来几年微特电机仍将是公司最主要的收入和利润来源。“十一五”计划纲要重点提到了机械制造业及其零部件行业，随着我国机械制造行业不断地向高、精、尖方向发展，作为空调、洗衣机行业的重要组成部分的微特电机行业也面临着难得的发展机遇。国家政策的支持和我国空调、洗衣机的整体发展情况将直接影响微特电机行业的发展。

　　（2）募集资金影响

　　①本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　　②本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司高档产品生产能力不能满足市场需求的矛盾，提高产品质量和档次，促使公司产品价格有一定幅度上涨，销量增长和售价提高，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高。

　　③固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来一定压力。

　　（3）其他因素影响

　　公司本次公开发行不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力。

　　（五）股利分配

　　1、公司历次股利分配情况

　　2007年8月12日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意以2007年6月30日公司总股本4，700万股为基数，每10股派含税现金股利2．5元并送10股。截至2007年9月11日，本次利润分配已实施完毕。

　　2、发行后的股利分配政策

　　2007年8月12日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意如本次向社会公开发行股票顺利完成，则截至2007年6末未分配的滚存利润及2007年7月1日以后产生的利润由新老股东共享。

　　十、全资子公司及控股子公司基本情况

　　（一）大洋电机（香港）有限公司

　　1、大洋香港于2005年6月20日在香港注册，法定股本50万美元（已发行股本50万美元）。大洋香港系本公司全资子公司，公司所在地为香港湾仔菲林明道8号大同大厦13楼1305室，注册编号为978249，登记证书号码为：35748419－000－06－06－7－1。经营范围：经营电机和其他电器产品及其他相关产品的进出口贸易，协助母公司开展境外投资等业务。大洋香港的主要业务为负责本公司的进出口业务。

　　根据信永中和ＸＹＺＨ／2007ＳＺＡ2012－6号《审计报告》，截至2007年末，大洋香港总资产19，233．99万元，净资产2，430．03万元，2007年度净利润4，805．40万元。

　　（二）武汉惠洋电器制造有限公司

　　武汉惠洋成立于2004年11月29日。截至本招股意向书签署日，武汉惠洋注册资本41．77万美元，实收资本41．77万美元，其中本公司出资21．77万美元，占武汉惠洋注册资本的52．12％，大洋香港出资20万美元，占武汉惠洋注册资本的47．88％，武汉惠洋为本公司直接加间接持有100％股权的子公司。武汉惠洋在武汉市工商行政管理局注册，注册号为420100400000833号，法定代表人为晏展华，住所为武汉市洪山区和平乡铁机村制造工业园九号，经营范围为：加工、生产制造、销售微特电机、家用电器、电子产品、电机材料及配件、电力电子器材及新型机电元件。武汉惠洋的主营业务为微特电机的生产和销售。

　　根据信永中和ＸＹＺＨ／2007ＳＺＡ2012－8号《审计报告》，截至2007年末，武汉惠洋总资产1，126．36万元，净资产996．97万元，2007年度净利润237．89万元。

　　（三）常州惠洋电器制造有限公司

　　常州惠洋成立于2003年7月18日。截至本招股意向书签署日，常州惠洋注册资本100万美元，实收资本100万美元，其中本公司出资60万美元，占常州惠洋注册资本的60％，澳大利亚籍公民ＬＩＮＷＥＩ出资40万美元，占常州惠洋注册资本的40％，常州惠洋为本公司控股子公司。常州惠洋在江苏省常州市工商行政管理局注册，注册号为企合苏常总副字第003430号，法定代表人为鲁楚平，住所为常州市新北区西夏墅镇纺织工业园，经营范围为：磁电机、起动电机、电力电子器件以及新型机电元件的制造，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。常州惠洋的主营业务为微特电机的生产和销售。

　　根据信永中和ＸＹＺＨ／2007ＳＺＡ2012－8号《审计报告》，截至2007年末，常州惠洋总资产2，818．27万元，净资产1，255．82万元，2007年度净利润371．92万元。

　　（四）湖北惠洋电器制造有限公司

　　湖北惠洋成立于2005年11月16日。截至本招股意向书签署日，公司注册资本1，000万元，实收资本1，000万元。湖北惠洋系大洋香港全资子公司。湖北惠洋在湖北省孝感市工商行政管理局注册，注册号为企独鄂孝总字第000182号，法定代表人为徐海明，住所为湖北省孝昌县经济开发区城南工业园，经营范围为：生产及销售各式微特电机。湖北惠洋的主营业务为微特电机的生产和销售。

　　根据信永中和ＸＹＺＨ／2007ＳＺＡ2012－7号《审计报告》，截至2007年末，湖北惠洋总资产8，085．49万元，净资产903．59万元，2007年度净利润－96．41万元。

　　第四节募股资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　经2007年第一次临时股东大会决议通过，公司本次公开发行股票募集资金拟用于以下项目建设：

　　单位：万元

　　若本次公开发行实际募集资金少于上述投资项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。若本次实际募集资金超过上述投资项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

　　二、投资项目概况

　　公司本次募集资金拟投资的项目有利于扩大公司的生产能力、提升产品档次及内部管理水平，以满足空调、洗衣机等生产企业对风机负载类微特电机、洗衣机电机、高效能智能电机等产品的需求，为客户提供更加优质的、稳定的、高性价比的产品。

　　（一）风机负载类交流电机扩产技术改造项目

　　本项目符合《广东省工业九大产业发展规划》中关于家用电器工业重点建设产业基地的发展目，同时符合机械行业规划中关于“优先发展电梯专用电机、电动车专用电机、起重专用电机、油泵电机、低噪声注塑机专用电机、低噪声空调送风机专用电机等产品”之发展方向。

　　空调业在全球范围内处于成长期，2007年全球空调整机配套对风机负载类电机的需求量约21，524万台，2010年需求约为29，192万台，年平均增长率约11％。本项目的风机负载类电机主要用于为空调整机生产厂商提供配套，此外还用于风幕等通风设备。项目建成后，将年新增风机负载类电机生产能力700万台。

　　（二）增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机技术改造项目

　　湖北惠洋的风机负载类交流电机建设项目完全投产后，湖北惠洋将新增销售收入57，400万元，新增营业利润4，938．6万元。按公司直接所占股权（74．63％），预计将年增加净利润2，764．14万（按25％所得税率计算）左右，投资收益率为27．64％。

　　本次增资仅为湖北惠洋实施风机负载类交流电机技术改造项目提供建设资金，该项目的完成对本公司完成战略布局，使公司的生产基地贴近微特电机主要原材料供应商及公司产品主要销售对象，降低生产成本，提高公司效益具有重要意义，也是本公司的业务发展规划中的重要环节。项目建成后，湖北惠洋将年新增风机负载类交流电机生产能力1，000万台。

　　（三）高效能智能电机及直流无刷电机技术改造项目

　　空调器、洗衣机、电冰箱等主要家电最早使用单相异步电动机，由于其效率低、利用率低，为了节能，上世纪90年代初采用变频调速异步电动机，目前日本70％以上的家用分体空调器采用永磁无刷直流电机，美国20％以上的家用中央空调采用高效智能电机，替代异步电动机变频调速，我国空调器制造厂也开始采用永磁无刷直流电机，以获得更好的节能效果和节省材料。在相同的额定功率和额定转速下，与单相异步电动机相比，无刷直流电动机的体积、重量、用铜量、用铁量均大幅度下降，电机效率提高10％以上。空调器、洗衣机、电冰箱等为主的家电将越来越多采用永磁无刷电机是发展趋势。

　　智能电机是直流无刷电机的高端品种，通过在电机控制部分增加与系统相适应的智能控制技术，使得直流无刷电机能够根据运行环境及系统要求的变化，自行调节和控制电机的工作状态和输出参数，从而满足系统功能及性能要求。

　　据预测，高效智能电机2007年全球产能接近200万台，直流无刷电机2007年国内产能约200万台，随着空调行业对电机高能效要求不断提升，以及国家空调能效比政策的调整出台，对该类产品的需求也在持续增加，预计2010年全球需求量将达到1，200万台。随着，预计2010年国内空调行业采用比例会将超过10％，2010年仅国内需求量将达3，200万台。项目建成后，使高效智能电机及直流无刷电机分别达到年产120万台和80万台的生产能力。

　　（四）洗衣机电机产品升级技术改造项目

　　目前的全自动波轮洗衣机基本采用单速电机；滚筒洗衣机采用双速电机、串激电机和变频电机，其中使用串激电机的滚筒洗衣机约占整个滚筒洗衣机市场的80％。

　　2007年全球洗衣机用串激电机的需求量约3，800万台（而产能不足2，500万台），未来5年内全球洗涤类串激电机需求量将大幅上升，2010年全球的需求量将达5，778万台（较2007年增长约2，000万台），平均年增长率约15％。项目建成后，使新型洗衣机串激电机达到年产700万台的生产能力。

　　（五）微特电机技术中心技术改造项目

　　企业技术中心是企业技术创新体系的核心，建立技术中心已成为企业健全研究开发体系的一个重要内容。国外的大公司都有多个技术中心构成其技术创新体系。如荷兰菲利浦公司在英、法、荷、美、德等5个国家设有7个技术中心，美国贝尔电话电报公司在美、德、法和西班牙均设有研发机构。目前，我国520户国家重点企业已有半数以上建立了企业技术中心，广东省34户优势企业已有70％以上建立了国家级或省级企业技术中心。

　　本项目建成后将为大洋电机微特电机的生产提供全方位的技术支持，包括基础理论应用、产品预研、新产品试制、原有产品的改进和产品／部件的测试认证。

　　（六）信息化管理系统升级技术改造项目

　　本项目在公司现有的信息系统基础上，建立一套前瞻性高、功能完善、高效快捷、经济实用、安全可靠的信息管理系统。通过企业信息系统的技术改造工程，完善ＥＲＰ系统的建设；提高信息系统运行效率和防毒抗灾的能力；创建数据仓库和商务智能的决策系统；从而全面提升企业信息化水平。

　　通过实施公司系统升级改造项目，使公司面对未来国内外市场变化，能迅速通过信息系统了解自身和外部情况，迅速作出正确有效的决策，以适应市场进而赢得市场。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）控股股东不当控制的风险

　　本次发行前，董事长鲁楚平持有公司50％的股份，为本公司控股股东，此外，董事彭惠持有公司5％的股份，两人合计持有公司55％的股份；本次发行后上述二人仍持有公司41．03％的股份，仍处于控股地位。鲁楚平与彭惠是夫妻关系。若控股股东利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。

　　（二）主营业务单一的风险

　　本公司自设立以来一直致力于微特电机产品的研究、生产和销售，目前公司营业收入主要来源于微特电机产品的销售。2007年、2006年和2005年，微特电机的销售收入占营业收入的比重为98．01％、97．63％和96．16％。如果微特电机行业发生整体市场需求萎缩或有替代微特电机的新型产品出现，则将对本公司的经营业绩产生较大影响。

　　（三）依赖单一市场的风险

　　由于空调市场需求旺盛，受空调制造厂商需求的影响，公司目前生产的微特电机主要为空调整机配套。2007年，为空调整机配套的微特电机约占公司产量的88％。因此公司发展受全球空调市场变化的影响较大。虽然公司逐步加大了洗衣机行业、健身器材行业及家居行业适用的微特电机的生产和销售规模，但是由于市场需求的推动，目前为空调整机配套的微特电机占营业收入的比例仍然较高，因此如果空调市场需求发生萎缩，而公司又未能及时调整产品方向，则有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（四）主要原材料供应商相对集中的风险

　　2007年、2006年和2005年，本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为77，052．15万元、50，184．82万元和44，960．71万元，占本公司当期采购总金额的比例分别为58．64％、49．29％和51．73％。如果本公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。

　　公司所购铜（漆包线）和钢材（硅钢板、冷轧钢板）等主要原材料为普通大宗原材料，国内有较多的供应商，且市场供应较为充足。同时，公司的主要供应商均为多年业务合作关系，公司定期对其供货资质进行持续评估，以保证公司主要原材料正常供应。

　　（五）业务集中于主要客户的风险

　　2007年、2006年和2005年，本公司对前五大最终客户的销售金额分别为74，284．48万元、26，072．53万元和27，556．48万元，占本公司当年营业收入的比例分别为47．45％、27．37％和36．24％。公司前5位客户均为国内外知名空调家电生产企业，向本公司采购的电机数量约占上述客户电机采购总量的20％左右。由于本公司的客户相对集中，因此，如果本公司与主要贸易伙伴的合作发生摩擦，致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的贸易合作，或该贸易伙伴自身经营发生困难，则将对本公司的销售造成一定的不利影响。

　　（六）汇率风险

　　2007年、2006年和2005年，本公司产品出口收入分别为85，138．38万元、45，305．40万元和27，672．26万元，占当年营业收入的54．36％、47．56％和36．39％，本公司出口销售主要以美元结算。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司的构成影响：

　　1、汇兑损失：由于公司外销应收账款的平均收款期约40天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2006年7月以来人民币逐步升值，特别是2007年人民币升值幅度较大，使得公司汇兑损失较大。2007年、2006年和2005年，公司的汇兑损失分别为1，359．88万元、533．38万元和90．37万元，一定程度上影响了公司利润；

　　人民币升值对本公司的外销业务管理水平提出了更高要求，目前公司已加强了对人民币汇率波动的跟踪研究，尝试利用金融工具锁定风险，采用外汇融资（如与应收账款对应的美元借款、开具远期外汇信用证等）、签订外汇套期保值合约、远期结售汇合约等措施，降低汇率风险。

　　2007年下半年以来，公司加强了外币应收账款管理，使得汇兑损失及占外销收入的比率较2007年上半年分别下降18．14万元和0．57个百分点。

　　公司将进一步加强外币应收账款的管理，尽可能缩短应收账款的周转期，收汇后及时结汇，尽量减少可能导致的汇兑损失。公司今后拟逐步采用多币种结算方式，降低单一外币汇率波动给公司造成的不利影响。

　　2、出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于同国外客户形成的多年良好合作关系，公司根据人民币汇率升值幅度适时调整以外币计价的出口产品价格，以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力。人民币汇率变动仍会对公司经营业务产生一定影响。在其他因素不发生变化的情况下，以2007年数据测算，人民币汇率每波动1％，影响公司利润总额约851万元。

　　（七）应收款项发生坏帐的风险

　　本公司生产的微特电机产品主要为空调整机配套，随着公司生产经营规模的稳步扩大，应收账款有一定幅度增加。截至2007年末公司应收账款余额为18，953．38万元，比2006年末增长27．93％；虽然一年以内应收账款占99．98％，账龄结构相对合理，但不排除存在少量应收账款难以收回的可能。

　　（八）净资产收益率摊薄的风险

　　截至2007年末，本公司的净资产为24，324．63万元，本次发行后公司净资产增幅较大。由于募集资金项目实施需要一定时间，在项目全面达产后才能达到预计的收益水平，因此，本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期公司净资产收益率摊薄的风险。

　　（九）所得税政策变化的风险

　　本公司为广东省高新技术企业，经广东省地方税务局粤地税函［2002］292号文的批准，从2002年1月1日起享受所得税税率为15％的企业所得税优惠政策。

　　根据财政部、国家税务总局财税字［1997］116号《境外所得计征所得税暂行办法》的相关规定，本公司设立在香港的大洋香港的境外所得按照法定税率33％并采用16．5％的定率抵扣计提所得税。

　　本公司之子公司常州惠洋所得税根据常州高新技术产业开发区国家税务局的批复，从2005年起享受“两免三减半”的外商投资企业所得税优惠政策。2007年度处于所得税减半征收期，减半后的所得税税率为12％。

　　本公司之子公司武汉惠洋所得税根据武汉市洪山区国家税务局的审核意见，从2005年起享受“两免三减半”的外商投资企业所得税优惠政策。2007年度处于所得税减半征收期，减半后的所得税税率为12％。

　　本公司之孙公司湖北惠洋企业所得税的适用税率为33％，湖北惠洋2007年10月投产，2007年度尚未获利，按规定可享受“两免三减半”的外商投资企业所得税优惠政策，正在办理相关手续。

　　上述税收优惠将随着国家税收政策的调整而发生变化，并可能对公司的净利润水平造成直接影响。

　　（十）出口退税政策变化的风险

　　国家对外贸出口产品实行退税制度，公司拥有自主进出口经营权，执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。2006年9月14日，财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局联合下发财税［2006］139号文《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，提高了部分商品的出口退税率，其中将功率大于37．5Ｗ的单相交流电机和功率小于等于750Ｗ的直流电机出口退税率由原来的13％提高到17％，故公司部分产品的出口退税率据此上调。

　　2007年、2006年和2005年，公司产品出口收入分别为85，138．38万元、45，305．40万元和27，672．26万元，应收出口退税分别为7，244．00万元、2，531．10万元和1，877．43万元。国家有关出口退税及出口关税政策的变动，会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

　　如果国家调整出口退税政策，可能对公司的净利润水平造成直接影响。按2007年出口85，138．38万元的规模测算，出口退税率变动1％对公司利润的影响约851万元。

　　（十一）管理风险

　　本公司目前共有4家全资及控股子公司。本公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司严密监督和控制，强化了母子公司之间的经营联系。但随着本公司经营规模的不断扩大，对本公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若各公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对本公司的经营管理造成一定的影响。

　　（十二）技术落后风险

　　受信息化和产品技术的高速发展的影响，家用电器或类似产品的换代速度不断加快。而微特电机是大部分家用电器的核心部件，家用电器的换代要求微特电机的设计开发、制造技术不断提升，企业必须持续不断的加大投入新技术、新材料、新工艺的研究，使企业在设计、制造技术领域，保持行业领先地步，否则将会因技术落后而被市场淘汰。

　　（十三）资金筹集风险

　　2005至2007年，公司营业收入增长105．95％，使公司在原材料采购、存货占用等方面需要的流动资金大幅上升。同时，公司在设备购置、厂房建设等方面面临较大的资金需求。目前，由于公司的资产负债率略高于70％，举债空间十分有限。因此，如果不能及时筹措到公司发展所需资金，将直接影响公司的业务拓展。

　　（十四）募股资金投资风险

　　1、募股资金投向风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。这些项目的顺利实施可以提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展。

　　如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

　　2、募集资金投资规模较大的风险

　　截至2007年末，公司净资产为24，324．63万元。而本次上市募集资金拟投资项目金额为58，534万元，将使公司固定资产总额大幅提高，完全达产后每年将新增折旧5，478．60万元。若公司投资的募集资金项目未达到预期收益水平，将对公司未来经营成果造成不利影响。

　　3、部分募投项目产能扩张较快的风险

　　本次募集资金项目中，高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目和洗衣机电机产品升级技术改造项目达产后，分别增加直流无刷电机（含高效智能电机）年产能200万台和洗衣机用串激电机年产能700万台，较公司现有生产能力增长较大，公司存在募投项目产能扩张较快而引致的生产管理和产品销售风险。

　　二、重要合同

　　截至2007年末，本公司订立的正在履行或即将履行的重要合同包括产品购销合同、采购合同、工程合同、借款合同、担保合同、技术服务协议和投资协议等。