中捷股份涉嫌欺诈增发

　　本报记者 张望

　　 一石激起千层浪。

　　 沸沸扬扬的中捷股份（002021.SZ）实际控制人违规占用上市公司资金，终有新进展。

　　 “5月28日召开董事会，公司会提拔一些更年富力强的高管。”5月26日下午，中捷股份实际控制人、时任董事长蔡开坚表示，公司将更换财务总监。

　　 蔡开坚称，挪用上市公司资金是大股东避开公司内控环节发生的违规，问题是其主动交代的，挪用资金用于发展控股股东中捷控股集团的产业。

　　 针对民企挪用上市公司资金的现象，蔡开坚认为，在目前的融资环境下，很难根治，“除非民企有足够多的融资渠道。”

　　 而上海国家会计学院夏草认为，中捷股份去年10月的公开增发招股书中隐瞒了巨额占资事实，已构成欺诈发行股票行为，根据法律规定，认购者可据此认定认购无效，要求中捷股份退还募资4.48亿元，并赔偿相关损失。

　　 5月27日晚间，中捷股份董事会公告，于5月26日收到董事长蔡开坚、董事财务总监唐为斌、董事单升元、董事汪明健、独立董事余明阳、姚海峰提交的书面辞职报告，上述董事、高管因工作或个人原因请求辞去所任职务。

　　 据有关规定，上述辞职请求自辞职报告送达董事会时生效。

　　 涉嫌欺诈增发

　　 事实上，中捷股份实际控制人违规占用资金，颇具掩耳盗铃意味。

　　 根据相关公告，蔡开坚在未经任何审批程序的情况下，自2006年起，多次指使中捷股份相关人员，向中捷控股集团划拨资金，相应资金月平均占用额约2亿元。

　　 经中捷股份董事会核实， 2006年末和2007年末，大股东分别违规占用资金15117.65万元与16985.54万元，今年1-2月，占用17600万元。违规占用资金余额，直至4月21日才全部归还。

　　 “我在审阅年报期间才知晓大股东资金占用问题，几天后的董事会发表独立意见，要求管理层收取资金占用费，采取措施降低影响，避免股价波动继续给中小投资者带来损失。”中捷股份独立董事姚海峰说，“对大股东占用资金一事，我也很愤慨。”

　　 4月16日，蔡开坚向监管部门交代了违规占用资金的事实。

　　 4月18日，浙江证监局对中捷股份立案调查。

　　 此外，深交所亦对于负有主要责任的相关董事、监事、高级管理人员17人予以公开谴责，对公司其他董事、高管4人及公司保荐代表人予以通报批评，公开认定蔡开坚、财务总监唐为斌，不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　 “我只知道占用上市公司资金不对，但对占用资金的严重后果却认识不足。”蔡开坚表示，“深交所的处理意见恐怕不是最终结果，我正在忐忑不安地等待。”

　　 夏草认为，中捷股份实际控制人违规占用资金这么久没被发现，保荐人、会计师事务所、律师事务所都有责任。

　　 但保荐人光大证券资本市场部总经理熊莹表示，作为保荐机构，已做到勤勉尽责，“任何法律规范制度都无法避免违规人的道德风险。”

　　 另一保荐人代表侯良智则认为，违规占资事前保荐人并不知情，应给予谅解。

　　 不过，问题关键还在于，中捷股份去年10月的公开增发中，隐瞒了2006年末15117.65万元及2007年前几个月的巨额占资事实，已涉嫌欺诈增发。

　　 “隐瞒占资不但导致财务报表存在重大错报，而且此行为也是重大违规行为。”夏草指出。

　　 资料显示，是次增发保荐人为光大证券，审计师是立信会计师事务所，律师是北京京泽京律师事务所。

　　 中捷股份此次公开增发新股共计2800万股，每股增发价16.03元，增发市盈率近35倍，募资总额达44884万元。

　　 颇具讽刺意味的是，中捷股份在公开增发路演时，其财务总监唐为斌宣称，“我们严格按照《企业会计制度》执行，会坚持职业道德标准，不存在股东干预公司资金使用的情况，也不存在股东或关联方占用公司的资金或其他资产的情况。”

　　 而蔡开坚和总经理李瑞元也信誓旦旦：中捷股份控股方不会因特权而谋求私利，公司承诺不因任何利益单独或伙同他人做出损害投资者利益的行为。

　　 7个月前的承诺言犹在耳，但中捷股份已是物是人非。

　　 “我是此次事件最大的受害者。”5月26日下午，唐为斌说，“中捷还需要我，因为我还能给公司和股东创造更多的价值。”

　　 2005年已发生违规占资？

　　 此次实际控制人违规占资，导致中捷股份今年的股权激励无法成行。

　　 而中捷股份城门失火，也殃及众多投资者。

　　 去年10月，增发路演时，蔡开坚公开表示，中捷股份是中小企业平均估值较低的企业，“我们认为在现在的市场上是被低估的。”

　　 彼时，中捷股份股价16元左右，但时至5月27日收盘，股价仅8.29元，跌幅高达48.51%。值得注意的是，中捷股份增发前夕，其高管持有股份却在解禁后不断减持套现。

　　 但李瑞元认为，股价和公司的经营管理水平没有必然联系。

　　 “这件事我们董事们确实难逃其咎，但我们同样也是无辜的，董事包括独董，如能及时发现并制止就好了，可惜没有。”中捷股份董秘崔岩峰说，“中捷的股价是由市场决定。”

　　 对此，有投资者指出，对于董事、独立董事、监事、高级管理人员在年报中，承诺所载资料不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，这种责任怎么认定和制裁，至今并无明确说法。

　　 而蔡开坚此次“主动交代”的聪明之处，在于将时机选在有能力还款之后和年报公布前，并归还所有占资，把可能被实行退市风险警示的处理，轻易化解。

　　 虽然中捷股份已接受调查，但从公开资料看，夏草认为仍存在诸多疑点。

　　 “实际控制人违规占资至少要推前至2005年，我判断最高占资在3亿元左右，而不是承认的2亿元。”夏草称。

　　 而审计中捷股份2005年年报的立信会计师事务所合伙人孟荣芳，已被聘为于4月30日成立的证监会第十届发审委专职委员。

　　 中捷股份一季度收到“其它与经营活动有关现金”高达3.56亿元，而“支付其它经营活动有关现金”也高达2.11亿元，而经营性现金净流入只有0.8亿元，夏草因此怀疑，中捷股份以资金运作方式虚假归还上亿元占款。

　　 “中捷股份应公布发生占资以来的所有明细账，尤其是2008年度归还占资明细账。”夏草说，“此外，差错更正也不到位。”

　　 事实是，事发之后，中捷股份并没有对2006年及2007年相关的中报进行差错更正，包括增发招股书的财报，及近两年所有定期报告的现金流量表。

　　 “中捷股份行政处罚书一旦下达，则投资者就可据此向法院提起侵权诉讼，中捷股份及控制人、高管、光大证券、立信会计师事务所、北京京泽京律师事务所等都将成为被告。”夏草认为，“根据其1.5亿股流通盘计算，中捷事件相关责任人至少要赔偿5亿元左右。”

　　 但对于中捷股份事件将面临的情况，崔岩峰表示，大股东违规事件调查结果还没出来，有些问题也确实没法回答，“除上次公告的整改方案外，会有进一步整改措施出台。”