安徽海螺水泥股份有限公司公开增发Ａ股上市公告书

　　（注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号）

　　上市保荐人（主承销商）:

　　深圳市八卦三路平安大厦

　　公告日期：2008年5月26日

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股意向书全文。

　　二、股票上市情况

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。

　　（一）本次增发股票的上市情况

　　本公司本次增发Ａ股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］496号文核准。

　　经上海证券交易所同意，本公司本次公开发行200，000，000股人民币普通股中的173，529，725股将于2008年5月28日起上市流通。发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照相关规定执行。本次增发股份上市首日公司股票不设涨跌幅限制。

　　本次增发股票的上市及限售情况如下：

　　（二）本次股票上市的相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2008年5月28日

　　3、股票简称：海螺水泥

　　4、股票代码：600585

　　5、本次发行完成后总股本：1，766，434，193股

　　6、本次公开发行股票增加的股份：200，000，000股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（1）安徽海螺集团有限责任公司持有的62，784，000股和62，784，000股有限售条件的流通股分别于2007年3月7日和2008年3月3日上市流通，持有的496，912，000股限售股份将于2009年3月2日上市流通；此外，安徽海螺集团有限责任公司持有的22，755，147股限售股份将于2010年5月25日上市流通。

　　（2）安徽海螺创业投资有限责任公司持有的287，999，046股限售股份将于2010年5月25日上市流通。

　　8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下发行对象Ａ类投资者配售股份及保荐机构（主承销商）包销股份锁定期为一个月，锁定期自本次发行股份在上证所上市之日起开始计算；Ｂ类投资者配售股份无锁定期；本次发行的其他股份无持有期限制。

　　9、本次上市的无流通限制及无锁定安排的股份：173，529，725股

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　三、发行人、股东和实际控制人的情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：安徽海螺水泥股份有限公司

　　英文名称：ＡＮＨＵＩ ＣＯＮＣＨ ＣＥＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　设立日期： 1997年9月1日

　　法定代表人：郭文叁

　　董事会秘书：章明静

　　注册资本：1，566，434，193元（发行前）；1，766，434，193元（发行后）

　　注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号

　　办公地址：中国安徽省芜湖市北京东路209号

　　邮政编码：241000

　　经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；煤炭批发、零售；电子设备生产、销售；技术服务。

　　主营业务：本公司目前从事的主营业务为生产和销售各种高标号水泥和生产各种高标号水泥所需的商品熟料以及相关技术的研制开发等。

　　（二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员并无持有本公司股票的情况。

　　（三）发行人控股股东和实际控制人的情况

　　1、控股股东基本情况

　　截止2007年12月31日，海螺集团持有公司629，957，260股，占公司股本总额40．22％，为公司第一大股东。本次发行完成后，海螺集团持有公司629，957，260股，占公司股本总额35．66％，仍为公司第一大股东。

　　（1）海螺集团概况

　　（2）历史沿革及股东结构

　　海螺集团前身为1985年成立的宁国水泥厂。1996年9月3日经安徽省人民政府皖政秘［1996］176号文批准，同意将宁国水泥厂改制成为海螺集团，注册资本为8亿元，为国有资产授权经营单位。1997年9月，经安徽省政府皖政秘［1997］128号和国家体改委［1997］140号文批准，海螺集团以安徽省宁国水泥厂和安徽省白马山水泥厂与水泥生产经营相关的全部资产独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。

　　2002年，经安徽省人民政府皖政秘［2003］40号文批准，海螺集团由国有独资公司改制为国有控股的有限责任公司。改制完成后，经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室皖资函［2003］23号文核准，海螺集团注册资本为8亿元，其中安徽投资集团出资40，800万元，占全部出资额的51％，海创公司出资39，200万元，占全部出资额的49％。截止本招股书签署日，海螺集团股东结构未发生变化。

　　（3）主要业务及下属子公司情况

　　海螺集团目前主要业务是投资和资产经营，其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务；塑料型材、门窗生产、销售相关的业务；其他服务性业务。目前海螺集团拥有的除本公司之外的子公司主要情况如下：

　　【注】：1、海螺集团对海螺型材系通过安徽海螺建材股份有限公司间接持有。

　　2、海螺型材还拥有七家子公司，详细情况见本招股书第五节之“三、（一）关联方及关联关系”。

　　（4）最近一年主要财务数据

　　截止2007年12月31日，按母公司报表口径，海螺集团资产总额为224，369．55万元，净资产为57，555．32万元；2007年海螺集团实现主营业务收入0万元，投资收益120，041．64万元，净利润79，713．26万元（以上财务数据未经审计）。

　　（5）所持公司股份质押情况

　　截止2007年12月31日，海螺集团所持有的本公司股份不存在质押情况。

　　2、控股股东的控股股东基本情况

　　安徽投资集团持有海螺集团51％的权益，为其控股股东。其基本情况如下：

　　安徽投资集团系安徽国资委所属国有独资有限责任公司，安徽国资委为本公司实际控制人。截止2007年12月31日，海螺集团、安徽投资集团以及安徽国资委与海螺水泥之间的股权关系结构图如下：

　　（四）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2008年5月22日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　（五）本次发行完成后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、本次股票发行情况

　　1、发行数量：200，000，000股；

　　2、发行价格：57．38元／股；

　　3、发行方式：本次发行采用向原无限售条件Ａ股股东优先配售股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式；

　　4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为11，476，000，000．00元；中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字［2008］第2117号《验资报告》，对资金到位情况进行了验证。

　　5、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括券商承销费、保荐费、中介机构费以及其他费用）合计人民币193，942，793元，每股发行费用0．97元；

　　6、募集资金净额：11，282，057，207元

　　7、发行后每股净资产：12．66元（按照2007年12月31日经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）；

　　8、发行后每股收益：1．41元（在公司2007年经会计师事务所审计的净利润基础上按增发后总股本全面摊薄计算）。

　　五、其他重要事项

　　本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　六、上市保荐人及意见

　　保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：陈敬达

　　联 系 地 址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

　　电 话： 0755－82262888 或 021－62078613

　　传 真： 0755－82434614 或 021－62078900

　　保荐代表人：周凌云、潘志兵

　　项目主办人：李红星

　　项目组成员：崔岭、王雯、杨海生、刘俊杰、陈怡

　　保荐机构推荐意见：安徽海螺水泥股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。平安证券有限责任公司愿意推荐安徽海螺水泥股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：安徽海螺水泥股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　2008年5月26日