新疆冠农果茸股份有限公司第三届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600251股票简称：冠农股份编号：临2008-018

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第三届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆冠农果茸股份有限公司第三届董事会第五次（临时）会议于2008年5月22日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

　　1、审议通过《公司关于调整非公开发行股份发行数量的议案》（相关内容详见2007年8月31日《上海证券报》D14版临2007-032号公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

　　根据公司2007年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，考虑到公司已实施2007年度资本公积金转增股本，每10股转增3股，同时依据目前证券市场的具体情况，公司董事会决定调整本次非公开发行股票数量，即由原“非公开发行股票数量1500万股～2000万股”，调整为：“非公开发行股票数量不超过2600万股”。

　　其他涉及本次非公开发行股票的事项没有变化。

　　该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　2、审议通过《公司非公开发行股票设立募集资金专户的议案》

　　近日，公司非公开发行股票事宜已获得中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]658号）文件核准，公司为配合本次非公开发行股票，特设立募集资金专户，其开户情况如下：

　　开户单位：新疆冠农果茸股份有限公司

　　1、开户行：中国建设银行股份有限公司库尔勒巴音西路支行

　　账 号：65001700500052500916

　　该专户用于募集资金项目“参与国投罗钾增资扩股，用于补充‘国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产120万吨钾肥项目’项目资本金”和“参与国电开都河水电增资扩股，用于补充‘国电新疆开都河流域水电开发有限公司察汗乌苏30万kW水电站项目’项目资本金”。

　　2、开户行：中国农业银行巴音郭楞兵团支行库尔勒人民西路支行

　　账 号：769001040003310

　　该专户用于募集资金项目“对全资子公司绿原糖业增资，用于‘新疆绿原糖业有限公司年产3万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程’项目”和“补充公司流动资金”。

　　本次非公开发行股票募集资金到公司账户后，公司将严格按照《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定进行使用。

　　该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　3、审议通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》

　　为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会决定为控股子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司在上海浦东发展银行乌鲁木齐分行3000万元流动资金贷款提供连带责任担保；为控股子公司——新疆冠农果蔬食品有限公司在中国进出口银行陕西省分行8000万元流动资金贷款提供连带责任担保。

　　该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议，会议具体事项另行通知。

　　4、审议通过《关于申请流动资金贷款的议案》

　　根据公司有关项目的投资情况和继续扩大生产经营的考虑，本公司将向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请流动资金贷款3000万元，该笔贷款采用抵押贷款担保方式，抵押资产待公司实施贷款时确定。

　　该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　会议决定将本议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议，会议具体事项另行通知。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2008年5月22日

　　证券代码：600251股票简称：冠农股份编号：临2008-019

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　为子公司提供贷款担保的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬公司”）

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量

　　截止本公告日，公司本次为冠农果蔬公司在上海浦东发展银行乌鲁木齐分行3000万元流动资金贷款提供连带责任担保；为新疆冠农果蔬食品有限公司在中国进出口银行陕西省分行8000万元流动资金贷款提供连带责任担保，公司累计为其提供贷款担保金额为人民币13750万元。

　　● 上述被担保的企业均以其拥有的资产提供反担保。

　　● 截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保余额人民币13750万元。

　　● 本公司无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　公司第三届董事会第五次（临时）会议于2008年5月22日以通讯方式召开，参加会议董事审议并一致通过如下对外贷款担保事项：

　　同意为新疆冠农果蔬食品有限责任公司在上海浦东发展银行乌鲁木齐分行3000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限1年；为新疆冠农果蔬食品有限公司在中国进出口银行陕西省分行8000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限2年。

　　截止本公告日，公司本次为冠农果蔬公司提供贷款担保人民币11000万元，累计为其提供贷款担保金额为人民币13750万元。

　　二、被担保人基本情况

　　冠农果蔬公司位于新疆库尔勒市团结南路48号，是本公司的控股子公司（公司持有其99.00%的股权），法定代表人：李愈。其经营范围主要为：生产、加工、销售：果浆、果酱、果汁、冷冻蔬菜及其它果蔬产品。注册资金：人民币壹亿元（￥1亿元）。截止2007年12月31日，冠农果蔬公司总资产 33359.42万元、负债总额26229.20万元，净资产7015.30万元、净利润144.64万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　此次为冠农果蔬公司提供贷款担保经公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过后，在具体实施提供贷款担保前与其签订相应的担保协议。

　　四、董事会的意见

　　上述控股子公司目前经营情况良好，此次贷款担保将主要支持子公司的流动资金，使其更好地从事生产经营活动。

　　董事会认为：本公司已要求该子公司提供反担保，并承诺反担保提供方具有实际承担能力，对上述担保所产生的风险我公司完全可以控制。

　　公司独立董事马洁、王新安、何云发表独立董事意见认为：该担保事项符合公允性原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保余额13750万元，占公司2007年末经审计净资产35.38%。本公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、冠农果蔬公司2007年度审计报告；

　　3、冠农果蔬公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2008年 5 月22 日