宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议暨召开2008年第二次临时股东大会通知的公告

　　证券代码：600152证券简称：维科精华公告编号：2008-010

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议暨召开

　　2008年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2008年5月16日以书面形式发出通知，于2008年5月23日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到7名，副董事长朱光耀及独立董事梅志成因公未参加本次会议，分别委托董事长周永国及独立董事沈成德代为行使表决权。公司部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经与会董事的认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司治理说明及整改措施》

　　根据中国证监会宁波监管局2008年4月23日下发了《关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（甬证监发[2008]38号）的要求，公司对所涉及的公司治理相关问题进行了说明并制定了整改措施。

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　　二、审议通过《关于与关联方资金往来及对外担保的制度（修订稿）》

　　为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，同意对原公司《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》进行修订，原制度同时废止。

　　《关于与关联方资金往来及对外担保的制度（修订稿）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为建立健全防止关联方资金占用的长效机制和责任追究机制，公司拟对《公司章程》进行修订，在其中增加“占用即冻结机制“条款。

　　具体修订内容：

　　原第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　修改为：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议通过《关于推选杨纪朝、楼百均先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，公司第五届董事会独立董事沈成德、梅志成先生至2008年4月任期已满六年。对于沈成德及梅志成先生在作为公司独立董事的六年中对公司在规范治理、发展战略上所作的贡献，公司表示由衷的感谢。

　　根据公司《章程》的规定，拟推选杨纪朝、楼百均先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请2008年第二次临时股东大会审议表决。

　　杨纪朝、楼百均先生个人简历见附件1。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的决定及通知的议案》

　　公司定于2008年6月19日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会。

　　会议召开地点：公司（体育场路2号）三楼会议室

　　会议审议内容：

　　（1）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　（2）审议《关于选举杨纪朝、楼百均先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

　　1、 会议出席对象：

　　（1）凡在2008年6月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

　　2、登记手续

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

　　异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

　　3、登记地点：宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。

　　4、登记时间：2008年6月16日—17日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00

　　5、其他事项

　　会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　联系人：赵姝

　　邮政编码：315016

　　联系电话：0574-87341480

　　传真：0574-87279527

　　联系地址：宁波市体育场路2号

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　二零零八年五月二十三日

　　附件1：杨纪朝、楼百均简历

　　杨纪朝，1954年10月出生，中共党员，教授级高级工程师。1978年就读于天津纺织工学院，本科学历，中共党员。曾任纺织工业部生产司副处长，纺织总会纺织产品开发中心副主任，西藏自治区经贸委总工程师，国家纺织工业局规划发展司司长，中国纺织信息中心主任，中国纺织工业协会副秘书长，现任中国纺织工业协会秘书长。目前兼任深圳市纺织(集团)股份有限公司及石家庄常山纺织股份有限公司两家上市公司的独立董事。

　　楼百均，1963年9月出生，教授，注册会计师。1985年江西财经大学会计学本科毕业，历任江西财经大学理财系主任、副教授，浙江万里学院商学院副院长。在国家级及省级会计类核心期刊发表论文二十多篇，完成国家及省部级科研课题六项。已于2002年4 月在北京国家会计学院接受中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事培训》，证书编号：京：01984。曾担任宁波热电股份有限公司独立董事，现兼任哈工大首创科技股份有限公司独立董事。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托单位（盖章/签名）：

　　委托单位法人代表（签名）：

　　委托单位股东帐号：

　　委托单位持股数：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：600152证券简称：维科精华公告编号：2008-011

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　关于公司治理说明及整改措施

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会宁波监管局2008年4月23日下发了《关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（甬证监发[2008]38号），要求公司对所存在的关联方资金占用及独立性问题进行自查，并针对存在的问题提出整改措施和计划。公司对此给予高度重视，认为《通知》提出的问题真实而诚恳，公司将以本次整改为契机，认真整改、严格落实。为此，公司根据国家有关政策法规，对《通知》中所列的有关问题制定了整改方案，并由公司第五届第十五次董事会议审议通过。现将有关整改措施和落实情况报告如下：

　　一、关联方资金占用问题

　　2007年12月28日，公司控股子公司宁波鄞州维科房地产开发有限公司向控股股东子公司慈溪维科置业有限公司提供资金1200万元，并与当日收回；2007年7月公司向控股股东支付代发公司及下属子公司先进人员表彰奖金18万元，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56号) 的有关规定，同时表明公司内控机制存在着一定缺陷。

　　公司说明：

　　1、2007年12月28日公司与关联方慈溪维科置业有限公司之间的1200万资金往来。系公司下属子公司宁波维科精华房地产开发有限公司全资子公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司出纳因操作疏忽误将该款划给慈溪维科置业有限公司，发现错误后当日即将该款收回。

　　2、2007年7月公司与维科控股集团股份有限公司之间的18万元资金往来。

　　系由控股股东维科控股集团股份公司（以下简称“维科集团”）代发本公司先进人员表彰奖金，公司再作为薪酬进行列支。

　　公司整改措施：

　　1、上述情形虽未给维科精华造成实质损失，但在形式上已经违反了《上市公司治理准则》的相关规定，维科集团对此表示遗憾，并书面承诺：严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务。

　　2、资金占用情况的发生，也表明公司在内部管理上存在着缺陷，对此，公司管理层已深刻认识到存在的不足，承诺加强对公司财务管理工作的教育培训和相关制度完善，要严格遵照上市公司有关治理准则执行，杜绝今后此类事件的再次发生。

　　整改时间：在5月底前组织相关企业财务负责人进行相关教育培训。

　　整改责任人：公司总经理

　　整改落实人：公司财务负责人

　　3、全面修订公司《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》，严格规范公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为，责成财务部门严格、审慎处理相关流程，确保所有资金往来的规范性。

　　整改时间：5月底前。

　　整改责任人：公司董事长

　　整改落实人：公司董事会秘书、财务负责人

　　4、建立健全防止关联方资金占用的长效机制和责任追究机制。拟对《公司章程》进行修订，在其中增加“占用即冻结机制“条款，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　同时，公司拟在《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》明确对相关责任人的追究机制。

　　整改时间：5月底前。

　　整改责任人：公司董事长

　　整改落实人：公司董事会秘书、财务负责人

　　二、独立性问题

　　（一）公司控制的宁波维科精华房地产开发公司、宁波鄞州维科房地产开发有限公司等房地产公司与控股股东控制的宁波维科置业有限公司等房地产公司存在着合署办公、人员交叉兼职的情形，不符合《上市公司治理准则》的有关要求。

　　（二）公司控制的宁波维科精华房地产开发公司、宁波鄞州维科房地产开发有限公司等房地产公司与控股股东控制的宁波维科置业有限公司等房地产公司存在同业竞争，不符合《上市公司治理准则》的有关要求。

　　公司说明：

　　为提高公司的资产回报率，公司设立了控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司，并引入了维科集团的控股子公司宁波维科置业有限公司作为共同投资人（其中本公司持股51%，宁波维科置业有限公司持股49%），拟借助该公司的平台，共同开发大型房地产项目。为此，宁波维科精华房地产开发有限公司与宁波维科置业有限公司在一定程度上存在着人员交叉兼职的情形。这种现状与《上市公司治理准则》的有关要求不相符合。

　　公司整改措施：

　　为彻底解决公司下属的宁波维科精华房地产开发有限公司与宁波维科置业有限公司之间存在的同业竞争等问题，经过与维科集团进行协商，其承诺：在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算。

　　三、对公司独立性，包括人员、资产、财务分开，机构、业务独立等方面进行自查

　　公司说明：

　　（一）人员方面：除公司董事长由维科集团常务副总裁兼任外，总经理及其他高级管理人员等均未在控股股东处任职及领取报酬；公司拥有独立、完整的人事及工资体系。

　　（二）资产方面：公司资产归属清晰、完整，不存在控股股东及其关联方无偿占用、挪用公司资产等情况。

　　（三）财务方面：公司设立了独立、完整的财务及审计部门，建立了完善的会计核算体系，开设了独立的银行和税务帐户，与控股股东无混用帐户、混合纳税等情况。

　　（四）机构方面：除了上述宁波维科精华房地产开发有限公司的情形外，公司整体组织机构独立于控股股东，并设立了独立的决策和内控制度体系。

　　（五）业务方面：公司主营业务突出，拥有独立、完整的产、供、销体系，生产经营均由公司独立决策。

　　（六）其他说明：

　　1、本公司原名“宁波敦煌集团股份有限公司”，于 1998年5月向社会公众发行人民币普通股4500万股，并在上海证券交易所挂牌交易。1999年9月，宁波维科集团股份有限公司（现更名为维科控股集团股份有限公司）协议受让公司控股股东宁波纺织（控股）集团有限公司持有的4025.96万股股份，成为公司新的控股股东。

　　2000年至2002年间，公司利用配股募集资金和自有资金，收购了维科集团的优质纺织类资产，形成了目前的产业基础。受资金及收购工具的限制，当初维科集团尚有部分纺织类资产未进入上市公司，这其中主要是国际贸易类资产。目前公司下属有两家国际贸易公司，即宁波维科精华进出口有限公司和宁波敦煌进出口有限公司，其业务主要基于公司的主业进行的。

　　2007年度，公司向维科集团及其控股子公司销售产品金额为9523万，仅占公司主营业务收入比重的3.81%，不影响到公司业务的独立性。

　　2、对于公司下属控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司与关联方兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司存在的业务近似性问题，为规避同业竞争，公司已于2007年底与维科集团签署了《托管经营协议书》，已完成了兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司的生产经营托管。

　　3、对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司将以2007年为过渡阶段，2008年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。

　　公司将通过本次整改，进一步规范公司运作，同时将积极与宁波证监局保持沟通，继续研究推进公司治理水平，促进上市公司持续、稳定、健康地发展。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　二零零八年五月二十三日

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人董事会现就提名楼百均为宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波维科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合宁波维科精华集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波维科精华集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2008年 5月16日于宁波

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人董事会现就提名杨纪朝为宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波维科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合宁波维科精华集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波维科精华集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2008年 5月16日于宁波

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 杨纪朝，作为宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波维科精华集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨纪朝

　　2008年05月16日于北京

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人楼百均，作为宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波维科精华集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：楼百均

　　2008年05月14日于宁波